公司法中资本制度的差异.doc

（一）叙述公司法中的资本制度1注册资本最低限额注册资本的最低限额（内外资一样）： 一人有限责任公司，10万元人民币一次性缴足到位； 两名股东及以上有限责任公司，3万元人民币； 股份有限公司，500万元人民币； 上市公司最低3000万。有限责任公司。全体股东的首次出资额不得低于与注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，按投资公司可以在5年内缴足。规定全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。2缴纳形式注册资本，可以用货币、实物、无形资产出资，但货币出资额不得低于30%，其余70%可以是无形资产或者实物资产（知识产权允许出资的有：商标权、专利技术非专利技术、计算机著作权和土地使用权。 无形资产价值通过权威的资产评估机构出具价值评估报告来认定其价值）。3设立的方式有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不得向社会公开募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，吉有发起人认缴公司设立时发起时放入一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。股份有限公司如果是在发起设立的方式下，发起人可以一次缴纳出资额，也可以分期缴纳出资。分期缴纳出资的，首次出资额不得低于注册资本的20%。其余部分两年内缴足。在募集设立方式下，不能分期出资，发起人认购的股份不得低于公司股份总资本的的35%。4股东人数限制不同。有限责任公司的读懂人数为50人以下，并可以设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司设立时，应有2200人发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内居住。5股东出资的表现形式不同。有限责任公司股东的出资表现为出资证明书，出资证明书必须采取记名的方式，股东以实际的出资比例形式股权。股份有限公司股东的出资具有股份性，去不资本称等额股份，表现为金额相等的股票。6股份有限公司的认购股份出去未按期募集足够股份、发起人我未按期召开创立大会或着创立创立大会决议不设立公司情形的除外，不得抽回其股本有限责任公司变更为股份有限公司事，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司名为增加子诶不能公开发行股份时，应依法办理。7股权转让限制不同有限责任公司的股东之间，除公司章程另有约定的除外，可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东之外的人转让股分，应当经过其他股东过半数同意，经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。不同意股权转让的股东，不购买视为同意转让婧股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张形式优先购买权的，进行协商。协商不成的，按照转让时各自的出资形式优先购买权。公司章程另有有约定的除外。*发起人转让股票的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8组织机关设置不同。有限责任公司的组织机构设置股份有限公司更为灵活。股东大会:一人有限责任公司不设股东会。有限责任公司两人以上，股份有限公司2人以上200人以下。董事会：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份公司的董事会成员为519人，懂事成员中可以有公司职工代表监事会：有限责任公司监事会成员不得少于3人，其中职工代表不得低于三分之一。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，而只设一至两名的监事。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监事会，并依法规范运作。*国有独资企业的特别规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会形式股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分离、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须有国有资产监督管理机构决定。国有独资公司监视会的成员不得少于5人，其中职工代表不得少于三分之一。9信息披露义务不同定的信息披露义务有限责任公司无须向社会公开。股份有限公司，尤其是向社会募集股份的公司，富有法律，其财务状况和经营情况等腰一发想社会公开披露。10注册资本的增、减少公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。（一）比较普通合伙企业和有限合伙企业异同1. 不同处的比较内容普通合伙企业有限合伙企业组成人员由普通合伙人组成。2人以上具有完全民事行为能力的自然人由普通合伙人和有限合伙人组成。2个以上50个以下（至少应当有一个普通合伙人）；法律另有规定除外合伙人的责任承担形式全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任法。商出资方式可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资有限合伙人不得以劳务出资合伙人的权利义务对执行合伙事务享有同等的权利由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业竞业禁止不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外同合伙组织交易不得同本普通合伙企业进行交易； 但是，合伙协议另有约定的除外或全体合伙人一致同意除外可以同本有限合伙企业进行易；但是，合伙协议另有约定的除外财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质； 但是，合伙协议另有约定的除外转让财产份额向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额，要经其他合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外可按合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业的财产份额法。商但应提前30日通知其他合伙人利润与亏损合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理法。商合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外新合伙人的债务承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任法定退伙有下列情况之一的当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；www.LegalC法商网（二）个人丧失偿债能力；www.LegalC法商网（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；www.LegalC法商网（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；www.LegalC法商网（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行没有普通合伙的第二种“个人丧失代偿能力”情形退货后债务承担退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任继承继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格法。商即继承人可以继承，直接取得资格相互转换普通转为有限 作为普通合伙人期间，有限合伙企业发生的债务承但无限连带责任法。商有限转为普通 作为有限合伙人期间，有限合伙企业发生的债务承但无限连带责任*例外特殊的普通合伙企业：1一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2合伙人在执业活动执中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。2普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的相同之处1.都是自愿组成的合伙组织形式。三种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，三者有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。2.都不具有独立法人资格。虽然三种合伙都是由合伙人组