2009200920092009年非公开发行股票预案年非公开发行股.pdf

1 丹化化工科技股份有限公司丹化化工科技股份有限公司丹化化工科技股份有限公司丹化化工科技股份有限公司 2009200920092009 年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案 公司声明公司声明公司声明公司声明 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本次非公开发行股票完成后 公司经营与收益的变化 由公司自行负责 因本次非公开发行股票引致的投资风险 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明 任何与之相反的声 明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或 其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 特别提示特别提示特别提示特别提示 1 本次非公开发行股票的发行对象为河南煤业化工集团有限责任公司 认 购方式为发行对象以现金全额认购 发行价格为17 06元 股 即公司本次董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票 A股 交易均价的90 发行数量为 46 893 317股A股 募集资金量为人民币799 999 988 02元 扣除发行费用后的募 集资金净额将用于增资通辽金煤化工有限公司 用于新建第二期40万吨 年煤制 乙二醇项目 2 丹化化工科技股份有限公司2009年非公开发行股票方案已经公司第五届 董事会第二十六次会议审议通过 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批 准和中国证券监督管理委员会的核准 3 公司尚未就本次募集资金增资通辽金煤化工有限公司的事宜与通辽金煤 化工有限公司其余股东签署相关增资协议 待增资协议签署后 董事会将在发行 2 预案补充公告中予以披露 4 通辽金煤化工有限公司新建第二期40万吨 年煤制乙二醇项目的立项 建 设用地 环评审批正在办理中 待相关手续办理完毕后 董事会将在发行预案补 充公告中予以披露 5 通辽金煤化工有限公司经审计的财务数据等将在发行预案补充公告中予 以披露 释义 在本次非公开发行预案中 除非文义载明 下列简称具有如下含义 本公司 公司 发行人 丹化 科技 指 丹化化工科技股份有限公司 发行对象 认购人 河南煤业 指 河南煤业化工集团有限责任公司 A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值 为人民币壹元整的丹化科技人民币普通股 本次非公开发行或本次发行 指 丹化科技通过非公开发行方式 向发行 对象发行股份募集人民币799 999 988 02元 公司章程 指 丹化化工科技股份有限公司章程 董事会 指 丹化化工科技股份有限公司董事会 通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司 丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司 金煤控股 指 金煤控股集团有限公司 金煤新技术 指 上海金煤化工新技术有限公司 盛宇投资 指 上海盛宇企业投资有限公司 欣鸿投资 指 上海欣鸿投资管理有限公司 丹化醋酐 指 江苏丹化醋酐有限公司 上海嵘精 指 上海嵘精实业有限公司 上海炭一 指 上海炭一化学研发有限公司 上海慧资 指 上海慧资投资有限公司 项目 该项目 本次投资项目 指 以通辽金煤为投资主体建设的新建第二 3 期40万吨 年煤制乙二醇项目 煤制乙二醇技术 指 羰化 加氢两步间接合成乙二醇 技 术 或称 一氧化碳气相催化法 二步间接 合成乙二醇 技术 褐煤 指 煤炭资源中煤化程度较低的煤 属于软 质煤 是一种高挥发分 50 左右 高水分 30 左右 高灰分 30 左右 低热值 14MJ kg左右 低灰熔点的劣质燃料 规划细则 指 石化产业调整和振兴规划细则 认购股权协议 指 丹化科技与河南煤业签署的 关于丹化 化工科技股份有限公司2009年非公开发行 股票之认购股份协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 一 本次非公开发行股票方案概要 一 本次非公开发行的背景和目的 1 本次非公开发行的背景 作为重要的大宗有机化工原料 乙二醇用途广泛 需求量大 统计数据显示 2006年 我国乙二醇的消费量为564万吨 2007年为668万吨 2008年增长至714 万吨 但同时期国内乙二醇产量未发生太大变化 2006年为158万吨 2007年188 万吨 2008年195万吨 由于产能与需求之间存在巨大缺口 使得国内乙二醇的 对外依存度超过70 2008年 我国乙二醇进口量超过了500万吨 由于国内乙 二醇供需缺口很大 乙二醇产业在我国具有潜力巨大的发展前景 目前 国内外乙二醇生产装置均采用石油乙烯路线 公司的煤制乙二醇技术 以储量丰富而且价格低廉的褐煤作为生产原料 能节约大量的石油资源 同时低 能耗 环保与低成本 且符合国家石化发展规划 公司在建的20万吨 年煤制乙 二醇项目建成后 将成为世界首座煤制乙二醇生产装置 具有极其重要的战略意 4 义与现实意义 2009年5月18日 国务院办公厅下发了 石化产业调整和振兴规划细则 全 文 将煤制乙二醇正式列入国家产业振兴规划 并明确要求 重点抓好现有煤制 油 煤制烯烃 煤制二甲醚 煤制甲烷气 煤制乙二醇煤制乙二醇煤制乙二醇煤制乙二醇等五类示范工程 探索煤 炭高效清洁转化和石化原料多元化发展的新途径 根据 规划细则 在2009 2011年的规划期间 煤制油 烯烃 乙二醇乙二醇乙二醇乙二醇等示范工程建成投产 被列为国家 石化产业六大规划目标之一 河南煤业主要从事煤炭的开采 销售业务 注册资本122亿元人民币 企业 总资产942亿元 净资产287亿元 河南煤业现位列河南工业企业百强第一位 中 国煤炭工业百强第三位 中国企业500强前100位 河南煤业认为煤制乙二醇项目 是中国煤化工领域的重大突破 在技术 资源和成本方面与传统生产方式相比较 具有明显的竞争优势 未来发展空间广阔 因此 河南煤业拟以战略投资者的身 份全额认购公司2009年非公开发行股份 公司拟以本次募集资金加大对煤制乙二 醇项目的投入 启动第二期40万吨 年煤制乙二醇项目的建设 2 本次非公开发行的目的 公司拟通过本次非公开发行募集资金人民币799 999 988 02元 以扣除发行 费用后的募集资金净额继续增资通辽金煤 用于新建第二期40万吨 年煤制乙二 醇项目 在前次成功募集了约11亿元资金用于增资通辽金煤 投资20万吨 年煤制乙 二醇项目的基础上 公司通过本次非公开发行继续增资通辽金煤 拟投建第二期 40万吨 年煤制乙二醇项目 将能充分利用 放大通辽金煤现有煤制乙二醇的技 术资源与优势 进一步扩大煤制乙二醇产能 发挥整体协同效应 扩大生产规模 提高盈利水平 分散经营风险 并取得良好的社会效益和经济效益 同时 也能 够更好地节省国家石油资源 降低国内乙二醇进口依存度 落实公司 突出主业 聚焦煤化工 的发展战略 也是以实际行动响应国家石化行业调整与振兴规划 二 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为河南煤业 5 截至本预案公告之日 河南煤业未直接或间接持有公司股份 本公司也未直 接或间接拥有河南煤业的权益 双方董事 监事和高管人员也未在对方担任任何 职务或直接或间接拥有对方权益 本次非公开发行前 河南煤业与本公司不存在 任何关联关系 河南煤业将以境内战略投资者的身份认购本公司本次非公开发行的全部A股 股票 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 1 发行价格及定价原则 公司本次非公开发行的发行价格为17 06元 股 即不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票 A股 交易均价的90 定价基准日为本次董事会决议公告 日 定价基准日前20个交易日股票 A股 交易均价 定价基准日前20个交易日 股票 A股 交易总额 定价基准日前20个交易日股票 A股 交易总量 2 发行数量 公司本次非公开发行的发行数量为46 893 317股 3 除权 除息安排 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为 发行股数按照总股本变动的比例相应调整 4 限售期 河南煤业承诺 其本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不 转让 四 募集资金投向 本次非公开发行募集资金为人民币799 999 988 02元 扣除发行费用后将全 部继续增资通辽金煤 通辽金煤本次增资所获资金将全部用于新建第二期40万吨 6 年煤制乙二醇项目 项目总投资约43亿元 五 本次非公开发行的关联交易情况 鉴于河南煤业与本公司不存在关联关系 本次非公开发行不构成关联交易 六 本次非公开发行对公司控制权的影响 本次非公开发行完成后 河南煤业将拥有公司46 893 317股A股 持股数量低 于公司控股股东丹化集团现持有的83 081 316股 因此 本次非公开发行不会导 致公司控制权发生变化 七 本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过 本次非公开发行方案尚须提交公司股东大会表决通过 并报中国证券监督管 理委员会核准后方可实施 二 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将用于继续增资通辽 金煤 通辽金煤本次增资所获资金将全部用于新建第二期40万吨 年煤制乙二醇 项目 一 通辽金煤基本情况 公司名称 通辽金煤化工有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼 主要办公地点 通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼 法定代表人 曾晓宁 注册资本 人民币657 117 962元 实收资本 人民币657 117 962元 经营范围 乙二醇及其衍生物 草酸 草酸二甲酯 草酸二乙酯的生产经营 7 截至本预案公告之日 通辽金煤的股权结构如下 单位 元 股东名称股东名称股东名称股东名称 出资方式出资方式出资方式出资方式 出资额出资额出资额出资额 认缴注册资本认缴注册资本认缴注册资本认缴注册资本 注册资本比例注册资本比例注册资本比例注册资本比例 丹化科技 现金 854 581 910 19 335 130 160 86 51 00 金煤控股 现金 387 007 217 83 151 767 536 40 23 10 中国科学院福建 物质结构研究所 技术 49 021 000 00 49 021 000 00 7 46 上海欣鸿 现金 77 455 687 88 30 374 779 56 4 62 上海嵘精 现金 64 546 406 57 25 312 316 30 3 85 上海炭一 现金 64 546 406 57 25 312 316 30 3 85 上海慧资 现金 51 637 125 25 20 249 853 04 3 08 金煤新技术 现金 技术 50 872 500 00 19 950 000 00 3 04 合计合计合计合计 1 599 668 254 29 657 117 962 46 100 通辽金煤为本公司的控股子公司 本次继续增资完成后将不影响通辽金煤现 高管人员的安排 通辽金煤股东出资协议和公司章程中不包含对本次非公开发行与继续增资 构成重大障碍的内容 截至2009年6月30日 通辽金煤的简要资产负债表如下 项目 百万元 项目 百万元 货币资金 209 84 流动负债 82 17 预付账款 651 75 长期借款 100 00 其他应收款 9 23 负债合计负债合计负债合计负债合计 182 17 固定资产 9 38 实收资本 657 12 在建工程 738 24 资本公积 942 55 无形资产 163 40 所有者权益合计所有者权益合计所有者权益合计所有者权益合计 1 599 67 资产合计资产合计资产合计资产合计 1 781 84 负债及所有者权益合计负债及所有者权益合计负债及所有者权益合计负债及所有者权益合计 1 781 84 注 未经审计 截至2009年6月30日 通辽金煤正在进行项目建设工作 尚未开展营业活动 也无对外担保行为 8 通辽金煤资产权属清晰 不存在权利受限 权属争议等情况 二 通辽金煤第二期40万吨 年煤制乙二醇项目情况 1 项目背景 项目产品乙二醇又名甘醇 是一种重要的石油化工基础有机原料 主要用于 生产聚酯纤维 防冻剂 不饱和聚酯树脂 润滑剂 增塑剂 非离子表面活性剂 以及炸药等 此外还可用于涂料 照相显影液 刹车液以及油墨等行业 用作过 硼酸铵的溶剂和介质 用于生产特种溶剂乙二醇醚等 用途十分广泛 统计数据显示 2006年 我国乙二醇的消费量为564万吨 2007年为668万吨 2008年增长至714万吨 2008年进口超过500万吨 随着下游产品尤其是聚酯的快 速发展 国内供需矛盾突出 乙二醇的国内市场前景十分广阔 项目采用的煤制乙二醇技术 系以褐煤为原料 经羰化 加氢两步间接合成 取代目前的石油乙烯路线 具有能耗低 污染少 成本低等优点 并且节省石油 资源的消耗 符合我国的能源战略 2 项目可行性分析 1 公司煤制乙二醇生产技术符合国家发展战略 我国是 富煤缺油少气 的国家 目前石油进口依存度过高 国家能源安全 面临严峻局面 相对于石油 我国煤炭储量丰富 价格低廉且供应稳定 因此选 择以煤为原料的化工技术路线 对发挥资源优势 优化终端能源结构 弥补国内 石油供需缺口具有现实和长远的意义 相对石油乙烯路线的乙二醇生产技术 通辽金煤的煤制乙二醇技术以储量丰 富且价格低廉的褐煤作为主要生产原料 能为国家节约大量的石油资源 符合国 家的产业政策与发展战略 2 公司煤制乙二醇生产技术具有独立知识产权 目前 国内石油乙烯路线的乙二醇生产技术都由国外垄断 关键设备也需要 进口 成本相当高 这也导致我国乙二醇需求严重依赖于进口 公司煤制乙二醇技术属于全球首创技术 被列为国家 八五 和 九五 科 9 技攻关计划 是国内重要的煤化工技术之一 该技术已顺利通过300吨 年中试和 10 000吨 年工业化试生产 2009年3月18日 中国科学院在江苏丹阳现场主持召 开了该技术的1万吨 年工业化技术成果鉴定会 认为 该成套技术处于国际领先 水平 同意通过成果鉴定 通辽金煤现拥有该技术的独立完整知识产权 2008年初 通辽金煤开始投资 建设20万吨 年煤制乙二醇项目 预计在2009年9月将建成 随着20万吨 年煤制乙 二醇项目的投产 将从根本上取代传统石油乙烯路线 完成乙二醇工艺路线上的 创新变革 3 公司煤制乙二醇生产技术的低能耗 环保等优势 公司煤制乙二醇技术以褐煤为原料 工艺流程短 能耗低 由于采用洁净煤 技术 生产过程中以工业CO NO H2 O2和醇类为原料 不会产生二氧化硫和二 氧化氮 因此 煤制乙二醇技术不存在高度污染的问题 完全符合循环经济三原 则 即 减量化 再利用和再循环 比现有石油乙烯路线更加绿色和环保 4 公司煤制乙二醇生产技术的低成本优势 目前 石油乙烯路线的乙二醇生产均采用环氧乙烷水合工艺 以石油产 品 乙烯为主要原料 该工艺下 每生产一吨乙二醇需消耗约2 5吨石油 而 公司煤制乙二醇技术以价格低廉的褐煤为原料 在石油价格趋于上涨的时代背景 下 煤制乙二醇技术无疑具有相对较低的成本 3 项目经济效益分析 通辽金煤第二期40万吨 年煤制乙二醇项目年产能40万吨 总投资约43亿元 根据 通辽金煤化工有限公司二期 40万吨 年乙二醇 工程可行性研究报告 若项目达产后 按90 产能计算 每年可实现营业收入24 16亿元 年均利税总额 12 90亿元 年均净利润9 67亿元 项目总投资收益率29 73 资本金财务内部收 益率38 07 静态投资回收期5 46年 含建设期 具有较好的经济效益 4 项目审批情况 10 通辽金煤新建第二期40万吨 年煤制乙二醇项目的立项 土地 环保等有关 报批事项目前正在进行之中 三 发行对象基本情况 1 基本情况 公司名称 河南煤业化工集团有限责任公司 企业性质 有限责任公司 国有独资 住所 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间 法定代表人 陈雪枫 注册资本 人民币122亿元 实收资本 人民币122亿元 经营范围 资产经营 金属材料 建筑材料 化工产品 不含易燃易爆化学 危险品 的销售 煤炭科学研究 物流业 租赁业 从事货物和技术进出口业务 国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外 河南煤业是经河南省委 省政府批准 于2008年12年5日 在原永城煤电控 股集团有限公司 鹤壁煤业 集团 有限责任公司 焦作煤业 集团 有限责任 公司 河南省中原大化集团有限公司 河南省煤气 集团 有限责任公司的基础 上重组成立的国有独资公司 截至2009年5月31日 河南煤业注册资本122亿元人 民币 企业总资产942亿元 净资产287亿元 2 发行对象与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 截至本预案公告之日 河南省国资委持有河南煤业100 的股份 为其控股股 东 实际控制人 河南煤业的股权控制关系如下 11 3 主营业务情况 河南煤业主要从事煤炭的开采 销售业务 现拥有煤炭资源量340亿吨以上 在职员工18万人 河南煤业现位列河南工业企业百强第一位 中国煤炭工业百强 第三位 中国企业500强前100位 2009年1至5月 河南煤业累计实现营业收入 325 31亿元 实现利润20 81亿元 净利润14 93亿元 4 简要财务会计报表 截至2009年5月31日 河南煤业主要财务数据和财务指标如下 项目 2009年5月31日 总资产 百万元 94 220 25 所有者权益 百万元 28 693 85 归属于母公司的所有者权益 百万元 15 449 27 资产负债率 2 83 60 12 项目 2009年1 5月 营业收入 百万元 32 531 31 净利润 百万元 1 492 87 归属于母公司的净利润 百万元 666 71 净资产收益率 3 4 32 注 1 因河南煤业于2008年12月5日完成重组 故本次仅能提供截至2009年5 月31日的财务数据与财务指标 2 资产负债率 总负债 少数股东权益 总资产 3 净资产收益率 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东权益 4 以上数据均未经审计 5 河南煤业及其董事 监事 高级管理人员最近5年未受过行政处罚 刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 同业竞争与关联交易 1 同业竞争 本次非公开发行完成后 河南煤业将成为公司第二大股东 河南煤业的主营业务是煤炭开采与销售 与公司主营业务醋酐及煤制乙二醇 业务不存在同业竞争 2 关联交易 本次发行完成后 河南煤业将成为公司第二大股东 今后 若河南煤业与公司发生关联交易 则该等交易将在符合 上市规则 公司章程 上市公司治理准则 等相关规定的前提下进行 同时公司将及 时履行相关信息披露义务 7 本次发行预案披露前24个月内 与本公司发生重大交易的情况 截至本预案公告之日 河南煤业未与本公司发生过重大交易 13 8 发行对象在未来与发行人之间的其他安排 未来 丹化科技与河南煤业可能存在其他方面的合作 但存在不确定性 四 认购股份协议主要内容 本公司与河南煤业于2009年7月10日签署了 关于丹化化工科技股份有限公 司2009年非公开发行股票之认购股份协议 该协议的主要内容如下 1 河南煤业同意以799 999 988 02元现金认购公司本次非公开发行的全部 46 893 317股 2 河南煤业不可撤销地同意 在本公司本次非公开发行获得中国证监会核 准且河南煤业收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内 将认购款 总金额足额缴付至本公司在缴款通知中指定的银行账户 3 在河南煤业支付完毕认购价款后 本公司应尽快将河南煤业认购的股票 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续以及工商变更 登记手续 4 河南煤业承诺 其本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月 内不转让 5 协议生效 该协议经双方签字盖章后成立 并在下列条件全部成就之日 起生效 1 本公司董事会 股东大会批准该协议 2 本次非公开发行获得本公司股东大会批准 以及 3 中国证监会核准本公司本次非公开发行 6 违约责任 如河南煤业未按照该协议约定的金额和期限支付认购价款 每逾期一天 则应按应缴未缴的金额的万分之三向本公司支付违约金 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务和资产整合计划 公司章程调整计划以及股东结构 高管 人员结构 业务结构变化 1 本次非公开发行完成后 公司将继续加大煤制乙二醇业务方面的投入 此外 公司无其他业务和资产整合计划 14 2 本次非公开发行完成后 公司注册资本将进一步增加 公司将根据本次 非公开发行后的股本变动情况修订公司章程 截至本预案公告之日 公司尚无对 公司章程的其他内容进行调整的计划 3 本次非公开发行完成后 发行对象河南煤业将拥有公司46 893 317股A股 成为公司的第二大股东 但仍低于公司控股股东丹化集团所持有83 081 316股公 司股份 公司控制权不会发生变化 4 截至本预案公告之日 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划 若未 来公司拟调整高管人员结构 将根据有关规定 履行必要的法律程序和信息披露 义务 5 目前 公司的主营业务产品比较单一 醋酐产品销售额占公司全部营业 收入的99 以上 随着20万吨 年煤制乙二醇项目的建成投产 公司的业务和产 品将重点向乙二醇方面发展 本次非公开发行完成后 公司将继续增资通辽金煤 扩大公司在洁净煤化工领域的投入 从而将有效降低公司对醋酐这单一产品的依 赖 二 公司财务状况 盈利能力以及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后 公司的财务状况将得到进一步改善 总资产 净资 产将提升 财务风险降低 偿债能力进一步增强 根据第二期40万吨 年煤制乙二醇项目可研报告 项目投产后公司的盈利能 力将大幅提高 本次非公开发行对公司现金流量没有负面影响 根据40万吨 年煤制乙二醇 项目可研报告 第二期40万吨 年煤制乙二醇项目投产后 公司经营活动产生的 现金流入将有较大幅度的增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易 及同业竞争等变化情况 目前 通辽金煤作为本公司的控股子公司 其原料采购 产品销售均独立于 公司控股股东丹化集团 同时丹化集团也未从事煤制乙二醇的生产和经营 本次 非公开发行完成后 本公司 通辽金煤与丹化集团及其关联人之间的业务关系 15 管理关系 关联交易及同业竞争不发生变化 四 本次非公开发行后公司的资金 资产的安全性 独立性情况 本次非公开发行完成后 本公司及通辽金煤不存在资金 资产被控股股东丹 化集团及其关联人占用的情形 也不存在为丹化集团及其关联人提供担保的情 形 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后 公司的资产负债率将有所降低 有利于进一步改善 公司财务状况 不存在大量增加公司负