（金融学专业论文）保险公司治理的国际经验及启示.pdf

对外经济贸易大学坝f 论文 摘要 随着中国保险市场的全面对外开放和保险监管三支柱理论的确立，我国保险业已经 步入公司治理改革新阶段。近年来，我国保险业在建立、完善公司治理结构方面进行了 有益探索，取得了一些成绩，也引发了需要进一步思考的问题。 本文在对公司治理一般性特征和保险公司经营管理特殊性分析的基础上，认为保险 公司的公司治理应更重制度规范、更重投保人、被保险人等利益相关者的参与、更重信 息披露和外部监管的引入。随后，本文用较大篇幅对国内外保险公司治理进行了实证分 析。通过对我国保险公司治理实践发展的回顾和总结，分析了我国保险公司治理的成绩、 现状和不足。同时，根据外部人模式和内部人模式的不同要求，总结了国际保险监督官 协会、经合组织和香港地区对保险公司治理的规范要求，并选取了国外部分保险公司( 集 团) ，详细介绍了国外保险公司治理的模式，认真分析，提炼出了国际保险公司治理的一 般性要求，得出了有关公司治理模式选择、董事会、经理层和特殊岗位人员在保险公司 治理中的作用、机构投资者的作用、激励约束机制的建立、规范信息披露、引入外部监 管等六个方面的启示，并以此为基础，提出了完善我国保险公司治理的对策建议，并尝 试构建了保险公司治理的评价体系。在改进建议方面，本文认为，在我国保险公司加强 和完善治理结构的过程中，应当将注重借鉴国际经验与我国实际相结合，关注管理层控 制和股东过度干预双重风险，完善高管人员的激励约束机制，重视发挥信息披露、外部 监管和企业文化在保险公司治理中的作用等。最后，本文从评价目标、评价原则、评价 内容、评价程序、评价结果和评价结果的运用六个方面构建了我国保险公司治理的评价 体系。 主题词：保险公司治理；国际经验：治理监管；评价体系 对外经济贸易大学硕i 二论史 a b s t r a c t w i t ht h ea l l a r o u n do p e n i n g - u po fc h i n ai n s u r a n c em a r k e ta n de s t a b l i s h m e n to ft h et h r e e p i l l a r sa p p r o a c ht h e o r yo fi n s u r a n c es u p e r v i s o r y ，i n s u r a n c ei n d u s t r yi nc h i n ah a se n t e r e d i n t ot h en e wp e r i o do f c o r p o r a t eg o v e r n a n c er e v o l u t i o n i nr e c e n ty e a r s ，u s e f u lr e s e a r c h e sh a v e m a d eo ns e t t i n gu pa n di m p r o v i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei ni n s u r a n c ei n d u s t r y , w h i c hh a st a k e n $ o m ea c h i e v e m e n t sa n db r o u g h ts o m ep r o b l e m st oc o n s i d e r o nt h e b a s i so fa n a l y z i n gt h ec o n l n l o nc h a r a c t e r so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n ds p e c i a l c h a r a c t e r so fi n s u r a n c ec o m p a n ym a n a g e m e n t t h i st h e s i st h i n ki n s u r a n c ec o m p a n y g o v e r n a n c es h o u l dp a ym o r ea t t e n t i o no nr e g u l a t i o n s ，p a r t i c i p a t i o no fs t a k e h o l d e r ss u c ha s i n s u r e ra n di n s u r a n ta n de x t e r n a ls u p e r v i s i o n t h i st h e s i sf o c u s e do na n a l y z i n gi n s u r a n c e c o m p a n yg o v e r n a n c ei n s i d ea n do u t s i d et h ec o u n t r yp o s i t i v e l y t h e n ，t h i st h e s i sr e v i e w st h e d e v e l o p m e n t ，a c h i e v e n l e n t s , a c t u a l i t ya n dp r o b l e m so fi n s u r a n c ec o m p a n yg o v e m a n o e a tt h e s a m et i m e , a c c o r d i n gt ot h ed i f f e r e n tr e q u i r e m e n t so fi n s i d e ra n do u t s i d e rc o n t r o lm o d e l ，t h i s t h e s i ss u m m a r i z et h er e g u l a t i o n so fi n s u r a n c ec o m p a n yg o v e r n a n c ef r o mi a i s ，o e c da n d h o n gk o n gd i s t r i c ta n dg e tt h eg e n e r a lr e q u i r e m e n t sb ya n a l y z i n gt h em o d e lo fi n t e r n a t i o n a l i n s u r a n c ec o m p a n yg o v e m a n c eo u t s i d et h ec o u n t r y s e c o n d l y ，c o m p a r i n gt h em o d e lo ff o r e i g n i n s u r a n c ec o m p a n yg o v e m a n c eb ym e a n so fc a s es t u d y ，s o m ei l l u m i n a t i o n sc a nb ea c q u i r e d s u c ha ss e l e c t i o no fc o m p a n yg o v e r n a n c e , a c t i o no fd i r e c t o r s ，m a n a g e r sa n ds p e c i a lp e r s o u s ， r o l eo fi n v e s t o r s ，e s t a b l i s h m e n to fr e s t r i c t i o ns y s t e m ，r e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n d i n t r o d u c t i o no fe x t e m a ls u p e r v i s i o n f u r t h e r , t h i st h e s i sp u tf o r w a r dm e a s u r e sa n de s t a b l i s h e s b r i e fe v a l u a t i o ns y s t e mo fi n s u r a n c ec o m p a n yg o v e r n a n c ei no u rc o u n t r y o ni m p m v e m e n t s u g g e s t i o n s ，b ym e a n so fc o m b i n i n gi n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e sw i t hp r a c t i c e i nc h i n a , t h i s t h e s i st h i n kt h er i s ko fc o n t r o la n di n t e r f e r e n c ef r o mm a n a g e r sa n ds h a r e h o l d e r s ，t h e r e s t r i c t i o n so ns u p e r i o rm a n a g e r s ，t h ea c t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，e x t e r n a ls u p e r v i s i o n a n de n t e r p r i s ec u l t u r es h o u l db ec a r e da b o u ti nt h ei m p r o v e m e n tp r o c e s so fc o m p a n y g o v e m a n c es t r u c t u r e l a s t ，t h e e v a l u a t i o ns y s t e mo fi n s u r a n c ec o m p a n yg o v e m a n c e c o n s t i t u t e sf r o mt h es i xa s p e c t so f o b j e c t s ，r u l e s ，c o n t e n t s ，p r o c u r e ，r e s u l t sa n da c t i o no f r e s u l t s j nt h i st h e s i s k e yw o r d ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o ri n s u r a n c ec o m p a n i e s ，i n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e s g o v e r n a n c es t r u c t u r es u p e r v i s o r y ，e v a l u a t i o ns y s t e m h 对外经济贸易人学硕士论文 第一章绪论 一、选题背景和意义 ( 一) 选题背景 公司治理是公司制的核心，是提高公司素质和核心竞争力的关键。公司治理作为一 个研究领域进入我们的视野，只是= 十余年的时间。在t r i c k e rr t 1 9 8 4 年出版的公 司治理一书中，首次提到了现代公司治理的重要性1 。但公司治理的内涵早已存在，加 之其对公司制度和公司管理理论的贡献，公司治理已成为理论界和企业界普遍关注的问 题。尤其是2 0 世纪9 0 年代以来，国际金融保险市场上相继发生了一系列重大财务丑闻 和操作风险案件，多由公司治理缺陷或治理失灵所致，使得治理成为全球公司管理和监 管部门关注的热点和难题。 完善的保险公司治理是公司制度发挥作用的基础，是维护投保人和股东合法权益、 实现保险企业可持续发展的重要保证。随着中国保险市场的全面对外开放和保险监管三 支柱理论的确立，公司治理已经成为影响单个保险公司甚至保险行业健康可持续发展的 重要因素，中国保险业已经步入公司治理改革新阶段。如何借鉴发达市场经济国家公司 治理的经验教训，进一步改进我国保险公司治理，是需要深入思考的问题，也是本文选 题的目的和意义所在。 ( 二) 公司治理对我国保险业发展的意义 加强公司治理对我国保险业加快改革发展具有重要意义。而当前，加强和改善保险 公司治理更具必要性和紧迫性。 1 、加强和改善公司治理是深化保险业体制改革的迫切要求规范的公司治理是促 进保险业科学发展的体制基础。近年，随着国有保险公司股份制改造和境外上市，国内 保险公司普遍建立起以股份制为主要特征的现代企业制度，保险业的体制改革取得了重 大进展。但是还存在一些深层次问题没有得到解决，如股东行为不够规范，国有控股企 业负责人市场化选聘机制没有形成，董事会监事会职能未完全落实到位，母子公司管理 体制不顺等。这些问题的存在，使公司治理不能有效发挥作用，降低了市场主体抓住机 遇和应对挑战的能力。进一步深化保险业体制改革，亟需加强和改善公司治理。 2 、加强和改善公司治理是提升保险公司核心竞争力的重要手段完善的公司治理 结构是保险企业持续发展能力和市场竞争能力的制度基础。国际经验表明，公司治理水 平与公司市场价值紧密相关。良好的公司治理可以提高决策豹科学性。增强内控的有效 性，严密防范各种风险，确保公司发展质量；也可以增强投资者、债权人的信心，降低 企业融资成本，推动企业快速发展；还可以增强被保险人信心，提高公司市场竞争优势， t r i c k e r ( 1 9 8 4 ) 认为，公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管 理者的行为以满足超过企业边界的利精士体的合法预删。据李维安公司i f 理学，“冶理结构” 概念由威廉姆森丁1 9 7 5 年首先提出。 4 对外经济贸易人学顺士论立 增强市场开拓能力。麦肯锡公司2 0 0 5 年的一项研究表明，对于治理良好的公司，投资者 愿意以1 5 - 3 0 的溢价购买它的股票。目前，我国保险业改革开放力度越来越大，市场 竞争更加激烈，改善公司治理已成为保险企业提升核心竞争力的有效手段。 3 、加强和改善公司治理是提升监管效能的有效途径防范化解风险，促进保险市 场健康稳定发展，是我国保险监管豹重要任务。监管部f - j $ , 定的防范化解风险的各项措 施，最终要靠保险公司来执行，从而达到促进保险公司稳健经营的目的。国际保险监管 的实践表明，公司自身的内控是有效监管的基础。而完善的公司治理结构又是内控机制 有效运行的前提。2 0 0 4 年国际保险监督官协会约旦年会提出偿付能力、市场行为和公司 治理结构监管并重的保险监管模式，将公司治理监管提到了新的高度。我国保险业发展 历史不长，保险专业化监管的时间更短，监管任务很重。尤其中国保监会既是行业主管 部门，也是监管部门，推动保险公司完善公司治理具有双重意义，既可保护被保险人利 益，又可维护保险市场发展，达到事半功倍的效果。 二、研究思路和创新点 本文在对公司治理一般性特征和保险公司经营管理特殊性分析的基础上，认为保险 公司的公司治理应更重制度规范、更重投保人、被保险入的利益相关者的参与、更重信 息披露和外部监管的引入。随后，对国内外保险公司治理进行了实证分析。一方面，对 我国保险公司治理实践发展的回顾和总结，分析了我国保险公司治理的成绩、现状和不 足，认为我国保险公司治理建设在体制基础、制度框架、运行机制、监督机制等方面取 得了明显成绩，但也存在治理结构制度安排不够细化、管理层控制的风险有所显现等问 题，需要加以改进。另一方面，以案例分析方法，比较国外保险公司治理模式，借鉴其 经验，得出了有关公司治理模式选择、董事会、经理层和特殊岗位人员在保险公司治理 中的作用、机构投资者的作用、激励约束机制的建立、规范信息披露、引入外部监管等 六个方面的启示，进而提出完善我国保险公司治理的对策建议，并尝试构建了保险公司 治理的评价体系。在改进建议方面，本文认为，在我国保险公司加强和完善治理结构的 过程中，应当将注重借鉴国际经验与我国实际相结合，关注管理层控制和股东过度干预 双重风险，完善高管人员的激励约束机制，重视发挥信息披露，外部监管和企业文化在 保险公司治理中的作用等。最后，本文从评价目标、评价原则、评价内容、评价程序、 评价结果和评价结果的运用六个方面构建了我国保险公司治理的评价体系。 本文的创新之处在于将理论分析和实证研究相结合，在阐述一般公司治理理论的基 础上，进行了大量调研和资料收集，以国际保险公司治理的一般准则和国内外知名保险 公司( 集团) 为例，认真剖析了公司治理在世界主要地区和部分公司的实践，为有关比 较和建议的提出奠定了坚实基础。同时，由于本人长期从事保险监管工作，将对监管实 践遇到问题的一些思考融入论文，并试图提出相关解决方案，如保险监管部门派出机构 在公司治理结构改革和髓管中的作用等，这也是以前有关保险公司治理的研究中较少提 及的。特别值得一提的是，本文在以k 分析研究的基础上，提出保险公司治理评价体系 对外经济贸易人学硕e 论文 的概念并尝试构建，应属保险公司治理研究领域的首创 6 对外经济贸易人学颀i ：论文 第二章保险公司治理的特殊性分析 “良好的公司治理结构不能确保一家公司成功，但不良的公司治理结构却完全能够 摧毁任何成功的公司。” ( b u s i n e s sw e e k 2 0 0 2 年 公司治理无论在理论上还是实践中都是一个引起极大关注但认识并不统一的话题。 尤其是2 0 世纪9 0 年代末的东南亚金融危机和近年美国、欧洲的公司丑闻更加深了人们 对公司治理的关注。而保险公司因其公司性质的特殊性和经营管理的特殊性，使其公司 治理在一般公司治理的共性之外，具有了更多其他企业不具备的特殊考虑。 一、公司治理的基本理论 ( 一) 概念和内涵 现代公司是种典型的委托代理制度，其核心是所有权和经营权的分离。这种委托 代理制度在促进公司有效运作的同时也带来了信息不对称的问题，并由此产生代理人利 用其信息优势侵犯委托人的权利，以及对不同的委托人给予不平等的待遇等问题。为此， 公司治理的概念被提出。 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，又称为法人治理结构、公司治理结构或者公司 管治。公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的定义表达。但从公司治理这 一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。早期的公司治理理论多为 狭义的概念。仅指董事会制度安排，或董事会的结构与权利安排以及股东在董事会决策 中的权利和天赋特权。随着公司治理理论的发展，广义的公司治理概念除治理机构设置 和运行机制外，还涉及外部的资本市场、公司控制权市场、产品市场、经理人市场和利 益相关者利益兼顾等，可归纳为一种法律、文化和制度性安排的有机整合，这一整合决 定公司可以做什么，谁来控制它，如何进行控制，以及公司从事活动产生的风险和回报 如何分配2 。国内理论界一般将公司治理结构的内涵分为两个方面，一个是组织架构方面。 包括股权结构、董事会、监事会、经营管理层等。另一个是治理机制方面。包括用人机 制、监督机制和激励机制等。本文所称的保险公司治理3 ，是指保险公司建立的以股东大 会、董事会、监事会、高级管理层等责任明确、相互制衡的组织架构，以及一系列维护 股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益的内外部机制。 由此可见，公司治理主要处理三方面的关系，即所有者( 股东) 和经营者( 管理层) 的关系，大股东( 控股股东) 和中小股东( 少数股东) 的关系，公司和其他利益相关者 的关系( 图1 ) 。董事会无疑是公司治理的核心，但并不是全部。 2 参见玛格利特m 布柴尔所有权与控制面向2 1 世纪的公司治理探索p p 2 3 。 3 部分地方也有采h j “公司治理结构”的习惯h i 法。山丁t 表述方便，在不引起歧义的情况f ，本文术 严格加以区分。 7 对外经济贸易人学顾七论文 ( 二) 理论演变 虽然公司治理概念的提出时间不长，但应该说，其内涵伴随公司理论和管理学的发 展，尤其是委托一代理理论的产生，早已存在4 。 1 、古典管家理论在新古典经济学中，企业被视为具有完全理性的经济人。所以 古典管家理论认为企业所有者和经营者之闯是无私的信托关系，经营者不可能违背所有 者，即委托人的意愿，会追求公司( 股东) 利益最大化，故不存在代理问题，相应地， 公司治理问题也不重要。 2 、委托一代理理论。伴随企业所有权与经营权的分离，2 0 世纪6 0 年代以来，产生 了信息经济学，放弃了新古典经济学对信息完全和无私性的假设。两权分离所致的股东 和经营者的相互制衡，尤其是股东分散、经营者权力增强产生的经理层忽视股东利益的 情况。引发了公司治理问题。 3 、相关利益者理论。无论是古典管家理论还是委托一代理理论均认为，作为出资者 的股东是企业剩余风险的唯一承担者，理应主张企业的剩余索取权和剩余控制权，作为 股东的代理人，经营层应对股东负责，所以企业运营的目标即实现股东财富最大化。但 2 0 世纪8 0 年代在美国发生的恶意收购狂潮促使人们开始思考股东和经营管理者在公司 治理中的责任问题。人们逐渐认识到，公司不仅有股东一个利益主体，债权人与股东投 入了物资资本，经营层和员工投入了人力资本，顾客、社区投入了社会资本，这些都应 该是公司的利益相关者。所以，虽然股东利益很重要，但一个公司不能仅为了股东利益 而不顾员工利益、管理人员礼仪、债权人利益、消费者利益、周围环境利益和社会利益。 通过了解公司治理理论的演变，我们可以得出以下结论：现代公司治理更加强调管 理者的责任，包括对股东、董事会及其他利益相关者的责任；逐渐注重对相关利益者的 考虑。尽管股东仍是问题分析的中心；同时，公司治理不仅是企业内部的问题，也需要 市场、政府等外部力量的参与，即需要内外部治理相结合。 4 士要理论的选择部分参考了昃淑毗，晰心【t 公司i f 理与中国企业改革中有戈理论总结。 8 对外纾济贸易大学颤 ：论文 ( 三) 主要模式 基于不同的政治法律制度、经济体制和历史文化传统，各国形成了不同的公司治理 结构体系。一般而言，可以分为两大类和三种模式5 。 1 、美国模式又称外部人模式，以英国、美国为代表。主要特点是公司治理机构 只设股东会和董事会。董事会是公司核心，亩占少数的执行董事( 内部董事) 和占多数 的外部董事或独立董事组成，在董事会内部形成决策、执行和监督制约的机制。在美国 模式下，公司股权分散在个人和机构投资者手中，主要通过流动性很强的资本市场对公 司管理层进行监督，企业融资以资本市场为主同时，通过对管理层的激励和有效监督 实现股东利益的最大化。 2 、德国模式。又称内部人模式，以德国、日本为代表，主要特点是公司治理机构 由股东会、监事会、董事会组成。监事会在董事会之上，是公司的监督机关，握有任免 董事、决定董事报酬、批准重大业务等权力。在德国模式下，股权相对集中在银行和相 互持股的企业手中，企业融资以银行系统为主，主要通过公司内部的直接控制机制( 监 事会等) 对公司管理层进行监督。 3 、东南亚模式又称家族或国家模式，是从德国模式中派生出来的模式，主要存 在于韩国、泰国、印尼，菲律宾等国和我国台湾地区。主要特点是企业的创立家族通过 复杂的交叉持股取得公司的绝对控制权，国家通过控制金融系统在微观经济运行中发挥 重要作用，政府官员以国家名义对公司事务直接干预。 外部人模式和内部人模式的选择一直是争论的焦点。2 0 世纪9 0 年代之前人们普遍 认为内部人模式更为有效。但随着资本市场的迅速发展和公司国际化步伐越来越快，内 部人模式必须协调许多利益相关者的利益，且被认为在制定公司的长期战略目标和增强 竞争力等方面具有明显弊端。而外部人模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资 本市场作用的特点受到更多企业的青睐。9 0 年代之后，国际上公司治理的实践逐步趋同， 董事会结构向单层委员会的结构转变，并以外部董事为重要补充，即更倾向于美国模式。 从实践来看，我国实行类似德国模式的公司体制，即公司治理机构由股东会、董事 会、监事会组成。但与德国模式的根本不周在于我国公司中的监事会不在董事会之上， 而是与董事会并列于股东会之下，这也为我国公司治理的。同时由于“老三会”的存在 和“党管干部”的组织原则，使我国公司尤其是国有公司的治理结构更为复杂和独特。 二、保险公司治理的特殊性 保险公司是特殊的金融服务企业，保险活动的特殊性决定了保险公司经营管理具有 特殊性，进而形成了保险公司治理的独特要求。 ( 一) 保险公司经营管理的特殊性 保险活动是一种特殊的经营活动，这种特殊性主要表现在四个方面。一是高负债性。 5 本文参考了主流的分类方式，还有其他分类方式，如j 。向尔住公司f f ；理理论中将公司j f 理问题 分为代理玳公司治理问题和剥夺j 弘公司治理问题。 对外经济贸易人学颂j j 论文 保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本余只占公司资产的一小部分，投保人缴纳 保费是保险公司现金流入的主要来源，投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。 二是广泛的社会性。保险经营有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更 关系广大被保险人的切身利益，社会影响很大。三是谨慎性和永续性。保险公司根据保 险合同收取保费，对被保险人提供的只是远期给付或赔偿的承诺。在长达十凡年甚至几 十年的保险合同存续期间，保险公司不仅要追求规模和效益的快速增长，以保证对投保 人的承诺能够实现，更要追求经营的稳健性和持续性，确保财务安全和偿付能力充足。 四是专业性。由于保险产品的复杂性，很难要求投保人或被保险人都具有保险的专业知 识或了解保险公司经营状况，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在相对于其他 行业更为严重的信息不对称问题。 ( 二) 保险公司治理的特殊性 保险公司经营管理既要实现公司利益最大化目标，又要实现对保单持有人履行保险 责任的保障，即安全性目标。保险公司的公司治理必须服务于这两个目标，特别是安全 性目标。这导致了保险公司治理除了遵循一般治理的原则和特点外，还与一般治理存在 明显不同之处，表现为四个方面： 1 、更重制度规范。保险公司对永续经营和安全性的严格要求，使得公司治理的目 的既要追求公司经营效益，更要有效防范和化解风险，维护公司和社会稳定。为此，保 险公司治理对制度规范的要求较一般企业更为严格。公司治理要从制度上保证能够及时 防范、发现和化解公司经营风险，能够在兼顾利润最大化的同时，实现经营风险的最小 化或可控，维持公司经营的稳健性和长期性。 2 、投保人、被保险人等利益相关者的参与尤为重要。保险公司中不仅存在着所有 者与经营者之间的利益冲突，还存在着被保险人与所有者，经营者之间的利益冲突。投 保人、被保险人不仅是保险公司的顾客和服务对象，某种意义上来说更是保险公司的“投 资者”和利益应受保障者，其多年后应当得到的赔偿、给付、分红( 对于分红保险的被 保险人) 、投资收益( 对于万能保险或投资连结保险的被保险人) 等多项保险利益，均与 保险公司的经营成果密切相关。但由于其分散性、信息不对称性，权力不对称性等特点， 相对于保险合同的另一方保险公司，处于劣势，很难影响保险公司经营管理，在实 际操作中他们的权益也容易受到侵犯。如果保险公司治理结构中没有保护被保险人利益 的机制，被保险人只能通过退保、诉讼等方式维护自己的权益，成本较高。所以，保险 公司治理既要维护股东的利益，更要防止损害投保人、被保险人的利益。保险核心原则 第九条也明确要求，保险公司治理要确认并保护所有利益相关者的权利。从这个角度看， 投保人、被保险人等利益相关者参与保险公司治理至关重要。 3 、信息披露要求更为严格。如i i i 所述，保险行业是典型的信息不对称行业，信息 披露的是否完备直接影响股东、投保人、投资者的决策及社会公众等对保险公司的监督。 只有通过有效、充分的信息披露，才能减少这种不对称，保证保险合同双方交易和投资 人投资的公平性。所以，相对于一般食业，信息披露是保险公司治理建设的重要方面之 对外经济贸易人学硬j ：论文 一 4 、更加强调对公司治理的外部监管。基于保险经营的特殊性、资本追逐利润的本 性和被保险人所处的弱势地位，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。从这个角度 而言，保险公司治理不仅局限于一般企业的内部治理，还包括了外部治理和规范。换句 话说，除了公司自身不断完善治理机制外，更强调监管部门的外部推动。为此，国际保 险监督官协会在借鉴各国保险公司治理监管实践的基础上，于2 0 0 4 年约旦年会上首次提 出将公司治理与偿付能力和市场行为并列为保险监管的三大支柱。 对外经济贸易人学硕i 论文 第三章保险公司治理在我国的实践发展及影响 我国保险业强调公司治理问题，还只是近些年的事情，但公司治理发展很快。尤其 是在国有保险公司股份制改造和保险体制改革的过程中，完善公司治理己成为保险公司 体制改革和机制转换的关键环节。 一、我国保险业提出公司治理的背景 我国保险业强调公司治理的重要性，不仅与经济发展的大环境有关，也与保险业的 发展阶段和国际保险发展趋势密切相关。 ( 一) 保险改革发展进入新阶段 近年来，党中央对完善公司治理结构高度重视。十五届四中全会通过的关于国有 企业改革和发展若干重大问题的决定，首次在中央文件中提出“公司法人治理结构”的 概念，指出“公司法人治理结构是公司制的核心”十六届三中全会通过的关于完善 社会主义市场经济体制若干问题的决定，提出“按照现代企业制度的要求，规范公司股 东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经 营管理者之间的制衡机制”。十六届五中全会通过的关于制定国民经济和社会发展第 十一个五年规划的建议，提出“加快金融体制改革的重点，是完善金融机构的公司治理 结构，加强内控机制建设，提高金融企业的资产质量、盈利能力和服务水平，以更好地 维护金融稳定和金融安全” 十六大以来，保险改革开放不断推进。国有保险公司进行股份制改造，三大保险公 司成功实现海外上市，市场主体发生了新交化。占市场份额9 5 的经营商业保险业务的 中资保险公司都是股份制公司，上市保险公司占市场主导地位，市场状况对深化保险公 司治理结构改革提出了更高要求。与此同时，对外开放不断扩大，外资保险公司的进入 为中国保险业带来新的经营理念和管理方法。保险公司组织形式日趋多样，相互制保险 公司出现，农业保险公司、健康保险公司、车险保险公司、养老保险公司等专业性保险 公司与综合性保险公司，集团化保险公司共同发展。应该说，保险业改革发展的成果是 显著的，发展已经站在了一个新起点上。但也要看到。因公司治理引发的问题和矛盾越 来越突出。巩固改革成果的关键在于继续推进公司治理结构改革，促使保险公司真j 下建 立起现代企业制度。 ( 二) 相关行业公司治理的实践 近年来，有关部门和监管机构越来越重视公司治理对企业发展的影响，出台了一系 列指导性文件，对推进保险公司治理结构改革起到了一定的借鉴作用。但在我国公司治 理的最初实践中，更多的是对上市公司的关注。 2 0 0 1 年8 月，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监 会颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，提出上市公司应当建立独立 对外经济贸易人学硕i ：论文 董事制度，并对独立董事的性质进行了明确，对其任职条件、权利，责任、义务和作用 发挥进行了规范界定。规定独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，要维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受上市公司主要股东、实际控制入、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响，并确保有足够的时阀和精力有效地履行职责。要求在2 0 0 3 年6 月3 0 前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 2 0 0 2 年1 月，证监会和原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则。作为评判 上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，该准则从股东与股东大会、董 事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者界定及其权利保护、 信息披露等多方面对上市公司的公司治理进行了规范要求，明确提出上市公司的治理结 构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位：要求上市公司人员、业务等独立于 控股股东，再次重申独立董事要关注中小股东的合法权益；规定上市公司选举董事应充 分反映中小股东的意见，董事会可以按照股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会；要求上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会的监督记录以及进行 财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 提出上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制；要求上 市公司真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其它 利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 2 0 0 4 年中国证监会颁布的证券公司治理准则( 试行) ，规范了证券公司内部股东 大会、董事会、盆事会及经理层之间的关系，明确了有关工作规则、议事程序和决策程 序，对股东资格和证券公司与股东之间的关系给予特别规定，特别规范了大股东行为。在 规范董事会运作方面，一是对董事会的构成提出了明确要求，规定内部董事不得超过董 事人数的二分之一，必须设立独立董事，并且对独立董事的职责、权利、义务都作了详细 的规定；二是要求证券公司在董事会下设立风险管理、审计等事项的专门委员会。在加 强经理层监管方面，除了对经理层的任职资格、职责作出明确规定外，特别强调证券公司 要建立有效的经理层人员激励与约束机制，加强对经理层人员考核与监督的力度，保证对 经理层人员行为、绩效评估、监督的持续性和公正性。 此外，银监会业也先后颁布了股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行 董事会尽职指引( 试行) 等，规范商业银行的公司治理。 ( 三) 国内外保险监管面临新趋势 近年来。许多国家和地区制定或修订了公司治理结构指引。1 9 9 7 年之i j i ，仅英国、 美国、澳大利亚，加拿大、法国等1 0 余国家出台公司治理指引文件，至2 0 0 4 年，已有 近5 0 个国家和地区颁布了公司治理指引文件。例如，香港保监处于2 0 0 2 年发御获授 权保险人的公司管制指引，对高级管理层架构、董事局的角色、责任、工作内容与流程、 专业委员会设置、内部控制，合规以及客户服务等公司冶理的主要内容进行了详细规定， 对外经济贸易大学硕：b 论文 作为保险公司治理结构应达到的最低标准。国际保险监督官协会( i a i s ) 于2 0 0 4 年发布 保险公司治理结构核心原则，区分基本标准和高级标准，就董事会和管理层的职责、 高管人员的资格、内控、现场检查、风险评估和风险管理、信息披露和透明度等内容提 出了公司治理的指导意见，并与当年的约旦年会提出，将公司治理结构监管与传统的偿 付能力监管、市场行为监管一并，作为保险监管的三大支柱之一。经合组织( o e c d ) 于 2 0 0 5 年发布保险公司治理结构指引，作为对1 9 9 9 年发布的针对一般性公司的 公司 治理结构指引的补充，更为突出保险公司治理的特点，从治理结构、内部治理机制、 相关利益主体的保护等方面提出了具体的指导意见。此外，美国2 0 0 2 年7 月3 0 日颁布 的萨班斯奥克斯法案虽然不是针对保险公司，但由于国际上许多大的保险公司在 美国上市，因此对保险公司治理结构有很深的影响。 随着市场规模的不断扩大、市场主体的日益增多、市场行为的日趋复杂、开放程度 的逐步提高，我国保险监管部门逐渐认识到，加强保险监管不仅要依靠外部监管，更重 要的是要发挥公司治理结构这一内部机制的作用，通过公司自身的治理改进实现自我约 束和自我规范，以使保险监管起到事半功倍的效果，切实提高监管效率和效能。 二、我国保险公司治理的发展 近年来，保险业以建立和完善公司治理作为深化保险公司改革的关键，各公司初步 建立了公司治理的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风 险防范机制。 ( 一) 股权结构方面 保险业通过四种方式改善股权结构。一是规范上市。中国人保、中国人寿和平安相 继在境外成功上市，共募集资金4 8 7 亿元，充实了资本金，促进了股权结构的多元化。 二是吸收民营资本参股。中国再、华安等通过吸收民营资本参股或向民营资本转让部分 国有股权，增强了资本实力，民营股东在公司治理中监督制约作用不断加强。三是引入 国际战略投资者。平安、新华、泰康、华泰等保险公司先后引进了汇丰、a c e 等境外著 名金融保险企业作为战略投资者。这些外资股东通过派出顾问等形式，参与公司各方面 的管理，给公司带来了成熟的经营理念和先进的经营管理经验，在加强内控和风险防范 等方面积极发挥作用。四是探索职工持股。如平安从1 9 9 2 年开始实施员工参股计划。 ( 二) 治理结构框架建设方面 由于保险法对保险公司的经营组织形式作了明确要求，即只能采取国有独资保 险公司和股份有限公司的形式。同时，因为有较高资本金要求，因此保险公司在治理结 构方面都有一个比较好的起点。各保险公司都按照公司法和保险法的要求，建 立了股东大会、董事会，监事会和经理层的组织机构，初步形成了公司治理结构的基本 框架。一些公司还聘请了国际上著名的管理咨询公司，设计了全新的治理结构和组织机 构。同时，公司治理的制度规则基本完备。目前，各保险公司都制定了较为完备的股东 大会、董事会和监事会议事规则，对各机构的主要职能、议事和决策程序作了较为详细 4 对外经济贸易人学硕i ：论文 地规定。 ( 三) 董事会制度建设方面 部分保险公司在董事会下设置了专门委员会，有利于提高董事会决策效率和质量。 据中国保监会2 0 0 5 年的统计资料，9 家保险公司设立了审计委员会，7 家保险公司设立 了薪酬委员会，5 家保险公司设立了提名委员会。另有8 家保险公司引入了独立董事， 探索建立独立董事制度，有利于提高董事会的独立性。 ( 四) 内控和风险防范方面 一些保险公司通过实施业务流程再造，强化内控制度。如中国人保建立和规范了“三 个中心”( 财务中心、业务中心、客户服务中心) ；中国人寿按照纽约证券交易所的要求， 根据萨班斯法案，制定了一套比较完善的内控制度。平安借鉴汇丰模式，加强后援集 中，从制度入手使风险防范工作得到明显加强。 根据中国保监会的一项调查，些保险公司在引入外资参股之后，对公司章程进行 了较大修改，比较认为体现在四个方面。一是在股东层面。外资参股以后，普遍通过提 高股东大会股权表决比例和明确股东大会表决事项等方式，增强外资股东的监督约束。 比如某公司的章程规定，公司股本变化、发行债券、合并分立、任命更换审计师等事项 需7 5 1 的股权通过。另有公司的章程规定，公司股息水平、与股东的关联交易、设立 合资企业等需要7 6 的股权通过。为积极参与公司治理，部分外资股东还派出观察员参 加董事会。二是在董事会层面。外资参股后公司章程的变化主要集中于董事会层面。包 括设立专门委员会，并对专门委员会的构成、职能和运作机制进行了规定；设立独立董 事制度：进一步明确议事规则等。三是在经营管理层面。章程规定外资股东要参与精算 师、理赔、核保等关键技术岗位的任免。建立了新的业绩考核体系。改变了过去以保费 收入作为主要指标的考核体系，转变为以现有业务价值或内含价值作为业务考评指标。 四是在风险防范层面。加强了对重大交易的监控和对关联交易的管理。各公司都在章程 中对公司与股东、董事或高级管理职员之间交易的报告、管理程序、表决方式、回避等 进行了规定。 三、我国保险公司治理的主要内容 2 0 0 6 年1 月，中国保监会发稚关于规范保险公司治理结构的指导意见( 试行) ， 是我国首个完善保险公司治理结构的总体指导性文件。指导意见从六个方面提出了完 善我国保险公司治理结构的具体要求，构成了我国保险公司治理结构的主要内容，对提 升行业的整体公司治理水平有着深远影响。 ( 一) 基本内容 一是强化股东义务，夯实保险公司治理结构的基础。股东对保险公司经营管理具有 决定性的影响，合理的股权结构和规范的股东行为是完善保险公司治理结构的基础。指 导意见从股东的出资能力、财务状况和关联关系申报两方面做出了约束性规定。 二是加强董事会建设，明确保险公司治理结构的核心。健全董事会及机制并确保其 对外绎济贸易人学硕j 论文 依法履行职能是保险公司治理结构的关键，这也是狭义公司治理概念即为董事会制度安 排的主要原因。但在以往的实践中，董事会的独立性难以保证，致使其职能发挥很不充 分。指导意见明确了董事会对保险公司的内控、风险和合规问题负最终责任，并要求 董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会，强化董事会在保险公司人事任免和薪酬管理 方面的作用。对董事个人的忠诚责任和尽职责任也作出明确要求。更重要的是，指导意 见引入了维护被保险人和中小股东利益的独立董事制度，并将其作为保险公司治理结 构的必需内容。 三是发挥监事会作用，构建保险公司治理结构的内部制衡。指导意见要求保险公 司应当为监事会提供必要的工作保障，强化监事的勤勉责任，并明确了监事会的权利救 济途径，包括向监管部门报告。这在一定程度上克服了我国现有法律框架将监事会与董 事会平行设置。监督有效性难以发挥的弊病。 四是规范管理层运作，完善保险公司治理结构的运行保障。指导意见从健全运作 机制、强化总精算师，合规责任人等关键岗位职责和建立审计、风险管理、合规管理等 工作部门三个方面对管理层进行规范，确保公司经营行为的规范实施。 五是加强关联交易和信息披露管理，突出保险公司治理结构的独特要求。指导意见 要求保险公司健全关联交易和信息披露管理制度，明确重大关联交易要履行内部审批程 序，要按规定披露财务、风险和治理结构等信息，强化了股东和利益相关者对保险公司 治理结构的外部监督。 六是将治理结构纳入保险监管范畴，加强保险公司治理结构的规范监督。指导意见 正式把公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管一并，确立为我国保险监管体 系的三大支柱之一，并全面实施。指导意见确定了治理结构监管的框架，包括资格审 查和培训、非现场检查，现场检查和沟通机制等内容，为监管部门提供