（工商管理专业论文）开滦集团法人治理结构与管控系统研究.pdf

摘要 摘要 公司治理是一个倍受全球关注的世界性课题 它解决的是股东对经营者的 监督与制衡机制问题 随着公司规模的壮大 多元化经营的发展 相关企业利 用某种机制组成有机联合体即集团公司 随即产生了集团治理 集团治理不仅 涉及基于企业所有权和经营权分离的代理问题 还要解决基于契约的不完全性 和组织内部运作的交易费用问题 通过制定一系列有关集团法人治理结构 管 控模式 管理制度以及设计相应的组织结构 能够有效地推动集团实现价值最 大化 从而最终保护投资者利益 本文归纳分析了当今世界集团治理的三种主要模式及其发展趋势 然后以 历史悠久的国有特大型企业集团一开滦作为背景 回顾了她在解放前期 计 划经济时期以及转型期前后的治理与管控方式 摸清了开滦治理的变化脉络 并对现行治理结构存在的问题进行了剖析 之后又分析了企业宏观环境因素 阐述了集团的发展方向 最后 针对存在的问题 重新设计了法人治理结构 包括设立股东大会 两权分离 三足鼎立 四权 归位 选择以战略控制型为 导向的 分权的混合式的管控模式 谋划了集团总部 四专一子一控 的战 略经营单位及其下属经营单位三个层次的组织架构以及战略管理 资本运营 财务管理 内部审计 人力资源管理 安全管理和协调服务平台 六加一 管 控系统 文章提出的治理解决方案 组织发展设想对开滦集团未来的发展具有 重大的参考价值 关键词 企业集团法人治理结构管控模式分析设计 a b s t r a c t a b s t r a c t b u s i n e s sg o v e r n a n c ei sau n i v e r s a ls t u d yc o n c e r n e db yt h ew h o l ew o r l d i t s o l v e st h ep r o b l e mo fs h a r e h o l d e r ss u p e r v i s i o no nt h ei n a n a g e r sa n dt h ep r o b l e mo f b a l a n c em e c h a n i s m a st h eg r o w t ho ft h ec o m p a n yi ns c a l ea n dt h ed e v e l o p m e n to f t h ed i s p a r a t em a n a g e m e m r e l e v a n te n t e r p r i s e sm a k eu pa no r g a n i cc o m b i n a t i o n n a m e l yg r o u pc o m p a n y n 忙g r o u pg o v e r n a n c en o to n l yc o v e r st h ep r o b l e mo f a g e n c yb a s e do ns e p a r a t i o no fp r o p r i e t a r yr i g h t sf r o mm a n a g e m e n tr i g h t s b u ta l s e h a st os o l v et h ep r o b l e mo ft h et r a d ee x p e n s e so ft h eo p e r a t i o nw i t h i nt h e o r g a n i z a t i o na n dt h ec h a r a c t e r i s t i co fi m p e r f e c t a b i l i t yb a s e do nt h ec o n t r a c t t h r o u g h o u rm a k i n gas e r i e so fs t r u c t u r e sr e l e v a n tt og r o u pl e g a lp e r s o ng o v e r n a n c e m o d e l s o f m a n a g e m e n tc o n t r o l m a n a g e m e n ts y s t e m sa n dd e s i g n i n g c o r r e s p o n d i n g o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e t h er e a l i z a t i o no fm a x i m i z a t i o no ft h eg r o u p sv a l u ec a nb e e f f i c i e n t l ym o i l v a t e d s ot h eu l t i m a t ei n t e r e s t so f t h ei n v e s t o r sc a nb ep r o t e c t e d n i i st h e s i ss u m m a r i z e sa n da n a l y z e st h et h r e em a i nm o d e l so fg r o u pg o v e r n a n c e a n di t sd e v e l o p m e n tt e n d e n c yi nt h ep r e s e n tw o r l d t h e n i nt h eb a c k g r o u n do f k a i l u a n w h i c hi sas t a t e o w n e do u t s i z ee n t e r p r i s eg r o u pw i t hal o n gh i s t o r y i t r e v i e w st h eg o v e r n a n c ea n dm o d e l so fm a n a g e m e n tc o n t r o la r o u n dt h ep e r i o d so f p r e l i b e r a t i o n w h i l e p l a n n e d e c o n o m ya n dp o s t t r a n s f o r m a t i o np e r i o d i tf i n d so u t t h ec h a n g i n gv e i n si nk a i l u a ng o v e r n a n c e i ta l s oa n a l y z e st h ep r o b l e m se x i s t e di n t h ec u r r e n tg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n dt h e ni ta n a l y z e st h em i c r o e n v i r o n m e n t f a c t o r sf o rt h ed e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s ea n di l l u s t r a t e st h ed i r e c t i o nf o rt h e g r o u p a tl a s t a c c o r d i n gt ot h ee x i s t e dp r o b l e m s i tr e d e s i g n sal e g a lp e r s o n g o v e r n a n c es t r u c t u r e w h i c hc o n t a i n se s t a b l i s h i n go n es t o c k h o l d e r sm e e t i n g t h e s e p a r a t i o no f t h et w or i g h t s t h es t a n d i n gl i k et h el e g so f at r i p o da n dt h eb a c ko f t h e f o u rr i g h t s i ts e l e c t sad e c e n t r a l i z e da n dm i x e dm o d e l so fm a n a g e m e mc o n t r o l w h i c hi ss t r a t e g i cc o n t r o l l i n gt y p eo r i e n t e d i td e s i g n st h eo r g a n i z a t i o nf a b r i co f t h r e e l e v e l so f o n eg r o u ph e a d q u a r t e ra n ds l r a t e g i cm a n a g e m e n tu n i t so f f o u rp r o f e s s i o n a l c o m p a n i e s o n es u b s i d i a r yc o m p a n ya n do n eh o l d i n gc o m p a n ya n dt h eu n i t s s u b o r d i n a t em a n a g e m e n tu n i t s i ta l s od e s i g n s s i xa n do n e m a n a g e m e n tc o n t r o l s y s t e mo fs t r a t e g i cm a n a g e m e n t c a p i t a lo p e r a t i o n f i n a n c i a lm a n a g e m e n t i n t e r n a l a u d i t h u m a nr e s o u r c e sm a n a g e m e n t s a f e t ym a n a g e m e n ta n dc o o r d i n a t i o ns e r v i c e p l a t f o r m 耵l eg o v e r n a n c es c h e m ea n dt h ei m a g i n i n go ft h eo r g a n i z a t i o n d e v e l o p m e n ti l l u s t r a t e di n 吐i i st h e s i sh a wa ni m p o r t a n tr e f e r e n c ev a l u ef o rt h ef u t u r e d e v e l o p m e n to f k a i l u a ng r o u p k e yw o r d s b u s i n e s sg r o u p c o r p o r a t eg o v e r n a n c es m c t u r e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师的指导下进行的研究工作和 取得的研究成果 除了文中特别予以标注和致谢之处外 论文中不含其他 人已经撰写和发表过的研究成果 也不包含为获得云洼太堂或其他教育机 构的学位或证书而使用过的材料 与我一同工作的同志对本研究所做的任 何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意 学位论文作者签名 1 刊拙 一 i 签名日期 f 年问孑1 同 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解丞洼太堂有关保留 使用学位论文的规定 特授权云洼太堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行 检索 并采用影印 缩印或扫描等复制手段保存 汇编以供查阅和借阅 同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘 保密的学位论文在解密后适用本授权说明 黧嚣瓣等签字日期 岁修町年f 月寻1 只 跏签名 杠钢 签字同期 矿砖年f 月弓f 日 第一章绪论 1 1 本文的研究意义 第一章绪论 公司治理已经成为一个全球普遍关注的世界性课题 公司的法人治理结构 是由所有者 董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构 在这种结构中 上述三者之间作用不同 各有分工 相互衔接 形成一定的制衡关系 通过这 一结构 所有者将自己的资产交由公司董事会托管 公司董事会是公司的最高 决策机构 拥有对高级经理人员的聘用 奖惩以及解雇权 高级经理人员受雇 于董事会 组成在董事会领导下的执行机构 在董事会的授权范围内经营企业 要完善公司法人治理结构 就要明确划分他们各自的权利 责任和利益 从另一个角度说 法人治理结构本质上也是一种现代企业的组织管理制度 是科学管理的一种模式 它是以经济效益和股东权益最大化和持续化为目标 对公司的法人财产进行有效使用和管理的组织机构及其运行机制 其最明显的 特征是根据权利分工和效率优先原则 在企业内部构建两权分离 三足鼎立 四权归位的格局 即所有权与经营权分离 所有者 经营者与生产者之间通过 公司的决策机构 执行机构和监督机构 建立起相互独立 相互制约 权责明 确 相互配合的机制 股东大会 董事会 监事会和经理层组成公司内部的组 织机构 有效行使其所有权 决策权 执行权和监督权 然而 一段时间以来美国的安然 世通 施乐 中国的银广夏 方正科技 猴王集团等大公司出现了系列案件 我国国有企业也发生了诸多内部人控制问 题 诸如 1 过分的在职消费 如一顿工作餐可以吃掉一两个月的收入 2 信息披露不规范 报喜不报忧 对重大经营活动不作出应有的解释 3 短期行为 不考虑企业的长期利益和发展 而只考虑眼前的成绩 地 位和利益 4 过度投资和耗用资产 不用白不用 用了也白用 使国资投放和使 用出现低效率 5 工资 奖金 集体福利等收入增长过快 侵占利润 6 转移国有资产 7 营私舞弊 8 置小股东利益和声音于不顾 9 不分红或少分红 大量拖欠债务 甚至严重亏损 第一章绪论 等等 深入分析这些现象 实质上是公司治理出了问题 目前 各国专家学者已 经将公司治理作为经济管理特别是公司管理的主题 我国学者在分析国企上述 问题产生原因时认为 1 一股独大 股权过于集中 造成有相当多的公司董事会和经理层几乎是 由原企业的原班管理人员组成 并同时由政府主管部门任命 2 国有资产的 所有者缺位 国家对国有资产进行多部门管理 缺乏能 真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门 3 董事会一方面不能选择经理层 另一方面上级普遍缺乏对代表股东利益 的董事会成员的考核 奖惩 任免等具体规定 对国有资产所有者代表激励不 足 董事会往往滑向内部人一方而难以起到对经理层的监督作用 4 股东不能 用脚投票 和转让股权行使退出机权 5 法人治理结构中股东大会 董事会 监事会和经理层职责不明确 运作 机制不完善 内部组织结构设置与分工不科学 管理流程和内控制度不规范 他们普遍提出 一方面通过改善资本结构 如采取将国有股进入股票市场 流通而缩小国有股存量 通过发展多元投资主体 培养公司法人或非银行金融 机构等核心股东而分散股权等措施 另一方面通过借鉴国际上公司治理的成功 经验与失败教训 制定一系列原则 标准 机制 能够有效地推动公司的管理 层实现公司价值的最大化 从而保护投资者的利益 开滦集团公司是一个具有1 2 8 年历史的国有煤炭大型企业集团 回顾开滦 历史 建国前的旧开滦虽较早地实行了股份制经营 成为股权多元的 开放型 的公司制企业 具有两权 所有权 经营权 分离 委托 代理关系明确 市 场化运作的特征 但从企业的治理结构和治理机制上看 还是原始的和初级的 新中国成立后 开滦在几十年的计划经济体制禁锢下 实行的是 大一统 的管理模式 不用也不可能搞公司治理 这一时期 开滦是产权单一的 封闭 型的工厂制企业 其治理与管控模式是典型的政企不分 高度集中的计划管理 模式 改革开放后 由于行业特点以及自身的某些原因 开滦在观念 体制 机 制和效率等方面明显落后于国内外先进行业和企业 在治理和管控上存在法人 治理结构不完善 股东大会 董事会 监事会和经理层之间的相互配合 有效 制衡机制尚未形成 适应市场经济要求的管理体制和运作机制还未真正建立起 来 内部组织结构设置和部门职责分工不够科学 管理流程和内控制度还不规 范等问题 也暴露出国有企业普遍存在的诸多不近人意现象 为了不断完善自己 在公司治理方面与国内外先进企业看齐 缩小差距 第一章绪论 使开滦能够紧紧跟上时代前进的步伐 从现在开始积极探索和实践 着手建立 起既符合现代企业制度特征 又切合企业自身实际 对企业发展具有支撑作用 的富有活力和效率的法人治理结构 管控模式 运行机制以及组织结构 这一 工作意义非常重大 1 2 相关理论与发展综述 1 2 1集团治理模式相关概念 1 企业集团释义 企业集团 b u s i n e s sg r o u po ri n d u s t r i a lg r o u p 的概念最早产生于2 0 世纪5 0 年代的日本 是指单纯的企业联合 即以成员企业在技术及其他经济机能 上相互补充为目的 以成员的自主权为前提 在对等互利原则下结成的持续长久 的经营联合体和经营协作体制 在我国 企业集团一般被定义为一些具有相对独 立性的企业为了适应市场经营环境和企业内部组织的变化 按照特定要求和借助 某些机制相互结合而组成的企业有机联合体 该定义涵盖了企业集团如下基本特 征 是目的性 即组建企业集团的本质是为了实现对企业经营的市场环境及企 业内部组织问题的灵活适应 二是主体的相对独立性 即参与集团的企业都是在 保持其相对独立的前提下主动或被动地纳入集团范围中去的 并且在集团中继续 保持着这种独立性 三是规则性或契约性 即参与集团的企业都需要遵守特定的 组织章程或相互间承认的办事章程 四是整体协调性 即集团内各企业可借助于 某种特定的机制来协调彼此的行动 以实现单个企业所无法实现的综合经营效 果 2 集团治理模式 公司治理主要解决股东对经营者的监督与制衡机制问题 其被命名为 公司 治理 而不是 企业治理 或 公司管理 主要原因在于 企业 主要是从组 织的生产经营角度而言 而 公司 主要是从产权股权结构 法人制度角度而言 管理 是针对企业的生产经营所行使的计划 组织 领导 控制等职能 而 治 理 是针对公司的产权制度而进行的指导 监督 行政作用 说明责任制等活动 模式是一种理念具体化 是一种被企业和社会所认同与接纳的管理法则 优 秀的模式可以用经济效益去审视 去评价 企业集团治理模式就是企业集团根据治理原则和企业集团的实际 确定的适 合企业集团发展的有关集团法人治理结构 组织结构 管控模式 管理制度等组 合系统的安排 1 2 2 集团治理模式的产生背景 第一章绪论 1 公司治理的产生背景 公司治理兴起于上世纪八十年代 它正由一个过去被人忽视的问题一跃变 成为现在专家和决策者日夜思虑的问题 其产生的深刻背景在于 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 英美传统的公司治理机制强调的 是外部市场对公司的压力 股东对公司治理的参与主要采用被动的 用脚投票 的方式 即通过买进卖出股票对公司的管理层施加影响 到上世纪九十年代 机 构投资者总体上已持有所有上市公司近一半的股权 这就为机构股东参与公司内 部治理创造了条件 由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出售股票来影响公 司治理 他们逐渐将目光转移到公司内部 试图通过影响诸如公司董事的聘选 激励与约束机制 重大事项表决等发挥治理作用 公司的高管人员薪酬增长过快 引起股东和社会的普遍不满 尽管公司的业 绩增长缓慢 但高级管理人员 尤其是首席执行官却从公司获得天文数字般的薪 金 商业周刊 曾对3 6 1 家大公司的薪酬进行调查 公司首席执行官平均工资和 奖金达至l j l 2 0 万美元 再加上股票期权和其它长期薪酬的收入 平均薪酬将达到 1 9 5 万美元 相当于同期每个工人工资的8 5 倍 这引起了股东和社会的普遍不满 纷纷要求对企业高层人员进行制约 西方许多大公司大量裁员 促使人们重新认识公司治理 传统的公司治理的 基本逻辑是 公司的所有权归股东 股东承担公司的风险 而员工领取固定工资 然而从1 9 8 0 年至i 1 9 9 3 年 仅美国九大公司就裁员1 0 0 万以上 使员工缺乏安全感 所谓的 固定 工资不固定 员工面临的风险比股东还大 因此 人们不得不对 传统公司治理的逻辑进行反思 东欧国家在经济转轨过程中进行了反思 东欧国家在从计划经济向市场经济 转轨过程中 需要对国有企业进行公司化改组 在此过程中 一方面学习和借鉴 西方国家的公司治理模式 另一方面也发现西方的公司治理模式并不完全适合本 国国情 因而掀起了对公司治理及问题的讨论 2 集团治理的产生背景 伴随公司相关利益主体的多元化以及公司规模的不断扩大 公司治理已经 突破了原有公司治理结构的范畴 向着一个由主体和客体 边界和范围 机制 和功能 结构和形式等多种因素形成的体系转变 同时 企业集团的形成与发 展 使得集团成员之间 公司与其利益相关者之间的权责关系更加复杂化 公 司的经营行为也日益复杂化 从而导致公司的法入结构与其现实的权责机构不 一致 这种情形对公司治理理论提出了新的要求 集团治理在此背景下应运而 生 1 2 3 集团治理模式的主要特征 第一章绪论 集团治理模式既要解决基于企业内部所有权和经营权分离的代理问题 又 要解决基于契约的不完全性和组织内部运作的交易费用问题 因此 集团治理 模式的特征表现为 既解决狭义的公司治理中涉及的问题 又将传统的产业组 织问题融入公司治理之中 也就是说 核心企业将对成员企业的控制和协调 融入对成员企业的自身治理之中 并通过成员企业的治理机制 在解决其内部 代理问题的同时 协调与其他成员企业间的关系 降低企业的市场交易费用及 组织内的协调费用 集团治理与公司治理有共同点 同时也存在着一些差异 这两者的共同点 表现在 集团作为一个现代公司与一般公司一样都面临着委托一代理问题 因 此二者在解决代理问题上的目的 程序 机制是相同的 但是 这两者之间也 有区别 首先 一般公司治理从广义上说包括公司问关系的治理 但对于这样 的公司来说 不与既定公司建立和维护稳定的关系 并不影响其存在 而对集 团治理来说 不与其建立和维护稳定的关系 就形不成集团 协调不好这种关 系也将极大地影响集团的效率以至生存 其次 在处理公司间关系上 一般公 司遵循平等 自愿原则 不存在控制与被控制 支配与被支配的关系 而集团 存在着资本 人事 技术 组织等联结纽带 从而在公司间关系上出现了控制 与被控制 支配与被支配的关系 第三 在股权结构 股东大会 董事会和监 事会的构成上 集团与一般公司存在较大差别 从而使同一治理机制在一般公 司和集团的作用力度和方式上出现差异 t 1 2 4 集团治理模式的作用 1 有利于降低集团的代理成本和内部交易费用 一个有效的集团治理机制能使经营者与集团 股东及其它相关者的利益趋 于一致 确保集团在法律法规和商业信用约束下 为实现股东价值最大化而经 营 而集团治理机制失效可能会导致管理层滥用职权 进行高风险投资 控股 股东侵害中小股东利益 对债权人进行掠夺等 从而大大增加企业集团的代理 成本 严重的甚至会导致公司财务困难 最终导致集团解体 2 有利于降低集团的融资成本 提高集团的价值 良好的集团治理机制能够确保集团谨慎 妥善地使用投资者的资金 实现 股东价值最大化 由于股东深知自己的资金投入到具有良好公司治理机制的集 团中不会被滥用 资金保值 增值的可能性较大 他们一般都愿意为这类公司 的股票付更多的钱 从而提升了公司的价值 并且使公司能够在出让较少比例 股份的情况下筹集到所需数量的资金 大大降低了融资的代价 3 有利于促进集团内资源的有效配置 第一章绪论 资源配置的准则分为市场交易型和组织决策型两类 市场交易型资源配置 的目标是追求自身利益最大化 组织决策型资源配置追求的是组织成员共同利 益最大化 企业集团的资源配置方式介于这二者之间 通过集团母公司 子 分 公司之间建立的产权 人事 财务 审计等方面的纽带 可以实现集团资源的 有效配置 实现整体效益最大化 1 2 5 集团治理的典型模式 集团治理自上个世纪八十年代在西方发达国家兴起以来 主要被概括为两种 模式 即美英模式和大陆模式 前者以美英为代表 后者以德日为代表 由于社 会 文化 传统等方面的差异较大 也有人把大陆模式细分为德国模式和日本模 式 美 英 德 日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家 近几年来随 着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起 家族模式 或称香港 东南亚模 式 也开始被国际上广为关注 这种模式以韩国为代表 在此选取三种模式中具 有代表性的英美 德日 韩国的治理模式进行研究分析 1 英美模式 外部监控模式 美国最早是 大英帝国 的殖民地 其企业治理结构与英国是一脉相承的 从总体上讲 美国企业的领导制度呈新古典公司治理模式的特征 其基本框架见 图1 1 图1 1 英美国家公司法人治理结构 企业在股东大会的终极控制下 实行董事会框架下的多委员会分工负责制 其基本运作过程是 各委员会根据自己的责任分工范围 首先提出各自的看法或 6 第一章绪论 政策主张 然后交由大框架的董事会集体讨论表决 美国企业治理结构通常你为 单层委员会制 其特点是 业务执行机构与监督机构合二为一 董事会既具 有业务执行职能 也具有监督职能 美英模式的最大特点是股东高度分散并且流动性强 公司治理结构依赖于企 业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制 一般认为美国的财务会计和审 计是最发达的 美国对上市公司信息披露的要求也是最严格的 由于股权分散 股东在公司决策中所能发挥的作用十分有限 不足以对公司管理产生压力 加之 有一个庞大发达的资本市场可以依托 因此美英模式中的持股人 无论是机构持 股者还是个人持股者 通常不直接干预公司运营而更关心股票市场的涨落 通过 股票买卖的形式来参与公司重大问题决策 即 用脚投票 持股的短期性质使 股票交易活跃 公司接管或兼并事件频繁发生 股票价格对公司管理者形成间接 约束 2 大陆模式 内部监控模式 大陆模式的最大特点是股东相对集中 稳定 大陆模式以德国与日本模式为 代表 德国公司治理结构的基本框架见图1 2 图1 2 德国公司法人治理结构图 德国公司的法人治理结构模式在西欧国家中最具有代表性 它的典型特征 是 资本和劳动这两个生产要素在企业治理结构中都起着重要作用 德国模式在 具体运作过程中靠联合决策式的 两会制 来实现 两会制 是指企业治理结 构主要由监督委员会和管理委员会组成 其中 监督委员会行使董事会的基本职 能和一部分股东会职能 管理委员会行使经营层的职能和少部分董事会的职能 一 第一章绪论 两会制 的特点是 业务执行机构与监督机构相分离 监督委员会与管理委员 会是两个彼此独立的机构并被委以不同的职能 监督委员会承担决策职能 管理 委员会承担执行职能 股东和职工双方各自推举自己的代表进入企业监督委员 会 然后由监督委员会聘任管理委员会成员即经营层 再由经营层任命中层 下 层管理人员 日本公司治理模式与德国基本一致 只是在人员的组成 产生方式等具体操 作上存在差异 日本企业董事会主要由内部董事组成 这与其股权结构安排有很 大关系 董事会中设立代表董事和一般董事 代表董事由董事会全体投票选举产 生 源于日本传统文化一贯重视资历的深浅及职务的高低 由资深的经营者及高 层管理者组成的常务会往往扮演着举足轻重的角色 常务会之外的其他董事大多 资历较浅或职务较低 常务会形成的决议形式上交由董事会讨论通过 但实际只 不过是履行一下法律程序而己 几乎没有不获通过的 也就是说 董事会在很大 程度上已流于形式 趋于空泛化 日本的企业集团大部分采用公司制 按照日本商法 股份公司在法律上属于 股东 股东大会为股份公司的最高权力机构 由股东大会选举产生董事会成员和 监事 董事会的主要职责是确定战略 选择和监督经营者 监事会主要从财务和 法律角度对董事会及经理的活动进行监督 总经理 社长 全面负责企业的日常 经营 具体执行董事会的决议 在公司治理机构的设置上 日本采取了公司经营机构和监察机构相分离 彼 此独立存在的复合型体制 监事不能兼任董事和管理人员 同时 日本的监事制 度中规定了会计监察与监事监察相结合的制度 即监事会拥有对会计监察人员的 挑选 解任的权力 董事将有关会计监察人选的议案提交股东大会审议必须获取 半数以上的监事的同意 而监事可独立地任命暂时履行会计监察职责的人员 股 东大会也可随时决定解任会计监察人 3 家族模式 家族监控模式 家族模式与大陆模式有相近之处 突出特点是相对稳定和个人 或家族 控 股 大股东一直保持控股权 内部人管理和经理人员高比例持股 使得公司利益 和个人利益趋于同步 实现双重激励是公司的主要控制方式和行为特征 在家族 模式中以韩国为代表 韩国有两大类型的企业集团 一是以家庭为背景的大集团 如 现代集团 乐喜集团 金星集团 等 二是由政府投资经营的大企业 如 大韩石油 韩国信托 等 这两类企业集团发展迅速 在国民经济中已占据十分重要的地 位 并形成了规模庞大 经营领域多元化 依赖政府的扶持的特点 亚洲金融危机爆发之前 韩国企业集团的治理结构和管理体制在很多方面与 第一章绪论 日本企业集团有相似之处 但也有其特殊性 韩国企业集团普遍采取 集团会长一营运委员会一子公司 工厂 的四级组 织结构 在这一形式中 集团会长是最高领导 在会长之下设营运委员会 相当 于顾问委员会 营运委员会聘请集团内部有经验的子公司会长 相当于董事长 社长 相当于总经理 参加 对集团的重大经营活动和发展战略 提出意见或实施 方案 营运委员会作为一个协助会长的管理协调和决策参谋机构 同时还有人事 任免权 投资决策权和子公司营业计划审批权 1 2 6 三种治理模式的比较 简单地说 美英模式在强化信息披露的透明度 解决分散化的投资者控制公 司方面做得更好 但不利于建立长期稳定的合作关系 大陆模式则在减少大部分 股东的信息不对称 保持利益相关各方长期稳定关系方面具有优势 通常能提高 交易的有效性 但在解决代理问题时显得乏力 家族模式由于内部交易成本降低 又拥有双重激励 可以最大限度地提高内部管理效率 实现资源最优配置 但同 时存在忽视中小股东利益 以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人 时缺少有效的市场机制约束等不利方面 三种治理模式的详细比较见表1 一1 总的来说三种模式各有所长 都是一种有效的制度安排 不存在孰优孰劣的 问题 而且近年来全球公司治理结构出现了趋同的势头 特别是在经济合作与发 展组织 0 e c d o r g a n i z a t i o nf o re c o n o m i cc o o p e r a t i o na n dd e v e l o p m e n t 制定并发布了公司治理结构准则以后 在公司治理的基本原则 要求和框架方面 国际上已达成了一些基本共识 然而世界上不存在唯一最佳的公司治理结构模 式 基于经济 社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同 这些 基本共识在各个国家 各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式 1 2 7 典型治理模式及其在不同典型国家应用对集团治理的启示 1 减少政府对大企业集团的过度扶持和干预 韩国大企业集团为了取得政府更多的优惠待遇 竞相依靠贷款扩张经营 并 不断向不同领域扩张 不断增加生产设备投资 致使投资过渡 导致恶性削价竞 争 以致出现亏损 同时 银行与企业联系过密 一旦一方出现问题 另一方必 然受损 由此引起连锁反应 这值得我们深思 2 突出产权制度和董事会作用的有效发挥 第一章绪论 表卜1 三种治理模式比较 模式 家族监控型内部监控型外部监控型 项目 治理模式 韩国 治理模式 德日 治理模式 英美 政府间接管理加行政 经济发展模式 政府主导政府宏观调控 指导 相对集中 主要控制相对集中 法人相互相对分散 单个法人 股权结构 在家族手中持股持股比例受限制 银行是企业筹资的主证券市场是主要资金 资本结构负债率较高 要来源 负债率高来源 负债率低 决策方式个体决策或家族决策偏向集体决策偏向个体决策 市场脏控力度较小 市场监控力度相对较市场监控力度很大 监控方式监控主要来自以血缘小 监控主要来自企 监控主要来自企业外 为纽带的家族业各相关利益主体部各市场体系 董事会 支配作用相对较小小 的作用 治 对相关利 较少较高 由 理 益者关注 结 对经营 构 者激励 基本不存在不是主要问题主要问题 委员会三大委员会 审计 的设置 无 有些企业有 报酬和提名 敌意接 市场 管频率 很少很少经常 治理银企关系较密切主银行无控制关系 机制 证券市 不大不大很大 场作用 对资本 人力和非人 经济自由化 金融市对相关利益者的关 面临的主要挑战场的开放 政企和银注 敌意接管的频繁 力 的外部需求 企关系的转型等等 发展或变化的趋势转向内部或外部监控完善和强化外部监控强化内部监控 我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与治理结构上的缺陷密切相 关 而治理结构上存在的主要问题集中体现在产权和董事会作用的发挥上 从产 权来看 不少国有企业集团产权主体不清 所有者缺位 即使进行了股份制改造 国有股比重仍偏高 普遍存在一股独大现象 小股东利益无法保证 在董事会构 成上 内部董事所占比重较大 外部董事未能发挥应有作用 因此 在股权结构 和董事会改革方面应借鉴韩国的做法 大力推进企业集团股权的多元化 较大幅 度地增加独立董事的比例 并完善独立董事发挥作用所需的各种条件 3 完善集团内部的纽带关系 第一章绪论 强化内部管控 改革治理结构与产业重组 是企业转换机制和走向市场的内 在要求和必备条件 是原有的计划纽带解除后联系企业问活动的新要求 也是世 界经济一体化的需要 因此可借鉴日本企业集团的经验 利用法人交叉持股 将 集团内企业的股票主要集中在成员企业手中 建立内部的资本 人事 组织纽带 及生产 技术和交易联系 既实现产权清晰 解决经营者的代理问题 又协调成 员企业间的分工协作和专用资产投资 节约交易费用 解决企业组织中的问题 4 注重独立董事在集团董事会中作用的发挥 在美国大公司的董事会中 外部独立董事 非执行董事 一般占到7 0 一8 0 9 6 这些董事能较好地发挥在投资 财务 法律 公关等方面所拥有的专长 同时 在监督上的独立性也较强 相比之下 中国大公司 大集团的董事会主要由内部 董事构成 董事会的独立性和监督职能不够 加上国有股权所有者缺位 资本市 场不发达 董事会 大股东 代理权竞争及接管机制对经营者的监控权力都不强 造成管理者的权力过于集中 重大决策由一人说了算 甚至滥用权力 以权谋私 而且在目前 国有股一时还难以大幅度减少 资本市场也很不发达和规范的时期 为了提高董事会战略决策的科学性 加强对管理者权力运用的监控 较大幅度地 增加董事会中外部独立董事的比重是一种可行的选择 5 强化对集团经营者的激励和约束机制 美国大公司通过给高层管理者发放股票期权和年终奖金 在很大程度上避免 了经营者与所有者之间目标不一致的缺陷 弥补了公司中内部监控机制的不足问 题 相比之下 我国多数大企业的管理者与基层员工之间收入差距较小 难以产 生激励作用 因此应大力提高经营者的报酬 使其报酬与经营绩效挂钩 而不是 与职工的平均工资收入挂钩 1 2 8 集团治理的发展趋势 1 集团治理趋同化趋势 目前 公司治理问题已经成为一个世界性的话题 尽管由于经济 社会和文 化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同 不同国家 地区 的公司治理存在着 差异 但最近2 0 年来 在对西方大公司的研究中 人们越来越清楚地认识到建立 良好的公司治理对于保证企业协调运转 增强经济活力 提高经济效益具有重要 的意义 虽然世晃各国的公司治理模式不尽相同 随着经济一体化的发展 使得产品 市场全球化 市场竞争更加激烈 这无疑对各国的公司治理产生了深刻影响 促 使不同的治理模式相互调整 相互融合 同时 随着知识经济时代的到来 不仅 给企业的管理结构带来了巨变 相互贯通 也为公司治理的相互借鉴提供了便捷 第一章绪论 性 为公司治理模式的趋同创造了条件 从目前的发展情况来看 在世界特别是在东亚地区 集团治理已向趋同化发 展 并且这种趋同趋势已经比较明显 其共同点为 一是强调股东价值是公司的唯一目标或主要目标之一 在公司治理结构中都 把提高和增强股东的权益作为根本要求 二是强调董事会在整个公司治理中的核心地位 三是在公司董事会中配置非执行董事和独立董事 以对企业的经营提供外部 人的观点 并且制约董事会中执行董事 四是发挥董事会中负责审计 提名 薪酬等委员会的作用 并保证独立董事 在这些委员会中占多数 2 治理与管理一体化趋势 公司治理与管理的区别起源于公司治理理论中的法律模型 这一模型认为 股东由于向公司提供资本 因而成为所有者 拥有法定权力 其中最基本的权利 就是选举董事会作为其代理人来进行公司的重大决策 再由董事会选择和监督经 理进行日常的经营 这样 公司治理与公司管理的区别在公司法关于董事会与经 理之间权责关系的界定上得到反映 即董事会从事治理 经理从事管理 穆勒 m u e l l e r 1 9 8 1 对治理与管理做了以下对照 治理涉及到公司战略方 针的制定 控制和监督 以及公司与外部的社会 经济和文化联系 管理则是运 用一定的方式来指导或监督某一活动 以达到特定的目标 具体讲 治理的焦点 在外部 管理的焦点在内部 治理假定一个开放系统 而管理假定一个封闭系统 治理基于战略考虑 管理基于任务考虑 治理讲的是董事会借以监督经理的程序 结构和关系 重点强调利益关系的调整 而管理讲的是为了达到公司的目标 经 理应做什么及怎么做 重点强调为达到特定目标应选择的手段 方法和管理技术 因此 从狭义的治理结构来讲 治理是董事会的工作 而管理则是经理的事情 更笼统地说 治理考虑公司往哪儿去 管理考虑怎样使公司到那儿 治理与管理尽管存在上述区别 但也存在十分紧密的联系 或出现交叉 这 首先表现在战略管理上 我们知道 对不存在两权分离的企业 代理问题及其引 起的治理问题并不重要 但这类企业要长期发展 战略管理仍必不可少 而对于 存在两权分离的企业 对代理问题进行治理的战略管理就更加重要 战略管理是 一个过程 可以分为五个阶段 战略方向与使命的确定 战略方案的提出与选择 战略实施 战略实施中的控制 实施效果的评价 从这一复杂的过程可以看出 战略方向和使命的确定 战略方案的提出与选择属于董事会的职能 也就是治理 层面 如果指挥管理体系运作的总裁层负责战略实施 便自然进入到战略管理过 程 因此 战略管理便成了联系公司治理与管理的基本纽带 联系公司治理与管 第一章绪论 理的第二个纽带是董事会中的执行董事 如果把治理看成是董事会的工作 管理 是总裁层的工作 那么董事会中的执行董事则兼具二者的职能 联系治理与管理 的第三个纽带是战略管理与日常经营管理的不可或缺性及其内在联系 治理决定 着公司的发展战略 缺少它 公司的长期发展就失去方向 同样 管理决定着怎 样实现公司的发展战略 如何实现预定目标 缺少它 发展战略也会落空 因此 二者虽然有不同的使命 侧重及实现方式 但对公司的长期运作都是不可缺少的 且具有内在的层次和联系 即治理驾驭管理 管理实现治理 联系管理与治理的 第四个纽带是公司文化 公司重要理念 如为用户创造价值 创新等 必须在治 理与管理中得到同样重视和体现 才能以无形的纽带将公司的运作连为一体 形 成企业整体的价值观念和灵魂 增强企业的凝聚力 联系治理与管理的第五个也 是十分重要的纽带 就是公司的组织体制 它体现着公司组织原则和组织结构 用制度和体制的方式将公司的治理与管理连为一体 公司治理与管理一体化见图 l 3 图1 3 基于治理与管理相统一的集团治理 通过上面的分析 特别是近年来的理论研究可以看出 在企业的实践中 如 果只片面强调公司治理 忽略公司管理 只能是搭建了一个框架 而不能理顺企 业中的组织 集分权的关系 同样 如果只片面强调公司管理 忽略公司治理 只能是解决现象 而不能解决根本问题 因此 在研究公司治理中必须将其与管 理联系起来一同考虑 第一章绪论 3 集团治理的外部化趋势 目前 中国国内的大多数理论界和企业界关于公司治理的研究是将集团治理 结构作为集团治理的全部 主要着眼于企业内部 试图通过改变股东大会 董事 会 监事会 经理之间的关系及其结构 达到调整公司治理的目的 但除此之外 集团治理的另一个重要组成部分是市场和政府从外部进行的治理 对集团来说 外部因素包括市场 政府 利益相关者 它们对公司治理的影响越来越明显 比 如政府的许多法规特别是有关公司的法规 在很大程度上规范其行为 因此 集 团的治理离不开这些外部环境 集团治理也逐渐由重视内部向内外等同重视发 展 同时 现在西方的研究者也正在从理论与实证的层次研讨集团外部治理的重 要性及必要性问题 目前 虽然有关集团治理内外部环境及治理边界的论述并不 多见 但是 当前的集团治理边界已经超出了公司法人边界 并延伸到公司实际 能够实施控制的范畴 同时 随着网络经济 信息技术和通讯手段的发展 企业 形态也出现了向更高级推进的趋势 结果 诸如战略联盟 虚拟公司和网络组织 等新型企业形式日益成为不可忽视的重要力量 这样就对集团治理提出了更新更 高的要求 随着集团治理的不断发展 集团治理外部化趋势也越来越显著 1 3 本文主要工作 本文以开滦集团公司作为研究对象 撰写过程中参考了大量的开滦历史档 案和现行政策 寻觅了档案当中众多关于治理的痕迹 对集团治理现状进行了 调研 分析 找出了公司治理过程中存在的诸多问题 结合开滦集团的发展战 略 提出了完善法人治理结构的方案 设计了与治理密切相关的管控系统以及 组织结构 文章提出的治理解决方案 组织发展设想对开滦集团未来的发展具 有重大的参考价值 本文主体分为五章 第一章 说明了文章研究的意义 介绍了公司治理以及集团治理的产生背 景 相关概念和理论 列举并分析了当今世界企业集团治理的三种典型模式 一外部监控模式 内部监控模式 家族监控模式 提出了未来集团治理的 发展趋势 一集团治理趋同化趋势 外部化趋势 治理与管理一体化趋势 这是对国际上公司治理实践的总结 同时也为分析与设计开滦集团法人治理结 构提供了理论方向和操作指南 第二章 首先回顾了开滦治理模式在解放前期 计划经济时期以及转型期 三个不同历史时期的演变过程 在解放前期 开滦是股权多元的 开放型的公 司制企业 其治理模式具有两权分离 委托代理关系明确 市场化运作的特征 在计划经济时期 开滦是产权单一的 封闭的工厂制企业 其治理是典型政企 1 4 第一章绪论 不分 高度集权的计划管理模式 在由计划经济向市