如何改善上市公司运营的建议.pdf

2008 0882 Ch e m i c a l E n t e r p r i s e M a n a g e m e n t 上市公司股权分置改革的基本结束 A 股市场进 入全流通时代 是上市公司发展与资本市场制度建设 的重要里程碑 但是 必须看到的是 股权分置改革 不可能一蹴而就地解决上市公司的所有弊病 因此 在今后一段时期内 应当以股改的成功为契机 实行 内外兼修共治 既从根本上改善我国证券市场的生 态环境 减少系统性风险 又在清欠解保 市值考核 股权激励 融资新规 并购办法等方面优化制度建设 上市公司必须自律合规运作 实现优化发展 监管层 必须顺势推进改革 加强制度建设 交易所必须提高 运行质量 完善市场环境 只有这样 才能为上市公 司业绩跨越式增长提供强大动力 使我国上市公司与 资本市场迎来 又好又快 式发展的全新时代 一 上市公司 自律合规运行 实现优化 发展 上市公司是资本市场的运行主体和基石 上市 公司应当全面贯彻落实科学发展观 坚持 诚信尽 责 规范自律 创新发展 正确把握当前面临的机 遇和挑战 尽快适应全流通市场环境下的新形势 从 以下方面做起 进一步改善公司治理 提高自律合规 运行质量 1 改善治理 合规经营 南开大学公司治理研究中心发布的最新报告指 出 2 0 0 4 2 0 0 6 年中国上市公司治理指数平均值分别 为 5 5 0 2 5 5 3 3 5 6 0 8 数据表明 中国上市公司 治理整体水平连续3 年呈小幅上升趋势 但是 必须 看到的是 虽然股权分置改革直接消除了上市公司治 理中的一大痼疾 但上市公司治理中的其他老问题还 没有得到根本性解决 而且上市公司治理中还会出现 新的问题 可见 上市公司治理仍然任重道远 持续 改善上市公司的治理水准是永恒的课题 因此 上市 公司要按照 公司法 和现代企业制度的要求 加强 股东大会 董事会 监事会制度建设 形成各司其职 有效制衡 科学决策 协调运作的法人治理结构 正 确处理好股东之间 董事会与股东大会之间 董事会 与经理层之间 监事会与董事会 经理层之间 董事 长和董事会 总经理之间的关系 切实尊重和维护广 大职工及各利益相关者的合法权益 一要牢固树立全 方位的市场观念 在商品市场上确立对客户负责 对 消费者负责的观念 在资本市场上确立对全体股东负 责的观念 尊重股东 善待股东 回报股东 对全体 股东和投资者负责 不能只对大股东负责 二要牢固 树立依法规范运作的观念 自觉遵守法律 法规和公 司章程等相关规定 严格依法规范运行 坚决做到 勿 闯三个禁区 1 坚决勿闯虚假信息披露的禁区 坚 持依法履行信息披露义务 切实保证信息披露的真实 性 准确性 完整性和及时性 2 坚决勿闯操纵股 价和内幕交易的禁区 思想上深刻认识操纵股价和内 幕交易谋取非法利益的危害性 行动上绝不跨越 雷 池 半步 3 坚决勿闯损害上市公司利益的禁区 建 立健全内控机制 切实防止侵害上市公司利益 占用 如何改善 上市公司运营的建议 2008 0883 论坛 上市公司资金等行为的再次发生 2 以股权激励促进公司业绩提升 在目前的政策和市场环境下 股权激励这只 金 手铐 最适宜用于激励上市公司高管们迸发出催化业 绩的激情 从理论上分析 股权激励将经营层利益和 股东利益结合在一起 不仅从一定程度上降低内部人 控制的风险 而且可以提高上市公司高管人员的积极 性 从根本上理顺股东和内部人等相关者之间的利益 分歧 有利于促进上市公司提高经营效率 努力创造 优秀业绩回报股东 同时 股权激励机制的建立将强 化董事会的作用 特别是加强独立董事和董事会专门 委员会的作用 进而强化对管理层的约束 使得公司 治理结构更为合理 公司运行更加规范 据不完全统 计 近两年 沪深两市已有百余家上市公司在解决股 权分置问题后 陆续提出了股权激励计划 事实充分 表明 许多上市公司认识到股权激励对提升上市公司 经营业绩的重要性 要将 以股权激励促进公司业绩 提升 落到实处 必须认真抓好以下三点 1 做到 约束与激励并存 对于我国上市公司而言 股权分置 改革的完成和新会计准则的调整 导致上市公司有更 大的动力和灵活性去做高业绩 这使得高管层对公司 业绩的价值取向变得尤为微妙 为此 在实施股权激 励的同时 必须强化对上市公司高管层的约束机制 一方面要强化信息披露 严格会计审计制度 另一方 面要通过薪酬委员会等代表股东利益的机构大力加强 监督 2 建立科学合理的股权激励制度 在激励目 标上 不片面追求以股价考量的业绩标准 而注重成 熟国家中通行的净资产收益率或股东收益率等标准 防止高管业绩目标的短期化 在激励时间上 应该倾 向于长期激励 避免期限过短导致的逆向选择和道德 风险 在激励方式上 对股票来源 行权价格 行权 期限 行权比例等条款采取比较灵活的设计 3 注 重从多层次实现高管激励 创造强烈的归属感 这一 机制有三个层次 即基于业绩的薪酬机制 基于权利 的股权机制和基于价值的期权机制 并且在方案设计 上注重短期 中期和长期激励的制衡 股权激励机制 的核心是使公司高管产生强烈的归属感 充分发挥自 己做强做大公司的积极性和创新性 3 以并购重组推动企业做优做强 中国证监会主席尚福林在最近举行的 股权分置 改革后上市公司治理与发展 论坛上指出 上市公司 要学会跨越境内外市场进行并购重组 资源整合和吸 引战略投资者 进一步促进企业做优做强 毫无疑问 并购重组是利用市场化手段提高上市公司质量的重要 方式 因此 上市公司应当在并购重组中注意以下几 个方面 1 上市公司不仅要通过并购重组扩大企业 规模 更要由此有效整合外部企业资源 切实改善企 业的质量 上市公司的并购重组要与股改 清欠工作 相结合 努力解决上市公司的历史遗留问题 同时 充 分利用资本市场的平台 尝试多种形式的并购重组 盘活存量资产 引入增量资源 提升企业自身的核心 竞争力 2 上市公司要更多发挥市场机制的作用 加 快并购重组的进程 在新修订的 上市公司收购管理 办法 中 对上市公司收购活动的监管发生了两个重 要变化 一是从证监会直接监管下的全面要约收购 转变为财务顾问把关下的部分要约收购 二是从完全 依靠证监会的事前监管 转变为证监会适当的事前监 管与重点强化事后监管相结合 这两个变化 标志着 上市公司并购监管向市场化方向迈出了更大的步伐 上市公司要及时抓住这一历史性机遇 在监管层放松 管制的前提下 更好地运用市场机制 加快并购重组 的进程 3 要在并购重组中积极创新 丰富收购工 具和收购手段 大胆进行市场创新 一是通过定向发 行 改善资产质量 优化股权结构 二是收购人可以 证券作为支付手段收购上市公司 通过这些安排 目 的就是要通过市场创新 为市场化的并购行为提供更 大的发展空间 提高并购市场的效率和活力 二 监管层 顺势推进改革 加强制度 建设 近年来 监管层在推进公司监管的法规体系建 设 推进股权分置改革 对大股东和实际控制人实施 Fo r u m 2008 0884 Ch e m i c a l E n t e r p r i s e M a n a g e m e n t 了严格的监管和责任追究制度 完善信息披露制度等 方面做了大量工作 极大地促进了上市公司治理水平 的提升 对国有企业的改革起到了示范作用 在当前 的良好形势下 监管层应当针对中国资本市场的实际 情况 积极推进改革 加强和优化制度建设 为上市 公司业绩跨越式增长提供重要的动力 1 继续加强公司治理的基础制度建设 要在上市公司推行股权激励 形成促进上市公司 高级管理人员为全体股东服务的内在动力机制的同 时 推动立法机构将一些行之有效的公司治理监管经 验上升到法规层次 强化对公司治理的外在约束机 制 比如 积极推动制定 上市公司监督管理条例 和 上市公司独立董事管理条例 将监管部门对信息披 露 独立董事方面的一些指导性意见上升为更具强制 力的法定要求 2 强化董事 管理人员和控股股东的法律责任 要通过改进司法救济和法律实施机制 强化董 事 管理人员和控股股东的法律责任 中国证监会已 表示将在已有的证券市场虚假陈述民事诉讼的基础 上 参考国际经验 积极推动和完善股东派生诉讼等 司法救济手段 完善证券民事赔偿机制 以有效地保 护投资者的合法权益 3 着力发展公司控制权市场 建立公司治理的 市场化约束机制 中国证监会将研究制定上市公司并购重组财务 顾问制度和上市公司吸收合并管理制度 同时 为了 适应股权分置改革后上市公司股份全流通的市场环 境 改进上市公司重大重组管理制度 除严格执行新 的 上市公司收购管理办法 外 还要发挥辖区监管 责任制优势 加强控制权交易中的现场监管 1 在 日常监管中关注公司管理层及控股股东采取的反收 购措施 2 在控制权交易的过渡期间督促董事 高 管人员勤勉尽责 确保控制权转移期间公司正常生 产经营 3 切实督促财务顾问对收购方及其选派董 事 高管进行公司治理知识方面的辅导 提高规范运 作意识 4 充分发挥机构投资者在公司治理中的积极作用 要继续大力发展机构投资者 充分发挥机构投资 者在公司治理中的积极作用 尤其是要发展包括各种 养老基金 保险公司 合格的境外机构投资者等在内 的机构投资者 进一步改善机构投资者的结构 使机 构投资者更加重视 用手投票 而非 用脚投票 充 分发挥机构投资者在公司治理中的制衡作用 虽然 强大的机构投资者对于提升上市公司治理水准具有重 要意义 但机构投资者若不诚实守法 利用特权通过 内幕交易 操纵市场等方式获得巨大利益却能逃脱严 厉惩罚 则会扭曲市场机制并直接损害中小投资者利 益 因此 在大力发展机构投资者的过程中 必须从 以下方面加强对机构投资者的监管 1 清理并调整 过去为扶持机构投资者发展而采取的倾斜性政策 2 切实提高对选择性信息披露 内幕交易 操纵市 场及利用持股优势对上市公司进行 讹诈 等违法行 为的查处效率 3 规范机构投资者的公司治理及从 业人员行为 4 重点发展具有稳定和长期资金来源 的机构投资者 改善机构投资者结构 5 推动国有企业改革 规范国有控股上市公司 治理 在相当长的时期内 由于国有控股公司具有巨大 的股本 市值 影响力 所以它们仍将是我国上市公 司的主体 监管部门要发挥自己特有的优势 在国有 经济布局调整和国有企业深化改革的大背景下 主动 协助和推动国有企业改革 改善国有控股上市公司治 理 证券监管部门各派出机构要在省级及以下国有企 业改革中发挥如下重要作用 1 推动提高控股国企 自生能力 各派出机构可积极推动和关注地方国有企 业改革 表达监管部门意见 分离控股国企的社会负 担 促进提高控股国企的自生能力 2 支持和推动 优质资产注入 实现国企整体上市 对于控股股东仍 保有相关重要经营性资产的上市公司 各派出机构可 推动地方国资部门设计方案将该等资产注入 实现国 有企业整体上市 减少关联交易 提高公司透明度 3 推动建立股权激励机制 国有控股上市公司建立 2008 0885 论坛 股权激励机制在现实中是一个复杂的问题 地方政府 及国资部门的态度至关重要 在政策已经取得突破的 情况下 各派出机构可通过多种方式促使有关政策早 日出台 尽快解决国有控股公司激励不足问题 4 推 动国有控股上市公司引入战略投资者 对整体上市且 控股国企自生能力强的上市公司 各派出机构可推动 引入战略投资者 改善董事会 监事会和经营层的结 构 建立公司治理的制衡机制 5 协助国资部门把 关股权转让 避免 掏空 股改前 资本市场留下了 多起 国退民进 后上市公司被掏空的惨痛教训 股 改后 这种风险依然存在 各派出机构可发挥优势协 助国资部门慎重选择受让方 防止 掏空 发生 三 交易所 提高运行质量 完善市场环境 一般而言 上市公司运行的外部环境 对提高上 市公司治理水平和运行质量至关重要 除了监管层发 布的政策 法规外 证券交易所在外部环境中居于中 心位置 国际证券交易所联合会在其2 0 0 4 年度报告中 指出 证券交易过程中的市场质量在全球竞争环境 中的重要性日益凸现 近十多年来 随着证券市场信 息化和全球化步伐的加速 市场质量和市场微观结构 得到国际证券业前所未有的关注 披露相关市场的市 场质量数据 定期发布市场质量报告 已成为国际主 要证券交易市场通行的做法 1 学习借鉴国际证交所的成功经验 增强证交 所的市场社会公信力 我国的证券交易所应当学习借鉴国际证券交易所 的成功做法和经验 像上海证券交易所那样 顺应国 际证券市场发展的大趋势 认真搞好这项工作 上交 所自2 0 0 6 年起对外发布 市场质量报告 对上年度 的上海证券市场质量情况进行了披露和深入分析 向 市场参与各方提供了有价值的决策参考信息 2 0 0 7 年 4 月 上交所在上市公司年报发布期间 同时发布了 上海证券交易所2 0 0 6 年自律监管工作年度报告 从 市场自律监管制度建设 上市公司监管 会员监管 交 易异常监管 自律监管工作的实施效果 全流通环境 下交易所自律监管工作的挑战等方面 阐述上交所正 视面临的新问题 积极迎接新挑战 大胆创新监管工 作 努力提高运行质量 不断完善市场环境 增强了 上证所的市场社会公信力 2 采取切实措施 提高市场监管效率 一要灵活采取各种可能的方式和手段 督促清理 占用的上市公司资金 要专门成立清欠工作小组 派 专员走访占用比较集中的