六安大兴铸造公司(章程).doc

六安大兴铸造有限公司公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由江梅、朱柏桦二方共同出资，设立六安大兴铸造有限公司（以下简称公司），特制订本章程。第二条 本章程中的各项条款违反法律、法规、规章强制性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：六安大兴铸造有限公司第四条 住所：六安经济技术开发区经四路与许继慎路交叉口第三章 公司经营范围第五条公司经营范围：包装材料制作、生产、销售以及废纸回收（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：伍佰万元人民币。第七条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名出资数额截止变更登记时股份比例出资数额出资时间出资方式YY300万元300万元2011.12.23货币60%YY200万元200万元2011.12.23货币40%合 计500万元500万元2011.12.23货币100%股东出资后，公司应当签署股东出资证明。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行驶下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资、融资计划及对外担保事宜；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）按照分红比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（十一）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权； （十二）股东优先购买其他股东转让的股权；（十三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（十四）选举和被选举为公司董事或监事；（十五）股东有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（十六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（十七）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开五日前电话通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。股东会议对所有事项作成会议记录，并作出决定，股东应当签字。第十二条 本公司设董事会，股东会会议由董事长召集和主持。第十三条 本公司设董事会，董事会成员由股东会选举。董事长为公司的法定代表人；董事会成员及董事长由股东会选举或更换。董事会成员任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事长主持公司的全面工作。董事会行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项。（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第十四条 公司设总经理，总经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或董事会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或董事会授予的其他职权。第十五条 公司设监事会，监事 人。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。监事可以列席股东会会议。第六章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十九条 股东在公司成立两年后，股东之间可以转让其股份。第二十条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得侵占公司财物；如违反，应承担因此造成的一切损失。（二）按期足额缴纳所认缴的出资；在公司成立后，不得抽逃出资。（三）股东不得自营或帮助亲友经营与公司经营的同类产品；不得对外泄露公司商业秘密；如违反，除承担因此造成的一切损失外。还应向公司交纳100万元违约金。（四）对股东损害公司重大利益、侵占公司财物数额巨大；或涉嫌违法犯罪行为，股东会经持有三分之二表决权股东决议，有权决定由公司强制收回该股东股权并将其除名；（五）公司如对外担保，在不影响公司利益的情况下，必须经全体股东同意方可实施。（六）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十一条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第八章 公司财务、会计公司应当按会计年度将经营收支情况进行结算，并按公司分红比例进行盈余分配。公司经营过程中，财务负责人应于每月10号前将公司上月的收支报表分别交股东会核查，并提交当月财务状况分析意见。第二十二条 公司在经营过程中，有重大事项需要决议时，应有三分之二表决权的股东同意；一般事项总经理认为需要决议的，应提交董事会决议，董事会三分之二同意方可实施。第二十三条 公司经营过程中，在按期缴纳的注册资金仍不能满足于公司经营周转的情况下，股东应按股份比例积极筹措资金，所筹措的资金作为公司借款，本息均由公司负担。第二十四条 公司的经营期限为永久性，自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十六条 公司因章程规定的期限届满而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十七条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第九章 附则第二十八条 本章程所称公司高级管理人员指执行董事、公司经理、副经理、财务负责人。第二十九条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准；国家法律、法规没有规定的