投资框架协议(参考样本).doc

“公司”A公司及其附属企业“战略投资人”“投资金额”￥【】亿元人民币“投资人股权”投资人投资后,获得约【】%的公司股权。“预计上市”预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“初始投资估值”完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为￥【】亿元人民币，即2011年预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款（见下文），初始投资估值可以向下调整。“业绩调整条款和实际估值”（对赌条款）鉴于本次交易是以公司2011年度净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司2012年度净利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果公司2011年度经审计的净利润低于【】万元，且2012年度净利润低于【】万元，则应以2011年度经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；及以2012年度经审计的实际净利润为基础，按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比较低者为准。如果标的公司2011年度经审计的净利润低于【】万元，但2012年度净利润高于或等于【】万元，则不予调整本次交易的初始投资估值。如果标的公司2011年度经审计的净利润高于【】万元，但2012年度净利润低于【】万元，则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。如果启动以上业绩调整条款，投资人有权选择：1.公司现有股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的其他方式）向投资人转让部分股权，使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值；2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在外。“员工持股权”公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划，相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定，应征求投资人意见。“投资款项用途”“公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用，主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。“交割条件”1 在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查；2 公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划，中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告；3 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求；4 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；5 公司无重大不利变化；6 基于尽职调查，被要求要满足的其它合理条件；7 该交易取得所有相关同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准，投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。“陈述与保证”于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司所作出的惯例性的陈述与保证；投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方相关费用如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因投资人的原因致使投资交割未能进行，则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行，则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）的50%。如果投资交割实际发生，则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。投资人股权的义务、权利及利益 “董事、监事席位”及董事义务投资人有权任命两名董事在“公司”董事会，包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源，为企业发展提供相应支持，包括但不限于：1 协调其在地方卫视等传播资源方面的优势，加强企业品牌定位及传播；2 参与公司战略及实施规划拟订，改善企业管理建议，推动企业健康有序稳步增长；3 协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接；4 对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。“保护性条款”（重大事项同意权）在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认：1 “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；2 并购和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；3 任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；4 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；5 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务；6 “公司”对外提供担保；7 “公司”对外提供贷款；8 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；9 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；10 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变；11 订立任何投机性的互换、期货或期权交易12 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；13 聘请及更换“公司”审计师；14 批准发展计划和年度预算/业务计划；15 “公司”清算或解散16 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；17 扩展新的业务；18 “投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化；19 超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；20 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；21 公司新的融资计划；22 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员；采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；“清算权”公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配“赎回权”当出现下列重大事项时，投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份：1）公司于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行；2）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时；3）如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份；股份回购价格按以下两者较高者确定：1）投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2）回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。公司和或公司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。“特别权利放弃”投资人有权按照自己判断，在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市（实现合格的IPO），则投资人股权自动放弃回赎权、对赌等条款。“一般反稀释”投资人投资后，如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值，则投资人有权从公司控股股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）取得相应股权，或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例，以反应公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。“优先认购权”公司新增资本时，投资人有权优先认购与其持股比例相当的新资资本，且购买的价格、条件不得实质高于第二轮投资人认购的价格和条件。这一权利将不适于：、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券“信息权”投资人将被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料。投资人将有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，公司将提供给投资人：、 每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；、 每日历年结束后45天内，提供公司的年度合并管理帐；、 每日历年结束后120天内，提供公司的年度合并审计帐；、 每日历年/财务年度结束前至少30天，提供公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；、 在投资人收到管理帐后的30天内，提供机会供投资人与公司就管理帐进行讨论及审核；以及按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知公司信息及保护其自身权益。“最优惠条款”投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。若公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资交易更加优惠的条款（最优惠条款），则该最优惠条款自动适用于投资人。“优先购买权” 和“共同出售权”公司现有股东拟向任何第三方出售其全部或部分持有股份时，应征得投资人书面同意，投资人被赋予以下选择权：.按第三方给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股份；按照第三方提出的同样条款和条件，按照投资人和卖方当时的各自持股比例共同出售股份给第三方。“可转让性”投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份服务期和竞业限制公司是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体。公司主要管理人员、技术人员与公司签订竞业禁止协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联和相竞争的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职。保密除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本协议所包含的信息保守秘密排他性于预期的结束日期【】年【】月【】日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财