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河南 有限公司章 程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 、 、 、 等四方共同出资，设立河南 有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定设立的有限责任公司。 第三条 公司注册名称：河南 有限公司。 第四条 公司住所： 第五条 经依法登记，公司经营范围为： 第六条 公司经营宗旨为：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第七条 公司注册资本为人民币壹仟万元整【RMB 10000000.00元 】。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第八条 股东姓名、出资方式、出资额、出资比例 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 甲： 货币 510万元 51% 乙： 货币 200万元 20% 丙： 货币 200万元 20% 丁： 货币 90万元 9% 第九条 董事长为公司的法定代表人，公司完成登记后应向股东签发出资证明书。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。第二章 股东的权利义务 第十一条 股东的权利 （一）参加或推选代表参加股东会并依据公司章程行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况，并对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）选举和被选举为董事或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取红利和其他形式的利益分配； （五）依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押股权； （六）优先购买其它股东转让的出资； （七）优先认缴公司新增的注册资本； （八）公司终止或清算后，依所持股权比例分得公司的剩余财产； （九）股东有权查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告； （十）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股权； （十一）公司股东会决议、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 （十二）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 （十三）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 (十四) 当公司的实际控制人或法定代表人因为任何原因在经营管理过程中缺位时，为了确保公司正常有效运转，控股股东有权更换法定代表人、派员协助公司成立临时联合管理机构并启动应急处理机制等。 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第十二条 股东承担以下义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三章 股东转让出资的条件 第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当在该股东会讨论后30日内以净资产价值或约定的公允价格购买该转让的出资，如果届期不购买该转让的出资，视为同意转让；即其他股东不同意向股东以外的人转让的股东会决议或纪要视为附生效条件的法律文件，在该等不同意转让的股东未按照本条约定受让股权时，上述股东会决议或纪要即视为向股东以外的人转让的有效决议。 第十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第十六条 公司创始股东未经其他股东书面同意，不得转让出资。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则股东会： 第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司董事会的报告； （五）审议批准公司监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项做出决议； （十二）审议批准公司对股东或对股东以外的第三人提供抵押、质押等担保； （十三）审议批准公司的重大资产处置和负债行为； （十四）修改公司章程； (十五) 聘任和解聘公司经理、财务负责人； （十六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他职权。 第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十九条 股东会会议由股东按照所持股权的比例享有平等表决权，但所有股东对所有的股东会决议享有一票否决权。 第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事会或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 股东会应在全体股东均出席的情况下召开，但是经两次书面通知，股东无故拒绝参加股东会，代表二分之一以上表决权的股东出席即可召开股东会，经代表到会股权的四分之三以上且不低于公司全部股权的百分之五十的表决同意可以通过所有股东会决议（所有股东行使一票否决权的除外）。 第二十一条 股东会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长书面委托其他人主持或有其他半数或以上董事推举一名董事主持，无法实现推举的，可由控股股东推荐的董事直接主持。 第二十二条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由三分之二以上表决权的股东通过。股东会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 公司的重大决策应经股东会通过后，必须所有股东同意方有效；所有股东对所有的股东会决议享有一票否决权。董事会： 第二十三条公司设董事会，董事会由 等五名董事组成，选举 为董事长，负责公司全面工作；为副董事长，负责财务审核。董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。董事会对公司股东会负责，董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会决议须由全体董事表决一致通过方为有效。 董事长作为法定代表人，对外代表公司签署具有法律效力的文件时，必须事先经所有董事签字认可或事后经所有董事一致同意。 第二十四条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。 第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）提名公司经理、财务负责人的人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）审议批准公司的重大事项，包括但不限于人民币10万元以上的对外投资、担保、负债、资产或股权收购和出售、人事任免等； （十二）代表公司签署有关文件； （十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权需符合公司利益和股东利益，并在事后向股东会报告。 第二十六条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十八条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或监事提议时； （四）总经理提议时。 第二十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。总经理： 第三十五条 公司设经理一名，副经理两名由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理； （七）聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第三十六条 公司设监事一人，由公司股东会选举郑定辉担任。监事对股东会负责，每届任期三年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理、财务负责人行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、经理、财务负责人的行为损害公司或股东的利益时，要求董事、经理、财务负责人予以纠正； （四）提议召开临时股东会。 监事列席股东会会议。 第三十七条 公司董事长、董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于第二年三月三十一日前送交各股东，公司应在每个月十五日之前向股东报送上个月的财务报表。 第三十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定以及股东之间的约定执行。 第四十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第六章 公司的解散事由与清算办法 第四十一条 公司的营业期限为50年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第四十二条 公司有下列情况之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的； （六）宣告破产； （七）法律、行政法规规定的其他事由。 第四十三条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会和有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七章 其他事项 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改