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基金知识手册之私募基金知识2016-06-15中国基金业协会周律微金融来源/中国基金业协会网站一、J曲线效应 英文:J-curve Effect定义：是指通常人们在考察私募股权基金的收益情况时，会以时间为横轴，以收益率为纵轴画出一条曲线。通过长期观察，人们发现这条曲线的轨迹大致类似于字母J，因此这种现象被形象地称为J曲线效应。释义：在私募股权基金的内部回报率通常呈现J曲线效应，即正回报通常出现在基金寿命的后几年。在这之前，即基金存续的早期阶段，私募股权基金有价值下降的趋势，这一阶段通常称作“眼泪的山谷（valley of tears）”。J曲线效应可以用创设成本和管理费用以及管理者所用的估值策略来解释：（1）创设成本和管理费用。由于从初次募集资金中扣除创设成本和管理费用是种惯例做法，因此基金资产的最初价值要小于投资者最初的投入资本。而且在早先的几年内，这些费用和创设成本与实际投入资本相比较显得特别高，因为这些费用和创立成本的计算基础是整个基金的规模而非实际投资额。（2）估值策略。当私募股权基金处于寿命的前期时，需要以当时基金的资产估值计算投资组合价值和内部回报率。由于基金一般会使用保守的估值方法，因此早期基金将倾向于低估组合资产的账面价值或对表现不好的投资进行销账。二、“2-20”收费模式 英文：“2-20”Fee Model定义：是指私募基金管理公司收取基金规模2左右的管理费和投资收益部分的20作为佣金收入的一种收费模式。释义：这种收费模式下管理人收取的费用包括两部分：2基础管理费和20业绩提成。2%的基础管理费与基金业绩无关，20%的业绩提成需满足一定条件才能提取。当私募基金产生盈利且同时要达到基金条款中的某些要求（如基金收益超过8%才能提成等）时，私募基金管理人才能提取其中的20作为回报。这种“2-20”收费模式是私募基金国际流行的收费模型，著名的美国索罗斯基金、老虎基金、中国香港惠理基金等都采用这种收费模式。三、完全棘轮条款 英文:Full Ratchet Provision; Full-ratchet Anti-dilution Protection定义：如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应调整为新一轮股票的发行价格。释义：完全棘轮条款是反稀释条款的一种，主要目的是在目标公司进行后续融资或者定向增发时，避免之前风险投资人的股份贬值或份额被过分稀释。举例来说，假设某公司在A轮融资中以每股$1.00的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为$1.00），并附有完全棘轮条款。之后，该公司在B轮融资中又以每股$0.50的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为$0.50）。在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从$1.00调整为$0.50），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B轮相等。四、追补条款 英文:Catch-up Provision定义：是指普通合伙人（GP）向有限合伙人（LP）支付了优先收益后，再对普通合伙人（GP）投资回报追补的相应条款规定。释义：追补条款是私募股权投资合伙协议中的常见项。例如，双方事先约定一个利润分成比例m以及门槛收益率n，当实际收益率r超过n之后，超额部分全部追补给GP，直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止，此时实际收益率r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过r*的收益部分将按照固定的比例（例如LP：80%，GP：20%）进行分配。五、关键人条款 英文：Key Man Clause定义：是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。释义：关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。不同协议对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开，否则LP有权要求中止向基金进行出资承诺和后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。关键人士可以有一名或多名，人数不同也会影响协议的具体规定；若有多名关键人，即便其中一人离职，也不一定会对基金运作产生很大影响。六、承诺出资制 英文：Capital Commitment定义：指在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。释义：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。七、上市退出 英文：Initial Public Offerings Exit( IPO Exit)定义：也称IPO退出，是指私募股权投资基金通过所投资企业首次公开发行股权的方式退出投资。释义：采用首次公开上市这种退出方式，对于企业而言，不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可以获得在证券市场上持续融资的渠道。而对于股权投资基金来说，则可以获得非常高的投资回报，也是最佳的途径和最成功的标志。但是推动企业的公开上市所需时间周期相对比较长；其次限制出售的条款，即只有在公开招股后的一定时期过后才能自由出售其所拥有的股份，大大限制了资本的流动性；此外企业实现公开上市，要受自身发展情况和资本市场行情的影响，还需要支付昂贵的费用，所需要的达到的标准和过程也比较繁琐。八、管理层回购 英文：Management Buy-Outs (MBO)定义：是指目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，进而获得产权预期收益的一种收购行为。释义：管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。但是也存在诸多法律障碍：如公司法规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来