谅解备忘录及根据一般授权发行新股份谅解备忘录.pdf

1 僅供識別 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責 對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任 於百慕達註冊成立之有限公司 股份代號 8202 諒解備忘錄 及 根據一般授權發行新股份 諒解備忘錄 董事會於二零零六年五月二十三日宣佈 本公司與黃婉兒女士及黃祐榮先生訂立諒 解備忘錄 內容有關本公司可能收購彼等各自於Autoscale股本之權益 共佔Autoscale 已發行股本之66 諒解備忘錄不具法律約束力並僅載列訂約各方根據諒解備忘錄所載原則而就擬議收 購事項進行討論及磋商之意向 現時並未就擬議收購事項達成任何確實條款亦未訂 出任何時間表 而擬議收購事項須待完成盡職審查及敲定有關條款及條件後 方可 作實 擬議收購事項之條款尚未釐定 如能完成 擬議收購事項將構成本公司之須 具報關連交易 擬議收購事項在創業板上市規則下之確實分類只能在敲定擬議收購 事項之條款及條件後釐定 本公司將再作公佈以讓本公司股東及普羅大眾得知最新 進展 擬議收購事項會否進行實屬未知之數 股東及投資大眾於買賣股份時務請審慎行事 認購事項 於二零零六年五月二十三日 本公司就認購合共28 000 000股股份 每股認購股份之 認購價為0 20港元 一事而與該等認購人訂立該等認購協議 該等認購人每位均為獨 立第三者 2 認購股份佔 i 本公司於二零零六年二月六日 即向董事授出一般授權之日 之已發行 股本約9 54 ii 本公司分別於該等認購協議之訂立日期及本公佈發表日期之現有已 發行股本約8 36 及 iii 本公司經認購股份而擴大之已發行股本約7 7 進行認購事項所得之款項淨額約為5 350 000港元 其中2 000 000港元將會用於償還 本公司部份未償還銀行機構借貸 其餘3 350 000港元將會用作本公司之一般營運資 金 諒解備忘錄 本公司與本公司主席黃婉兒女士及本公司副主席黃祐榮先生 二人皆為執行董事 訂立 諒解備忘錄 內容有關本公司可能收購彼等各自於Autoscale股本之33 權益 Autoscale 持有UPMG已發行股本內普通類股份約38 5 權益 Autoscale以及黃婉兒女士與黃祐榮先生之聯繫人士各自於UPMG之股權如下 名稱 姓名權益百分比 普通股優先股 Autoscale38 50 黃婉兒女士2 83 黃祐榮先生2 00 黃婉雯女士 附註1 3 20 黃祐成先生 附註2 1 92 附註 1 黃婉雯女士乃黃婉兒女士之胞妹 2 黃祐成先生乃黃祐榮先生之胞兄 UPMG及其附屬公司之主要業務為透過與中美醫療機構建立之策略聯盟及合作關係提 供醫療諮詢服務 誠如本公司於二零零三年十二月十八日發表之公佈所載 本公司與 UPMG成立合營公司 合營公司從事之業務為透過運用通訊科技 專門設計之軟件應 用方案及客戶關係 為中國經營之專科 中小型醫院及醫療中心及醫院之VIP單位提供 顧問 培訓及管理服務 3 諒解備忘錄不具法律約束力並僅載列訂約各方根據諒解備忘錄所載原則而就擬議收購 事項進行討論及磋商之意向 現時並未就擬議收購事項達成任何確實條款亦未訂出任 何時間表 而擬議收購事項須待於諒解備忘錄訂立日期起計六十日內 或訂約各方同意 之較長期間 盡職審查期 完成對UPMG及其附屬公司事務之盡職審查而結果為本公 司信納 以及敲定有關條款及條件後 方可作實 擬議收購事項之條款 包括代價金額 及支付代價之方式 尚未釐定 本公司獲授獨家權利 可於諒解備忘錄訂立日期起至擬 議收購事項正式協議之訂立日期或本公司通知有關人士表示本公司不再進行擬議收購 事項之日期 以較早者為準 止的期間內 與黃婉兒女士及黃祐榮先生就擬議收購事項 進行磋商 如能完成 擬議收購事項將構成本公司之須具報關連交易 擬議收購事項在創業板上 市規則下之確實分類只能在敲定擬議收購事項之條款及條件後釐定 本公司將再作公 佈以讓本公司股東及普羅大眾得知最新進展 擬議收購事項會否進行實屬未知之數 股東及投資大眾於買賣股份時務請審慎行事 認購事項 根據該等認購協議 該等認購人已有條件同意以現金認購 而本公司亦已有條件同意 配發及發行合共28 000 000股股份 每股認購股份之認購價為0 2港元 認購協議之日期 二零零六年五月二十三日 該等認購人 兩位認購人分別為莊德銀先生及唐英偉先生 彼等為若干執行董事之社交朋友 據本 公司所知 認購人為中國居民及商人 於國內經營業務 該兩位認購人均為獨立第三者 彼此之間並無關連 就董事在作出一切合理查詢後所 確知 在該等認購協議之訂立日期 該等認購人均無擁有任何股份之權益 認購股份之數目 該等認購人所認購之認購股份之總數為28 000 000股 每名認購人認購14 000 000股認 購股份 4 認購股份佔 i 本公司於二零零六年二月六日 即向董事授出一般授權之日 之已發行股本約 9 54 ii 本公司分別於該等認購協議之訂立日期及本公佈發表日期之現有已發行股本約 8 36 及 iii 本公司經認購股份而擴大之已發行股本約7 7 認購價 每股認購股份之認購價為0 2港元 該等認購人將於二零零六年八月三十一日 即認購 事項之完成日期 或本公司與該等認購人協定之較後日期支付總認購價 認購事項之完 成日期乃由訂約各方按公平原則商定 認購價乃經本公司與該等認購人公平磋商後釐定 較 i 股份於二零零六年五月二十三日 即該等認購協議之訂立日期 在創業板所報之收 市價每股0 098港元溢價約104 1 ii 股份在截至該等認購協議之訂立日期止五個交易日在創業板所報之平均收市價每 股約0 099港元溢價約101 6 及 iii 股份在截至該等認購協議之訂立日期 包括該日 止十個交易日在創業板所報之平 均收市價每股約0 097港元溢價約106 1 扣除認購事項之開支後 每股認購股份之淨價格將約為0 19港元 董事 包括亦屬主要股東之執行董事 認為 倘其後進行任何配售活動 其定價將不會 低於每股0 2港元 即本公司於二零零五年十二月二十日發表之配售公佈所提及之每股配 售價 雖然認購人對本公司之業務感興趣並有意購入若干百分比之本公司股份 惟因 本公司股份整體上交投淡靜 故認購人未能在市場上購入屬意百分比之本公司股份 亦因此同意本公司訂出之認購價 權利 認購股份一經配發及發行後 在各方面將彼此享有同等權益 而與認購股份配發及發 行當日之已發行股份亦享有同等權益 5 發行認購股份之授權 認購股份將會根據董事在本公司於二零零六年二月六日舉行之股東週年大會上獲授之 配發 發行及處置股份一般授權而配發及發行 根據一般授權 董事有權配發及發行 最多58 695 000股股份 按本公司於二零零五年十二月二十日發表之公佈所述的配售事 項 本公司已於二零零六年三月二十四日根據一般授權發行30 000 000股股份 於本公 佈發表日期 董事有權根據一般授權配發及發行最多28 695 000股股份 認購事項之條件 認購事項須待創業板上市委員會在二零零六年八月二十五日或之前 或本公司與認購人 同意之較後日期 批准或同意批准認購股份上市及買賣 方可作實 倘認購事項之條件在上文所述之日期仍未獲履行 則本公司或該等認購人均毋須根據 認購事項而承擔任何責任或負上任何債務 在此之前倘因違反認購協議之條文而導致須 承擔責任或負上債務則作別論 惟本公司須負責向該等認購人退還認購股份之有關認 購價 不計利息 認購事項之完成 認購事項將在認購事項之條件獲履行之日起計三個營業日之內 即不遲於二零零六年八 月三十一日 或經本公司與該等認購人同意之其他日期 完成 本公司將會在認購事項完成後再作公佈 申請上市 本公司將會向創業板上市委員會申請批准認購股份上市及買賣 進行認購事項所得之款項 進行認購事項所得之款項淨額約為5 350 000港元 其中2 000 000港元將會用於償還本 公司部份未償還銀行機構借貸 其餘3 350 000港元將會用作本公司之一般營運資金 進行認購事項之開支約250 000港元將由本公司承擔 進行認購事項之理由 本集團為軟件應用解決方案供應商 主要業務為在中國提供住宅區互聯網設計 以及 憑藉應用i Panel及其整合軟硬件提供電子物業管理軟件應用諮詢服務 6 董事認為 本公司可藉認購事項以較銀行貸款為低之成本籌集額外資金 而相對於銀 行借貸將涉及利息開支而言 發行股本方式並不涉及任何利息開支 經考慮上述因素後 董事認為認購價及認購協議之條款乃公平合理 亦符合股東及本 公司之整體利益 本公司於過去12個月內進行之集資活動 下表為本集團於緊接本公佈發表日期前12個月內進行之集資活動概要 所得款項淨額截至 公佈所載之所得款項本公佈發表日期 公佈日期事件所得款項淨額淨額計劃用途之實際用途 二零零五年七月五日認購本金總額6 000 000港元作為研究及開發採用6 000 000港元已全數用作 為6 300 000港元專利技術及i Panel之研究及開發採用專利技術 之可換股貸款票據家居智能自動化裝置及i Panel之家居智能自動化 系統產品系列之資金 裝置系統產品系列之資金 二零零五年配售30 000 000股5 000 000港元籌集更多資金作為研究5 000 000港元已全數用作 十二月二十日股份及開發i Panel及其整合研究及開發i Panel及 軟硬件之資金 其整合軟硬件之進一步資金 7 股權架構 於本公佈發表日期 本公司之已發行股本為6 701 500港元分為335 075 000股股份 下表載列本公司在認購事項完成前後之股權架構變動 股東於本公佈發表日期緊隨認購事項完成後 股份數目概約百分比股份數目概約百分比 Multiturn Trading Limited 附註1 92 862 00027 71 92 862 00025 58 Rexy Investment Limited 附註2 28 800 0008 6 28 800 0007 93 陳志樂先生25 000 0007 46 25 000 0006 89 莊德銀先生 14 000 0003 86 唐英偉先生 14 000 0003 86 其他公眾股東188 413 00056 23 188 413 00051 89 總計335 075 000100 363 075 000100 附註 1 Multiturn Trading Limited由黃婉兒女士 黃國聲先生 黃祐榮先生及林兆燊先生分別擁有31 21 30 9 30 9 及6 99 權益 彼等均為執行董事 2 Rexy Investment Limited由Plotio Limited全資擁有 而Plotio Limited由聯交所主板上市之華脈無 線通信有限公司全資擁有 釋義 於本公佈內 除非文義另有所指 否則本公佈所採用之詞語具有以下涵義 Autoscale 指Autoscale Resources Limited 於英屬處女群島註冊成立 之公司 由黃婉兒女士 黃祐榮先生及黃祐成先生分別 擁有33 33 及34 董事會 指董事會 本公司 指匯創控股有限公司 於百慕達註冊成立之獲豁免公司 其股份於創業板上市 關連人士 具創業板上市規則賦予此詞之涵義 董事 指本公司董事 8 創業板 指聯交所創業板 創業板上市規則 指創業板證券上市規則 本集團 指本公司及其附屬公司 香港 指中國香港特別行政區 獨立第三者 指就董事於作出一切合理查詢後所確知 得悉及確信 為 獨立於本公司及其關連人士 定義見創業板上市規則 以 外之第三方及其最終實益擁有人 倘適用 諒解備忘錄 指本公司 黃婉兒女士及黃祐榮先生於二零零六年五月二 十三日訂立之無約束力諒解備忘錄 黃祐榮先生 指本公司副主席兼執行董事黃祐榮先生 黃婉兒女士 指本公司主席兼執行董事黃婉兒女士 擬議收購事項 指根據諒解備忘錄擬進行之潛在收購事項 即本公司可能 收購黃婉兒女士及黃祐榮先生於Autoscale股本之合共 66 權益 中國 指中華人民共和國 僅就本公佈而言 不包括香港 澳門 特別行政區及台灣 股份 指本公司股本中每股面值0 02港元之股份 股東 指股份持有人 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 該等認購人 指莊德銀先生及唐英偉先生 而彼等之任何一位則稱為 認 購人 認購事項 指該等認購人根據該等認購協議認購認購股份 該等認購協議 指本公司與該等認購人於二零零六年五月二十三日就認購 事項而訂立之兩項認購協議 而任何一項該等認購協議 則稱為 認購協議 9 認購價 指每股認購股份之價格0 2港元 認購股份 指該等認購人根據該等認購協議將予認購之28 000 000股新 股份 UPMG 指United Premier Medical Group Limited 於開曼群島註冊 成立之公司 及 港元 指香港法定貨幣港元 於本公佈日期 董事會之組成如下 執行董事 黃婉兒女士 主席 黃國聲先生 副主席 黃祐榮先生 林兆燊先生 獨立非執行董事 王德良先生 何翠賢