2-1、内部控制五要素之内部环境,暨应用指引第1~5号.pdf

如何从总体上评价一家企业的内控 内控五要素是什么 五要素 之间的关系是什么 五要素怎么在企业运用 某企业的内控五要素的情况如何 该如何 2 侧 重 企 业 层 面 侧 重 业 务 层 面 3 要 素 业务 目标融于要素 要素 体现目标 各层各项业务均按各要素 建立内控 各层各项业务均达到各个 目标 中国石油 按五要素分别设计 加上大纲和框架共七个分册 每个分册或要素都涵盖着若干项目 4 亚新科集团 按项目设计 共87个 每个项目都包括五个要素 更常见 要素一 控制环境 要素二 若干项目 项目一 采购 项目二 五个要 素 有效的控制在很大程度上取决于选择关键控制点 不同企业分项目不同 对各要素 控制点的设置 不同 5 从关键流程中选定关键作业 从企业流程中选定关键流程 寻找关键作业的主要风险 寻找主要风险的应对措施 控制活动的记录与归档 流程梳理 风险评估与控制 活动 内部控制有效性的标准 每个构成要素的 存在 合理 和 有效运行 这样 就能使董事会和管理层获得有关实现既定目 标的合理保证 6 有没有 完整性 好不好 合理性 运行否 有效性 择要 8 控制环境确定了管理层的 基调 并影响人们的控制意 识 这是所有其它内控要素 的基础 提供了规则和结构 控制环境是防范风险的首 要防线 是监控内控有效性 的起点 在整个内控的设计中 COSO认为控制环境是最重要 的 监控 信息和沟通 控制活动 风险评估 控制环境 监督 信息与沟通 控制活动 风险评估 内部环境 内控环境是棋盘 规章制度是格子 组织架构是棋子 业务流程是走法 9 了解内控环境的捷径 考察总裁办的装修 办公 楼厕所 老板晚饭请了谁 财务 内审陪饭局 坐哪儿 1 治理结构 2 内部机构 3 发展战略 4 人力资源 5 企业文化 6 社会责任 7 内部审计 10 第1号 第2号 第3号 第4号 第5号 应用指引学习内容 是什么 为什么 怎么做 组织架构是指企业按照国家有关法律法规 股东 大 会决议 企业章程 结合本企业实际 明 确董事会 监事会 经理层和企业内部各层级机 构设置 职责权限 人员编制 工作程序和相关 要求的制度安排 其核心是完善公司治理结构 管理体制和运行机 制问题 组织架构的本质 组织架构的主要风险 11 一要依据法律法规 二要有助于实现发展战略 三要符合管理控制要求 四要能够适应内外环境变化 12 应用指引第1号 之一 公司法 与 新三会 治理层 股东大会 董事会 监事会 公司治理特征 股权结构 一股独大 股权制衡 董事会 规模 独董比例 下设战略委员会 薪酬委员会 审计委员会 董事长与总经理 两职合一 与分离 比治理结构更大的是治理环境 14 治理解决 内外 大小 股东之间 股东与经营者 之间关系 内控帮助董事会 高管 向下 的问题 治理是根源 是体制 15 治理是 神仙打仗 内控 解决不了公司治理的问题 中航油新加坡公司于2001年底获批在新加坡上市 在取得中国航油集团公司授权后 自2003年开始 做油品套期保值业务 但总裁陈久霖擅自从事石油 衍生品期权交易 2004年12月 投机亏损5 54亿 美元 向新加坡证交所申请停牌 向当地法院申请 破产保护 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑 闻 16 我们成立独立的风险管理部门 使风险管理日 常化 制度化 公司成立跨部门的风险管理委员 会 公司聘请了世界上最大的安永会计师事务所 制定了 风险管理手册 及 财务手册 采用 目前世界上最先进的风险管理系统Kiodex Risk Workbench 系统 损失20万美元以上的交易要提交风险管理委员 会评估 累计损失超过35万美元的交易须得到总 裁同意才能继续 而任何将导致50万美元以上损 失的交易将自动平仓 17 18 当年的新加坡交易所 最佳治理公司 形式上十分完备 规 范的公司治理并不能 保证一定有效 陈久霖权力过大 2008年10月20日 港交所蓝筹股中信泰富发布警 示公告 为锁定公司位于澳洲铁矿项目的开支成本 公司曾与银行签订的澳元累计目标可赎回远期合约 由于金融危机已产生147亿港元浮亏 其中逾8亿 元于今年入账 董事长荣智健权力集中 有 家族化 影子 独立董事制度失效 高管天价薪酬助推冒进决策 19 应用指引第1号 之二 设计与运行 1 企业应当按照科学 精简 高效 透明 制衡的原则 综合考虑企业性质 发展战略 文化理念和管理要求等 因素 合理设置内部职能机构 明确各机构的职责权限 避免职能交叉 缺失或权责过于集中 形成各司其职 各负其责 相互制约 相互协调的工作机制 2 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解 确定具 体岗位的名称 职责和工作要求等 明确各个岗位的权 限和相互关系 3 企业应当制定组织结构图 业务流程图 岗 职 位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件 使员工了 解和掌握组织架构设计及权责分配情况 正确履行职责 21 重大决策 重大事项 重要人事任免及大额资 金使用 应当按照规定的权限和程序实行集体 决策审批或者联签制度 任何个人不得单独进行 决策或者擅自改变集体决策意见 这是我国部分企业优秀管理经验的总结 可以有 效避免 一言堂 一支笔 现象 22 国务院办公厅 中共中央办公厅 关于进一步推进国有企 业贯彻落实 三重一大 决策制度的意见 2010 7 15 企业应当定期对组织架构设计和运行的效率与效 果进行综合评价 从合理性角度 应重点关注 内部机构设置是否 适应内外部环境的变化 是否以发展目标为导向 是否满足专业化的分工和协作 是否明确界定各 机构和岗位的权责 不存在权责交叉重叠 不存 在 有权无责 的情况等 从运行的高效性角度 应重点关注 内部各机构 的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调 整 特别是当企业面临重要事件或重大危机时 各机构间表现出的职责分工协调性 可以较好地 检验内部机构运行的效率 23 企业拥有子公司的 应当建立科学的投资管控制度 通过合法有效的形式履行出资人职责 维护出资人 权益 重点关注子公司特别是异地 境外子公司的 下列重要事项 发展战略 年度财务预决算 重大投融资 重大担保 大 额资金使用 主要资产处置 重要人事任免 内部控制体 系建设等 24 应用指引第2号 什么都可以出错 战略不能出错 什么都可以失败 战略不能失败 战略的失败是最彻底的失败 为企业找准市场定位 为企业执行层提供行动指南 做正确的事 为内部控制设定了最高目标 26 隆中对 的意义 企业应当在董事会下设立战略委员会 主席应当由 董事长担任 或指定相关机构负责发展战略管理工 作 履行相应职责 委员的素质要求 战委 的主要职责 综合分析评价影响发展战略的内外因素 进行 SWOT分析 优势劣势机会威胁 科学编制发展战略 突出主业 不能过于激进或过 于保守 审议 批准 执行 27 协同 优势 金融 工程 固守 旧业 邻近 市场 高新 技术 行业 整合 席卷 扩张 28 加强组织领导 分解落实 战略规划 年度计划 预算 切实有效的保障 企业文化 组织架构 宣传培训 29 建立发展战略评估制度 根据监控情况持续优化发展战略 抢抓机遇顺利实现战略转型 30 从私企到上市 从制造到服务 从低端到高端 战略决策失误 过度扩张 盲目多元化 2001 03年 构筑医药制造 医药流通 零售百货 金融 信托四大产业平台 包括成商集团和衡平信托 用人不疑 成败局 授权 弃权 迪康集团董事长曾雁鸣对空降的曾永江贸然放权 忠诚 信任不能替代科学决策 31 定位 摩托罗拉的兴衰 铱星计划 核心竞争力 微软与戴尔 专业化PK多元化 成都康桥眼科 迈普 32 应用指引第3号 增强企业活力的源泉 提升企业核心竞争力的重要基础 实现发展战略的根本动力 34 政治路线确定以后 干部就是决定一 切的因素 伟大领袖毛主席 人力资源缺乏或过剩 结构不合理 开发机制不健全 可 能导致企业发展战略难以实现 人力资源激励约束制度不合理 关键岗位人员管理不完善 可能导致人才流失 经营效率低下或关键技术 商业秘密 和国家机密泄漏 人力资源退出机制不当 可能导致法律诉讼或企业声誉受 损 35 一 员工的聘用 培训 辞退与辞职 二 员工的薪酬 考核 晋升与奖惩 三 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换 制度 四 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限 制性规定 五 有关人力资源管理的其他政策 36 北京市医疗系统头号女贪 案发前为北京肿瘤医 院住院部主任的石巧玲 四年时间贪污挪用1000 多万元 检察官办案时发现她自己在不同表格上填写的出 生日期 工作简历就有三个版本 分别是 售货 员 工商局工作 北京商业局会计 严肃的履 历表成了可随意填写的 草纸 国外大学对申请留学人员的审查非常严格 37 螺丝钉 在一个地方时间拧长了容易生锈 工 作交接是发现舞弊的良机 2005年4月 仪征化纤公司在工作交接过程中发 现营销部一会计挪用资金5000多万元 他自 1999年开始挪用资金 作案时间长达六年 期间 一直未露蛛丝马迹 该会计从1989年毕业分配至案发的16年来 他 的岗位和职务一直都没有变化 他知道什么时候 将款项交给单位 什么时候要进行财务检查或审 计 总能找到新的款项填补以前的漏洞 直到 2005年被迫交接工作时才败露 38 管理人员 决策层 副职 执行层 专业技术人员 基层一般员工 39 设置科学的业绩考核指标体系 对各级管理人员和 全体员工进行严格考核与评价 据此确定员工薪酬 职级调整和解除劳动合同等 任人唯贤不唯亲 量才适用 人事相宜 克服人力资源管理的 疲劳效应 适时换岗 40 41 竞聘上岗 末位淘汰 轮岗待岗等 薪酬体系设计 职业生涯管理与 升迁异动制度 分权与授权系统 推动力 绩效考核体系 职务评 估体系 员工行为守则 和员工手册等 职位说明书与任职资 格标准 关键业绩指 标 培训开发体系 压力 控制力 拉力 压担子搭梯子 给路子 能上能下 能进能出 通过自愿离职 再次创业 待命停职 提前退休 离岗转岗等途径 实施人力资源退出 可以保证企 业人力资源的精干 高效和富有活力 42 应用指引第4号 企业为什么要履行社会责任 予人玫瑰 手有余香 企业应当履行哪些社会责任 安全生产 产品质量 环境保护与资源节约 促进就业 保护员工合法权益 重视产学研用结合 支持慈善事业 企业如何履行社会责任企业 企业负责人重视 体制和运行机制 CSR报告 44 应用指引第5号 企业应当加强文化建设 培育积极向上的价值 观和社会责任感 倡导诚实守信 爱岗敬业 开 拓创新和团队协作精神 树立现代管理理念 强 化风险意识 为企业提供精神支柱 提升企业的核心竞争力 为内部控制有效性提供有力保证 企业的软环境 不仅事关企业形象 而且事关人 心向背 不仅事关当前 而且事关长远 46 注重塑造企业核心价值观 着力挖掘自身文化 博采众长 迪斯尼的核心价值观 健康而富有创造力 百事可乐的口号 Beat Coco 重点打造以主业为核心的品牌 充分体现以人为本的理念 强化企业文化建设中的领导责任 一头狮子带领一群绵羊 久而久之 这群绵羊就会变成 狮子 47 2004年联想集团收购IBM个人电脑事业部 回顾 收购后5年多走过的历程 在肯定收购取得了初 步成功的同时 柳传志并不讳言联想曾经走过的 弯路 他的经验之谈 对境外并购交易中文化融 合的难度 估计多高都不算过分 文化磨合决定收购的成败 当初评估收购风 险时 柳传志认为主要存在于四个方面 市场流 失 员工流失 文化磨合和业务整合 其中 文 化磨合是他最为担心的 在收购后的日常管理中 两国复杂的国情和两个 企业各具特色的企业文化 还是给联想集团带来 了种种不和谐的尴尬 48 企业应当加强内部审计工作 保证内部审计机构设 置 人员配备和工作的独立性 内部审计机构应当对内部控制的有效性进行监督检 查 内审机构对监督检查中发现的内部控制缺陷 应当按照企 业内部审计工作程序进行报告 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷 有权直接向董事 会及其审计委员会 监事会