巴中天府丽都酒店投资管理有限公司章程.doc

巴中天府丽都酒店投资管理有限公司章程 （ 2009年11月23日股东会议讨论通过） 第一章 总则 第一条 为了适应现代经济发展的需要，公司的组织和经营管理行为，保护公司全体股东及债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称： 巴中天府丽都酒店投资管理有限公司第三条 公司住所： 巴中市巴州区城区三号大桥南岸西侧滨江大厦第四条 公司经营范围：酒店投资、酒店客房、餐饮、娱乐、洗浴、茶楼 (以工商登记机关核定的为准)。第五条 营业期限：长期。自公司营业执照签发之日，即为本公司成立之日。 第二章 注册资本、实收资本情况第六条 公司注册资本为200万元，实收资本为200万元。公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第七条 股东姓名、认缴出资额、实缴出资额为：股东姓名认缴出资情况实缴出资情况认缴出资额（万元）出资方式认缴期限实缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间李忠烈160货币2009.11.26日前160货币802009.11.26日前四川天府丽都商务酒店管理有限公司40货币2009.11.26日前40货币202009.11.26日前合计200货币200货币100第八条 公司经登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书载名股东缴纳的出资额，是股东持有本公司股份的书面证明。股东出资证明书遗失，应立即向公司书面申请挂失，经公司审核后补发。 第三章 股东的权利和义务第九条 股东享有以下权利：1、出席股东会并按其出资额享有表决权；2、查阅股东会会议记录和公司财务会计报表；3、选举和被选举为董事、监事；4、按照出资比例分取红利，公司新增资本时，可优先认缴出资；5、在公司内部之间可转让其全部出资或部分出资；6、优先购买其他股东转让的出资；7、公司终止，依法分取公司的剩余财产。第十条 股东应履行下列义务1、按时、足额缴纳认缴的出资；2、公司注册后，不得抽回出资；3、以其所认缴的出资额为限承担公司债务；4、向本公司股东以外的人转让出资，必须经半数以上的股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。 第四章 公司的组织机构及其产生的办法、职权和议事规则第一节 股东会第十一条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。第十二条 股东会分定期会议和临时会议。定期会议每年两次，由执行董事召集主持，因特殊原因执行董事不能履行该项职务时，可由监事召集和主持股东会。第十三条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会对此议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准执行监事的报告6、审议批准公司的年度预（决）算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本作出决议；8、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算以及设立子公司等事项作出决议；9、修改公司章程。第十五条 公司增加或者减少注册资本，分立、解散或者变更公司形式，设立子公司、扩新股、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。股权转让时，由股东优先购买股权。第二节 执行董事和执行监事第十六条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由全体股东选举产生。第十七条 执行董事每届任期不得超过三年，可连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十八条 执行董事为本公司的法定代表人，对公司股东会负责。第十九条 执行董事行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度预（决）算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本方案； 7、拟订合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司的管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度。 第二十条 公司可以设经理,由执行董事聘任或者解聘,经理对执行董事负责,行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东会授予的其他职权。 第二十一条 公司不设监事会，设一名监事，监事由全体股东选举产生。第二十二条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。第二十三条 董事、经理、财务负责人不得兼任监事。第二十四条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会；第五章 财务管理及利润分配第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。第二十六条 公司在每一会计年度终了时制作年度财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、财务状况变动表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表；第二十七条 公司应在每一个会计年度终了后十五日内完成财务会计报告并送交各股东，在召开股东会年会的二十日以前将财务会计报告置于本公司，供股东查阅，并依法向税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，并接受监督检验。第二十八条 公司分配每年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。公司提取法定公积金后，经股东会议决议，提取任意公积金。公司弥补亏损，提取法定公积金后的剩余利润按照股东的出资比例分配。第二十九条 公司 法定公积金作下列用途： 1、弥补亏损； 2、扩大公司生产经营或者转增公司资本。第三十 条 法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十一条 公司除法定的会计帐册不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。 第六章 公司合并、分立、变更 第三十二条 公司因生产经营需要合并或者分立，由股东会议作出决议，按有关法律、法规的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，依法公告并通知债权人，办理有关手续。第三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，依法公告并通知债权人。公司增加或减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记，公司合并或者分立，登记注册事项发生变化的，应依法向公司登记注册机关办理变更注册手续。 第七章 公司破产、解散、终止和清算第三十三条 公司因宣告破产，营业期满，股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因终止，应依法保护其财产，成立清算组织，清理公司财产，并依法清偿债务，通知开户银行停止清算范围外的一切活动，以保证清算工作的顺利进行。第三十四条 公司资不抵债时，按下列顺序清偿： 1、职工的工资； 2、依法应缴纳的税款；3、银行贷款和其他债务；4、公司债权大于债务时，按出资比例退还股东；5、公司资产不足清偿同一债务时，按照比例清算。第三十五条 公司终止，依法向公司登记机关申请