公司合并的条件与程序是什么？.doc

公司合并的条件与程序是什么？ 公司合并条件是必须有两个或以上公司存在，并且按照一定的程序进行。合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能全部地消失，从而生成一个全新主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格，、是一种独特的合同行为。 一、公司合并的条件与程序是什么?(一)公司合并条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。(1)必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,;(2)合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;(3)突破了传统民法中契约专有(privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则(二)公司合并的程序1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书(领取，公司加盖公章);2、企业(公司)申请登记委托书(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股 份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。5、验资报告和合并后公司的资产负债表;6、修改后的公司章程或章程修正案;7、在报纸上登载合并公告一次的证明;8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。9、合并后新公司股东会的决议;10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和公司股东(发起人)名录;11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按公司登记管理条例规定提交相应的文件、证件。14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。二、公司合并根据中华人民共和国公司法第九章的相关规定，公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。我国的政策和经济推动着越来越多的企业随之建立起来，那么公司和企业在运行的过程中也会遇到合