深交所1016董秘培训重点内容(部分).doc

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。定期报告p 定期报告 应在法定期限内披露 未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责,公司股票强制停牌 年报:4个月之内,半年报:两个月之内,季报：一个月之内p 临时报告 重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露 不能以定期报告代替临时报告 临时报告网上实时披露制度未在规定期限内回复本所问询，或者未按照规定和本所要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况364. 董事会秘书p主要职责信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息保密工作、媒体报道的求证对公司董事、监事、高级管理人员的培训督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作p确保知情权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露的所有文件要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书最近三年被公开谴责或三次以上通报批评，不得担任董秘公司应设立由董秘负责管理的信息披露事务部门 中小板公司董秘应由董事、副总经理或财务总监兼任 最近三年被公开谴责或三次以上通报批评，不得担任董秘 公司应及时聘任董秘，确保信息披露工作正常开展在股票首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内正式聘任董秘。在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。第六章定期报告 定期报告的法定披露期限年报、半年报、季报:报告期结束后4个月、2个月、1个月一季报的披露时间不得早于上一年度的年报披露时间 董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见，监事会出具书面审核意见。未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见。 定期报告审计规定年报必须审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。q独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见q审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具报告第七章临时报告的一般规定 临时报告：“三会”、交易、关联交易、其他重大事件 及时性标准：披露时点两个交易日内 首次披露的时点（最先触及时点） 董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限） 公司（含任一董事、监事、或高管）知悉或理应知悉时重大事件发生时 筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正） 资产重组、控制权变更、对外投资等重大事件筹划过程中容易发生信息泄密 对未达到首次披露时点的筹划阶段重大事件，符合下列条件之一的，应及时披露筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第八章董事会、监事会和股东大会决议董事会决议、监事会决议 报送时点：会议结束后两个交易日内报送 股东大会通知通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；网络投票的股东大会安排在交易日召开；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。 股东大会提案：审议提案时不得对提案进行修改；持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案；提案不得搁置或取消。 股东大会不得无故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知。延期召开，不得改变股权登记日。 监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。 在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告对外担保应当由董事会审议后及时披露，属于下列情形之一的还应当提交股东大会审议： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。q 对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见关联人的影响途径：股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）q关联人分为关联自然人和关联法人。公司董监事高、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司并向交易所报备。关联交易的披露标准（主板、中小板）类别交易金额及占最近1期经审计净资产的比例关联自然人30万元一般关联交易（净资产）关联法人300万元且0.5重大关联交易3000万元且54.2 关联交易的披露标准（创业板）类别交易金额及占最近1期经审计净资产的比例关联自然人30万元一般关联交易（净资产）关联法人100万元且0.5重大关联交易1000万元且5业绩预告、业绩快报和盈利预测预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告鼓励上市公司在定期报告披露前发布业绩快报。- 中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度。业绩快报与实际数据相差20%以上的，公司应致歉并认定内部责任人利润分配方案和资本公积金转增 分红、送股、转增不能超过可分配范围 以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则” 存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% 利润分配方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 应在股权登记日前3-5个交易日内刊登利润分配方案实施公告p 股票交易异常波动 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，且停牌1小时。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算。 股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）对重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应披露而未披露信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；（五）本所要求的其他内容。股票交易异常波动标准连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的 ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到15%的，或连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况 上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算。96第十二章停牌、复牌 停牌程序：公司申请、本所决定 重大信息难以保密或已泄露的，可第一时间申请停牌 例行停牌在交易时间召开股东大会，股票停牌刊登股票交易异常波动公告停牌1小时 非标意见涉及事项明显违反会计准则 未在法定期限内披露定期报告 未按证监会要求改正存在重大会计差错或虚假的财务报告关联方资金占用：提供资金的余额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上违规担保：公司违反规定程序对外提供担保的余额（合并范围内的担保除外）在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上暂停上市连续三年亏损因未在法定期限内披露定期报告被实行退市风险警示后两个月内仍未披露因未在限定期限内纠正财务会计报告被实行退市风险警示后两个月内仍未改正股权分布在*ST后六个月内仍不符合上市条件股本总额发生变化不具备上市条件重大违法行为或其他情形 一般先停牌，交易所在15个交易日内作出是否暂停股票上市的决定。 股票暂停上市期间应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披 一般在15个交易日内作出是否终止上市的决定 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。（主板、中小板适用）上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。保荐人持续督导的现场次数是多少啊，1、每季度至少一次现场检查-29条;2、每半年至少培训一次-54条；3、56条情形之一，10个工作日内专门培训；4、每年1。31、7、15报送保荐工作报告股东大会应采用网络投票审议的事项 （1）证券发行；（2）重大资产重组；（3）股权激励；（4）股份回购；（5）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（11）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：（1）公司法第147条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计得超过公司董事总数的二分之一，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一p 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任p 董事、监事和高级管理人员在离任后3年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：（1）连续两次未亲自出席董事会会议；（2）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明： 董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的 上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的p 独立董事应当充分行使下列特别职权 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 在股东大会召开前公开向股东征集投票权p 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、股权激励计划；（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。上市已满一年公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。p 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董监高离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。p 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。p 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。p 公司董监高违反证券法第47条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容： 相关人员违规买卖股票的情况； 公司采取的处理措施； 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 本所要求披露的其他事项。持有公司5%以上股份的股东违反证券法第四十七条规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。p 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： 公司年度报告公告前三十日内 公司业绩快报公告前十日内 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。持股30%以上股东通过二级市场增持适用其他规临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后通过指定网站披露 上午11：30前获得本所确认，于当日中午11：3013：00期间披露 8：3015：00期间通过指定网站披露的，“证券简称前缀”左起第4位将增加“A”标识对外担保的内部控制p 公司应在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。p 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况p 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。p 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意p 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。p 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露p 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。p 公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会公司应通过本所投资者关系互动平台与投资者交流p 公司应在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送投资者关系管理档案p 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等p 公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。p 在第一季报编制期间，公司股票及其衍生品种出现异常波动且公司预计第一季度业绩大幅变动或亏损、扭亏为盈的，应