内部控制手册-24 分子公司管控.doc

2.4 分子公司管控1.1 概述规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关对其子公司的管理、控制、监督和改进的流程，旨在根据公司发展战略规划，优化使用公司生产与经营所需的人、财、物资源，协调各项经营管理活动之间的均衡，使公司有序、稳定地达到战略目标。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度控股子公司管理制度战略规划管理制度重大信息内部报告制度。1.4 职责分工战略与证券管理部：负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利；负责履行子公司重大事项的披露义务。授权审批机构：负责按照授权体系审批子公司业务。 战略人力资源部：负责对委派人员进行考核。1.5 流程图71.6 控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别12.4-CT1确保对子公司进行适当管控经营效率目标22.4-CT2确保子公司经营策略符合集团总体战略目标战略目标32.4-CT3确保子公司重大信息及时准确披露财务报表准确性目标1.7 控制矩阵风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹会计报表认定会计报表项目1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露123452.4-R1未建立子公司管控体系，导致对子公司控制不足，影响公司战略目标2.4-CT12.4-CA1应当建立子公司管控体系，明确子公司管控类型、管控方式及各部门的职责等预防型控股子公司管理制度子公司管控程序2.4-CT12.4-CA2集团可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使集团出资人的各项权利 预防型控股子公司管理制度2.4-R2子公司公司章程起草随意，导致集团利益无法得到充分保障 2.4-CT12.4-CA3子公司应根据集团公司章程编制公司章程。集团负责编制子公司章程主要条款，子公司负责编制其它条款预防型控股子公司管理制度子公司公司章程2.4-R3没有向子公司委派董事及重要管理岗位人员，导致对子公司控制不足 2.4-CT12.4-CA4集团应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，集团应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利预防型控股子公司管理制度子公司董事会成员名单2.4-CT12.4-CA5集团可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选，并根据需要向子公司委派财务负责人预防型控股子公司管理制度子公司经理提名表2.4-R4委派人员未向集团报告子公司经营状况及重大事项，导致对子公司经营状况不了解，影响集团对子公司管控2.4-CT12.4-CA6委派的董事应当定期向集团报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报集团董事会。委派的财务负责人应当定期向集团报告子公司的资产运行和财务状况预防型控股子公司管理制度委派董事工作报告、委派财务负责人工作报告2.4-R5未对委派人员进行考核，可能造成委派人员未尽勤勉义务，影响对子公司的管控2.4-CT12.4-CA7集团应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个集团的利益预防型控股子公司管理制度委派人员薪酬与考核制度2.4-R6未建立子公司业务授权审批体系，导致子公司业务管理随意，影响公司整体经营目标的实现2.4-CT12.4-CA8集团应当建立子公司业务授权审批制度，明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交集团董事会或股东（大）会审议批准后方可实施预防型控股子公司管理制度子公司授权审批制度2.4-CT12.4-CA9对于子公司发生的可能对集团利益产生重大影响的重大交易或事项，集团应当在子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权预防型控股子公司管理制度子公司授权审批制度2.4-R7未对子公司重大交易披露流程进行规范，导致未及时披露重大事项，影响公司合法合规目标2.4-CT32.4-CA10公司应当规范子公司重大交易或事项的内部报告和对外披露流程。重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露预防型控股子公司管理制度；重大信息内部报告制度子公司重大事项披露程序重大事项2.4-R8未从集团层面协调各子公司经营策略，导致各子公司经营策略相互冲突，影响公司战略目标的实现2.4-CT22.4-C