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中国远洋控股股份有限公司 二 七年年度股东大会 会议资料 中国远洋控股股份有限公司 二 七年年度股东大会 会议资料 二 八年五月 二 八年五月 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 目目 录录 资料一 会议议程 会议通知及附件资料一 会议议程 会议通知及附件 资料二 资料二 2007 年度董事会报告年度董事会报告 资料三 资料三 2007 年度监事会报告年度监事会报告 资料四 境内审计师审计报告 境外独立核数师报告资料四 境内审计师审计报告 境外独立核数师报告 资料五 资料五 2007 年度利润分配预案年度利润分配预案 资料六 聘任资料六 聘任 2008 年度境内 境外审计师并授权董事会决定起酬金的预案年度境内 境外审计师并授权董事会决定起酬金的预案 资料七 第二届董事会董事人选提名及薪酬资料七 第二届董事会董事人选提名及薪酬 资料八 第二届监事会监事人选提名及薪酬资料八 第二届监事会监事人选提名及薪酬 资料九 独立董事述职报告资料九 独立董事述职报告 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 1 资料一 会议议程 会议通知及附件资料一 会议议程 会议通知及附件 会 议 议 程 会 议 议 程 时 间 2008 年 6 月 6 日 周五 上午十时整 地 点 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦会议中心 香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室 主 持 人 魏家福董事长 会议议程 一 宣布会议开始及介绍参会来宾 二 宣布出席会议股东代表股份数 三 审议及听取各项议案 1 审议中国远洋 2007 年度董事会报告 2 审议中国远洋 2007 年度监事会报告 3 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋 2007 年度财务报告和审计报告 4 审议中国远洋 2007 年度利润分配预案 5 审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度境内审计师 续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年度境外审计师预案 6 审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬 7 审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬 8 听取独立董事述职报告 四 股东问答 五 投票表决 六 宣布表决结果 七 宣布会议结束 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 2 证券代码 601919 证券简称 中国远洋 编号 临 2008 006 中国远洋控股股份有限公司 二 七年年度股东大会会议通知 中国远洋控股股份有限公司 二 七年年度股东大会会议通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确 完成 对公告的虚 假记载 误导性称述或者重大遗漏负连带责任 中国远洋控股股份有限公司 以下简称 公司 或 本公司 拟于 2008 年 6 月 6 日 星期五 上午 10 时 同时在北京远洋大厦会议中心 香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室召开二 七年年度股东大会 现将有关事项通知 如下 一 会议的基本情况一 会议的基本情况 1 会议召集人 公司第一届董事会 2 会议方式 采取现场投票的方式 3 现场会议召开地点 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦会议 中心 香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室 4 现场会议召开时间 2008 年 6 月 6 日 星期五 上午 10 时 5 股权登记日 2008 年 5 月 6 日 星期二 二 二 2007 年年度股东大会年年度股东大会 一 大会审议事项 1 普通决议案 1 审议 中国远洋 2007 年度董事会报告 之预案 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 3 2 审议 中国远洋 2007 年度监事会报告 之预案 3 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋 2007 年 度财务报告和审计报告之预案 4 审议中国远洋 2007 年度利润分配之预案 5 审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度 境内审计师 续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年 度境外审计师之预案 6 审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬之预案 7 审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬之预案 2 听取独立董事述职报告 二 表决方式 公司股东行使表决权时 采用现场投票方式 三 出席会议对象 1 截至二 七年年度股东大会股权登记日 2008 年 5 月 6 日 星期二 A 股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股 东登记册的本公司 H 股持有人 2 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决 该受托 人不必是公司股东 授权委托书式样见附件 1 3 公司董事 监事 高级管理人员 4 公司董事会邀请的会计师事务所代表 见证律师及其他人员 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 4 三 出席会议登记办法三 出席会议登记办法 一 登记手续 有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执 照复印件 法人股东账户卡 本人身份证到公司办理登记手续 若委托代 理人出席的 代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件 法定代表 人出具的授权委托书 法人股东账户卡和本人身份证到公司登记 符合上 述条件的自然人股东应持股东账户卡 本人身份证到公司登记 若委托代 理人出席会议的 代理人应持股东账户卡 授权委托书和本人身份证到公 司登记 股东可以通过传真方式登记 二 登记地点 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦十五层 三 登记时间 2008 年 5 月 16 日 星期五 9 00 11 00 14 30 16 30 四 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议 地点 并携带身份证明 股东账户卡 授权委托书等原件 以便签到入场 五 联系方式 联系人 刘悦 陈春春 电话 010 66492295 010 66492217 传真 010 66492211 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 5 六 其他事项 会期预计半天 与会股东交通费和食宿费自理 特此公告 中国远洋控股股份有限公司 二 八年四月二十三日 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 6 附件 1 股东授权委托书及股东回执式样 授权委托书授权委托书 兹全权委托 先生 女士 代表本公司 本人 出席 2008 年 6 月 6 日 星期五 上午 10 时召开的中国远洋控股股份有限公司二 七年年度股东大 会 并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票 如没有做出指示 代理 人有权按自己的意愿表决 股东大会议案 1 7 为普通议案 1 审议 中国远洋 2007 年度董事会报告 之预案 同意 反对 弃权 2 审议 中国远洋 2007 年度监事会报告 之预案 同意 反对 弃权 3 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋 2007 年度财务报告和 审计报告之预案 同意 反对 弃权 4 审议中国远洋 2007 年度利润分配之预案 同意 反对 弃权 5 审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度境内审计师 续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年度境外审计师之预案 同意 反对 弃权 6 审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬之预案 同意 反对 弃权 本议题在同意选项中打 的 请务必详细填写表决权股数 董事人选 1 魏家福 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 2 张富生 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 7 3 陈洪生 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 4 李建红 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 5 许立荣 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 6 张 良 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 7 孙月英 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 独立董事人选 1 李泊溪 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 2 韩武敦 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 3 郑慕智 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 4 张松声 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 7 审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬之预案 同意 反对 弃权 本议题在同意选项中打 的 请务必详细填写表决权股数 监事人选 1 李云鹏 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 2 李宗豪 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 3 於世成 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 4 寇文峰 同意 万股 反对 万股 弃权 万股 附注 请在上述选项中打附注 请在上述选项中打 多选无效 其中根据公司章程规定议题 多选无效 其中根据公司章程规定议题 6 和议题和议题 7 采取累积投票的方式表决 需要填入表决权的股数 具体投票方法以会议现场发放 的表决票说明为准 采取累积投票的方式表决 需要填入表决权的股数 具体投票方法以会议现场发放 的表决票说明为准 委托方签章 委托方身份证号码 委托方持有股份数 委托方股东账号 受托人签字 受托人身份证号码 受托日期 注 授权委托书 股东登记表剪报 复印或按以上格式自制均有效 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 8 股东回执股东回执 截止 2008 年 5 月 6 日 星期二 下午交易结束 我公司 个人 持有中国远洋控 股股份有限公司股票 股 拟参加中国远洋控股股份有限公司二 七年年度 股东大会 股东账号 持股股数 出席人姓名 股东签字 盖章 2008 年 月 日 注 授权委托书和回执 以剪报或复印件形式均有效 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 9 资料二 资料二 2007 年度董事会报告年度董事会报告 2007 年度董事会工作报告 2007 年度董事会工作报告 中国远洋控股股份有限公司 董事长 魏家福 2008 年 4 月 22 日 尊敬的各位股东及股东代表 现在我代表董事会向股东大会报告 2007 年工作完成情况和 2008 年工作安排 请予审议 一 2007 年经营情况及主要工作 一 2007 年经营情况及主要工作 2007 年 在全体股东的支持下 公司员工勤勉敬业 尽职尽责 扎实落实公司股东大会和董事会各项决议 超额完成各项经营指标 和工作任务 具体工作完成情况如下 一 主要经营指标完成情况 一 主要经营指标完成情况 2007 年 本公司实现营业额人民币 93 879 963 007 80 元 与 2006年 同 期 相 比 上 升47 3 实 现 利 润 总 额 人 民 币 25 405 518 710 49 元 同比上升 141 7 实现本公司股权持有人 应占净利润人民币 19 085 356 602 71 元 同比上升 152 0 2007 年 中 国 远 洋 营 业 成 本 上 升 31 9 为 人 民 币 68 265 450 093 30 元 于2007年12月31日 本 公 司 总 资 产 为 人 民 币 113 663 440 000 45 元 比年初人民币 78 563 420 292 26 元增 加人民币 35 100 019 708 19 元 二 主要生产指标完成情况 二 主要生产指标完成情况 1 安全生产基本稳定 2007 年 公司系统未发生由本单位责任造成的安全事故 未发 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 10 生重特大运输安全事故 未发生重大火灾事故及重大交通事故和重 大环境污染事故 2 生产指标完成情况 2007 年 本公司集装箱航运及相关业务货运量达 5 708 550 标 准箱 较上年同期增加约 11 7 2007 年公司散货运输业务保持强劲增长 完成货运量 26 473 8 万吨 同比增长 15 1 中远物流 2007 年继续快速增长 营业收入为 2 307 075 248 95 元 营业毛利为 985 570 843 88 元 集装箱码头吞吐量达 39 832 964 标准箱 同比增长 21 5 拥 有和管理的箱队规模达 1 519 671 标准箱 同比增长 21 5 三 规范运作和信息披露情况 2007 年 公司各项工作均按照有关法律法规和公司章程及其他 规章制度进一步完善了法人治理结构 规范运作水平进一步提高 独立董事在公司关联交易和重大项目投资决策中发挥了重大作用 为适应 A H 公司所面临的两地监管机构的新规定和新要求 公司先 后组织独立董事及监事会成员培训 安排公司律师为独立董事及监 事介绍国内法律 法规对独立董事及监事会的要求 以及与香港法 律的不同之处 9 月份 公司还邀请上海证券交易所上市公司监管 部为全体董事 监事及高管进行了上市规则培训 重点对新修订的 上市规则进行了讲解 公司信息披露工作做到及时 准确 全面 投资者关系工作得到加强 公司良好的市场形象得到巩固 2007 年 中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项 活动 公司进行了认真自查 制定了 自查报告和整改计划 各项 整改措施均已全部落实 四 股东大会议案执行情况 四 股东大会议案执行情况 2007 年度公司共召开 4 次临时股东大会和 1 次年度股东大会 讨论通过了 56 项议案 全部议案均按计划完成 五 董事会议案完成情况 五 董事会议案完成情况 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 11 2007 年度公司共召开了 12 次董事会 讨论通过了 84 项议案 全部议案均按计划完成 六 独立董事履职情况 六 独立董事履职情况 公司的四位独立董事分别为战略规划 航运 财务管理及法律方 面的专家 独立董事通过发挥其专业经验 使董事会决策的科学性 得以提高 2007 年 独立董事按照 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 中国远洋控股股份有限公司章程 及 中国远 洋控股股份有限公司独立董事工作细则 等的有关规定 忠实履行 职责 出席了公司召开的 12 次董事会会议及各专业委员会会议 对 公司定期报告 战略规划 高级管理人员薪酬等重大事项充分发表 意见及建议 同时 对公司发行 A 股 收购中远集团散货公司资产 出售创兴银行权益等重大事项分别发表了独立董事意见 充分发挥 独立董事的作用 维护了公司全体股东的利益 七 主要工作情况 七 主要工作情况 1 资本运作取得新突破 2007 年 中国远洋抓住国内资本市场蓬勃发展的机遇 大力推 进 A 股发行工作 6 月 26 日 中国远洋成功在上海证券交易所挂牌 上市 发行 17 84 亿股 募集资金约 151 亿元 成功回归 A 股后 中国远洋加快资本运作步伐 启动了收购中远集团散货资产项目 9 月 3 日 收购方案获得董事会通过 10 月 23 日 中国远洋临时股 东大会 A 股 H 股类别股东大会均以高票通过 11 月 29 日 顺利 通过重组审核会和发审会 12 月 17 18 日 收购重组和非公开发 行取得证监会批准 12 月 23 日 完成第一次发行 向中远集团定 向增发 8 64 亿股 12 月 27 日 完成第二次发行 向包括中远集团 在内的 10 家投资者发行股份 4 33 亿股 募集资金约 130 亿元 12 月 29 日 对外公告完成第二次非公开发行 收购中远集团散货资产 暨非公开发行项目圆满成功 2 公司治理再上新台阶 从夯实基础管理入手 加强上市公司制度建设 修订 完善和健 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 12 全符合两地市场监管要求 适应自身业务发展的制度 29 个 以参加 A 股上市公司治理自查专项活动为契机 加强董事会 监事会及各 专业委员会的科学化 流程化 制度化管理 规范和完善三会议事 规则 发挥专业委员会的功能作用 进一步提高了决策效率和质量 加强内控制度建设 深入开展以风险为导向的内控审计工作 完善 A H 信息披露管理办法 圆满完成两地年报 中报和季报编制工作 保证了不同上市地信息披露的完整 及时与准确 12 月 经过社会 公示 公众评议和专家评审 中国远洋从 255 家申报合格的上市公 司中脱颖而出 成功入选 上证公司治理板块 样本股 表明中国 远洋公司治理水平得到了国内资本市场的充分肯定和认可 在回归 A 股后的短短半年时间里 中国远洋相继被纳入沪深 300 中证 100 指数 巨潮 40 指数 新华富时中国 25 指数和 A50 指数 在资本市 场上的影响力不断增强 3 各项业务取得新进展 2007 年 中国远洋所属各业务单元发展势头良好 中远集运通 过加强揽货力量 推动运价提升 努力降本增效 顺利完成了利润 指标 中货系统深入贯彻 量 价 质 齐升的工作要求 充分发 挥本土营销优势 不断强化生产经营模式 中远物流成本控制力度 大 措施得力 成效显著 利润同比大幅增长 物流 船代和货运 业务均保持增长势头 尤其是物流业务取得长足发展 已成为利润 贡献的核心支柱 俄罗斯中国年 天津空客等重大项目进一步提升 了中远物流的核心竞争力 中远太平洋大力拓展码头业务 开发厦 门海沧 新青岛前湾 福建晋江 扬州江都等码头 并实现控股泉 州码头 2007 年 中国远洋大力倡导协同效应 积极营造协同氛围 增 强各业务单元的协同意识 协同效应开始显现 中远集运和中远物 流在集装箱揽货 物流项目运作等方面开展了业务合作 天津空客 项目的成功中标 充分体现了物流与班轮良好的合作意识 为业务 协同效应不断增强创造了良好局面 此外 在租造箱业务和港口项 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 13 目谈判上 中远太平洋和中远集运本着互惠互利的原则 建立了专 项业务协作机制 二 2008 年工作安排 一 主要工作目标 二 2008 年工作安排 一 主要工作目标 在董事会的领导下 坚持以邓小平理论 三个代表 重要思想 和科学发展观为指导 坚持经济效益为中心 加强深化改革 系统 管控 协同效应和资本运作 全面完成经营目标 二 2008 年重点工作 二 2008 年重点工作 1 强化营销力度 不断提升整体经营效益 紧紧围绕董事会下达的经营任务指标 落实公司 十一五 战略 规划 强化公司各业务单元的营销力度 进一步增强创新创效能力 努力实现公司全面健康发展 2 适时整合资源 实现资本运作稳步发展 中国远洋资本运作坚持以做强做大综合航运产业链为目标 以收 购航运主业资源为重点 全面规划 进一步整合系统资源 稳步推 进资本运作 3 强化公司治理 不断提升管理水平 继续按照 上市公司治理准则 的要求 加强总部建设 深化系 统改革 强化公司治理 着力完善法人治理结构 形成权力机构 决 策机构 监督机构与经理层之间权责分明 各司其职 有效制衡 科学决策 协调运作的法人治理结构 切实把自主经营管理作为公 司规范运作的基础 严格执行关联方回避制度 切实履行信息披露 义务 严格遵守信息披露规则 提高公司运营的透明度 保证信息 披露及时 准确 完整 增强信息披露的有效性 4 深化系统改革 深入挖掘系统协同效应 2008 年 公司将深化系统改革 强化协同效应 进一步增强各 单元的大局意识 整体意识和全局观念 形成思想统一 步调一致 目标明确 协同有力 利益共享的营销格局 在散货业务方面 坚 持统筹发展原则 实现中国远洋散货船队效益最大化 继续构建班 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 14 轮 物流和码头三位一体业务协同模式 继续拓展码头 租箱 揽 货等方面的协同效应 继续培育和推广新的业务合作项目 5 加强财务管理 全面提升财务管控能力 切实发挥财务管理在企业管理中的核心作用 重点抓好四项工 作 一是树立全面预算管理意识 推进全面预算管理 提高预算编 报质量 加强预算动态监控 使预算管理在经营管理中真正发挥作 用 二是不断提高会计核算及报表编制质量 提高财务报表和财务 分析能力 三是加强资金集中管理 合规合法使用募集资金 加强 营运资金的管理力度 维护和利用好境内外现金管理系统 减少资 金沉淀 降低资金成本 提高资金使用效率 四是认真做好税务筹 划工作 6 强化安全管理 推进安全长效机制建设 继续认真贯彻落实各项安全工作要求 层层落实安全工作领导责 任 增强 铁腕 治安全的管理意识 加强安全制度执行能力 确 保中国远洋系统安全生产形势始终处于总体稳定 坚持 预防为主 全面落实预防措施 加强隐患排查和危险源监控 加强系统安全控 制力 严格杜绝重大事故发生 提高员工自我保护意识 最大限度 地减少工伤事故发生 7 做好投资者关系工作 营造良好外部发展环境 2008 年 投资者关系重点做好三方面工作 一是围绕公司发展 战略 做好相关的业务宣传 项目推广 投资者维护等方面工作 二是加强公共关系管理 建立和维护财经媒体关系 完善媒体沟通 制度 建立健全各种应对策略 三是强化信息披露工作 使其更加 系统化 规范化 确保信息披露的合法合规 万无一失 8 注重人力资源开发 加强系统人才队伍建设 围绕中国远洋 十一五 发展规划 以培养 三个三百 人才为 目标 加强以实践为核心的 三个方面 四个层次 的培训工作 促进人才在实践中成长 公司将着力推进核心人员的轮训工作 探 索高级培训的实施途径 建立高级管理人员的长效培训机制 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 15 尊敬的各位股东 中国远洋已经站在新的历史起点上 公司全体 员工将鼓足干劲 团结协作 奋勇拼搏 为圆满完成董事会下达的 各项经营指标 为实现公司经营效益最大化 企业价值最大化 股 东回报最大化而不懈努力 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 16 资料三 资料三 2007 年度监事会报告年度监事会报告 2007 年度监事会工作报告 2007 年度监事会工作报告 中国远洋控股股份有限公司 监事会主席 李云鹏 2008 年 4 月 22 日 尊敬的各位股东 2007 年 中国远洋监事会遵照公司股票上市地法律 法规 以 及 公司章程 监事会议事规则 及其他有关法律的规定 认真 履行职权 勤勉主动地开展工作 报告期内 公司共召开监事会会 议四次 各位监事均亲自出席会议 会议出席率达到 100 监事会 成员通过列席本年度历次董事会 股东大会 开展实地调研等形式 对董事会 股东大会会议的召开程序和决议事项 股东大会决议执 行情况 董事和高级管理人员履职情况及公司内部控制制度的执行 情况进行了监督和检查 以维护股东权益和公司利益 监事会认为 公司董事会及高级管理人员 能够严格遵守公司章 程及公司上市地适用法律的相关规定 勤勉尽责 规范经营 公司 通过大力加强制度建设 进一步完善了公司内部控制制度 监事会 未发现公司董事 高级管理人员存在违反适用法律 公司章程或损 害公司利益的行为 监事会认真审核了公司 2007 年度财务报告 年度利润分配预案 及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告 监事会认为 经罗兵咸永道会计师事务所和利安达信隆会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告客观 公正 真实的反映了公司财 务状况和经营成果 利润分配方案符合公司经营现状 监事会听取了公司管理层关于募集资金使用情况的报告 公司 A 股首次公开发行募集资金及非公开发行 A 股股票募集资金已按承诺 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 17 执行 未发生改变使用用途情况 报告期内 监事会对公司非公开发行 A 股预案进行了审核 对于 收购中远集团干散货运输公司资产的方式 交易价格进行检查 未 发现内幕交易 不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失情况 监事会对本报告期内发生的关联交易情况进行了检查 各项交易 均按市场公允价格进行 未发现有损害股东的权益或公司利益情况 2008 年 本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定 加大监督检查力度 切实维护和保障股东及公司合法利益 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 18 资料四 境内审计师审计报告 境外独立核数师报告资料四 境内审计师审计报告 境外独立核数师报告 审审 计计 报报 告告 利安达审字 2008 第 1010 号 中国远洋控股股份有限公司全体股东 中国远洋控股股份有限公司全体股东 我们审计了后附的中国远洋控股股份有限公司 以下简称 中国 远洋 的财务报表 包括2007年12月31日的合并资产负债表 2007 年度合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表及股东权益 变动表以及合并财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 一 管理层对财务报表的责任 按照2006年财政部颁布的新 企业会计准则 和合并财务报表附 注二的编制基础编制财务报表是中国远洋管理层的责任 这种责任包 括 1 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制 以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 2 选择和运 用恰当的会计政策 3 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断 包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制 以设计恰当的审计程序 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 19 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报 表的总体列报 我们相信 我们获取的审计证据是充分 适当的 为发表审计意 见提供了基础 三 审计意见 三 审计意见 我们认为 中国远洋财务报表已经按照2006年财政部颁布的新 企业会计准则 和合并财务报表附注二的编制基础编制 在所有重 大方面公允反映了中国远洋2007年12月31日的财务状况以及2007年 度的经营成果和现金流量 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 李耀堂 有限责任公司 中国注册会计师 王辉 中国 北京 二 八年四月二十二日 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 20 独立核数师报告 独立核数师报告 致中国远洋控股股份有限公司股东 致中国远洋控股股份有限公司股东 于中华人民共和国注册成立的有限公司 本核数师 以下简称 我们 已审核列载于第145至307页中国 远洋控股股份有限公司 贵公司 及其附属公司 以下合称 贵 集团 的综合财务报表 此综合财务报表包括于二零零七年十二月 三十一日的综合及公司资产负债表与截至该日止年度的综合损益表 综合现金流量表和综合已确认收益及费用表 以及重大会计政策概要 及其他附注解释 董事就财务报表须承担的责任 董事就财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准 则及香港 公司条例 的披露规定编制及真实而公平地列报该等综合 财务报表 这责任包括设计 实施及维护与编制及真实而公平地列报 财务报表相关的内部控制 以使财务报表不存在由于欺诈或错误而导 致的重大错误陈述 选择和应用适当的会计政策 及按情况下作出合 理的会计估计 核数师的责任 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表作出意见 并 按照我们协定的委聘条款仅向整体股东报告 除此之外本报告别无 其他目的 我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何 责任 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核 这些 准则要求我们遵守道德规范 并规划及执行审核 以合理确定此等财 务报表是否不存有任何重大错误陈述 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 21 凭证 所选定的程序取决于核数师的判断 包括评估由于欺诈或错误 而导致财务报表存有重大错误陈述的风险 在评估该等风险时 核数 师考虑与该公司编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制 以设计适当的审核程序 但并非为对公司的内部控制的效能发表意 见 审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计 估计的合理性 以及评价财务报表的整体列报方式 我们相信 我们所获得的审核凭证是充足和适当地为我们的审核 意见提供基础 意见 意见 我们认为 该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地 反映贵公司及贵集团于二零零七年十二月三十一日的事务状况及贵 集团截至该日止年度的利润及现金流量 并已按照香港 公司条例 的披露规定妥为编制 罗兵咸永道会计师事务所 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港 二零零八年四月二十二日 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 22 资料五 资料五 2007 年度利润分配预案年度利润分配预案 中国远洋 2007 年度利润分派方案 以 2007 年 12 月 31 日公司总 股份 10 216 274 357 股为基数 按每股人民币 0 18 元 含税 派发 末期现金股息 共计派发人民币 1 838 929 384 26 元 其中 根据 控股股东中国远洋运输 集团 总公司 以下简称 中远集团 于 2007 年 12 月 11 日所做认购中国远洋 2007 年 12 月 17 日非公开发 行股票 864 270 817 股不享有中国远洋 2007 年 1 月至 8 月利润分红 的承诺 自向其支付股息中扣减人民币 34 570 832 68 元 上述方案提交年度股东大会审议 并提请股东大会授权任何一名 董事负责办理派发末期现金股息相关事宜 资料六 聘任资料六 聘任 2008 年度境内 境外审计师并授权董事会决定其酬金的预案年度境内 境外审计师并授权董事会决定其酬金的预案 聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度境 内审计师 续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年度境 外审计师事宜 并提请股东大会授权董事会厘定酬金 授权任何一 名董事办理具体聘任事宜 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 23 资料七 第二届董事会董事人选提名及薪酬资料七 第二届董事会董事人选提名及薪酬 关于第二届董事会董事人选提名 魏家福 张富生 陈洪生 李 建红 许立荣 张良 孙月英等 7 人连任中国远洋第二届董事会董 事的提名和李泊溪 韩武敦 郑慕智等 3 人连任中国远洋第二届董 事会独立董事提名 以及新增张松声为第二届董事会独立董事的提 名 提请年度股东大会审议 独立董事提名人声明 独立董事提名人声明 提名人 中国远洋控股股份有限公司董事会 就提名 李泊溪 韩 武敦 郑慕智 张松声为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事 会独立董事候选人发表公开声明 被提名人与 中国远洋控股 股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系 具体声明如 下 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作 经历 全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 被 提名人已书面同意出任中国远洋控股股份有限公司第二届董事会独 立董事候选人 附 独立董事候选人声明书 提名人认为被提名人 一 根据法律 行政法规及其他有关规定 具备担任上市公司董 事的资格 二 符合中国远洋控股股份有限公司章程规定的任职条件 三 具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见 所要求的独立性 1 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在中国远洋控股 股份有限公司及其附属企业任职 2 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发 行股份 1 的股东 也不是该上市公司前十名股东 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 24 3 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发 行股份 5 以上的股东单位任职 也不在该上市公司前五名股东单位 任职 4 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形 5 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务的人员 本提名人保证上述声明真实 完整和准确 不存在任何虚假陈述 或误导成分 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 附 独立董事候选人声明书 提名人 中国远洋控股股份有限公司董事会 2008 年 4 月 22 日于北京 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 25 独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 声明人 李泊溪 作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董 事会独立董事候选人 现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限 公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人 独立性的关系 具体声明如下 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的 1 或 1 以上 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的 未予披露的其他利益 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 另外 包括中国远洋控股股份有限公司在内 本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责 保证上述声明真实 完整和准确 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白做出虚假声明可能 导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性 本人在担任该公司独立董事期间 将遵守中国证监会发布 的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 26 海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责 做出独 立判断 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响 声明人 李泊溪 2008 年 4 月 22 日于北京 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 27 独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 声明人 韩武敦 作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董 事会独立董事候选人 现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限 公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人 独立性的关系 具体声明如下 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的 1 或 1 以上 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的 未予披露的其他利益 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 除中国远洋控股股份有限公司担任独立董事外 本人在境内兼任 独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责 保证上述声明真实 完整和准确 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白做出虚假声明可能 导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性 本人在担任该公司独立董事期间 将遵守中国证监会发布 的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 28 海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责 做出独 立判断 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响 声明人 韩武敦 2008 年 4 月 22 日于北京 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 29 独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 声明人 郑慕智 作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董 事会独立董事候选人 现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限 公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人 独立性的关系 具体声明如下 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的 1 或 1 以上 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的 未予披露的其他利益 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 另外 包括中国远洋控股股份有限公司在内 本人在境内兼任独 立董事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责 保证上述声明真实 完整和准确 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白做出虚假声明可能 导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性 本人在担任该公司独立董事期间 将遵守中国证监会发布 的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 30 海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责 做出独 立判断 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响 声明人 郑慕智 2008 年 4 月 22 日于北京 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 31 独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 声明人 张松声 作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董 事会独立董事候选人 现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限 公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人 独立性的关系 具体声明如下 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的 1 或 1 以上 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的 未予披露的其他利益 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 另外 包括中国远洋控股股份有限公司在内 本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责 保证上述声明真实 完整和准确 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白做出虚假声明可能 导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性 本人在担任该公司独立董事期间 将遵守中国证监会发布 的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 32 海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责 做出独 立判断 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响 声明人 张松声 2008 年 4 月 22 日于北京 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 33 董董 事事 提提 名名 候候 选选 人人 简简 历历 魏家福魏家福 现任本公司执行董事 董事长兼 CEO 魏先生 1967 年加入中远 集团 自 1998 年起出任中远总公司总裁 魏先生于 1997 年加入本 集团 自 2000 年起担任中远香港和中远集运董事长 同年担任中远 太平洋的执行董事兼董事会主席 并于 2005 年改任为中远太平洋非 执行董事兼主席 继续负责制定该公司整体策略及业务方向 魏先 生现兼任中远投资 新加坡 及中远国际的董事会主席 历任中坦联 合海运公司总经理 中远控股 新加坡 有限公司总裁 中远天津 总经理 中远散运总经理等职 他于 2005 年 3 月加入本公司 魏先 生拥有 40 多年的航海和航运业经历 曾任远洋船舶船长 具有卓越 的企业经营决策能力和丰富的资本运作经验 他在 1993 年出任中远 控股 新加坡 有限公司总裁期间 成功收购了中远海外第一家上 市公司 中远投资 新加坡 在魏主席的领导之下 中远太平洋 及中远投资 新加坡 双双成为海外的蓝筹上市公司 魏先生卓越 的领导理念中的战略思维和世界眼光使中远集团可持续发展能力不 断增强 魏先生现兼任中国船东协会会长 中国船东互保协会董事 长 中国集团公司促进会会长 中国工业经济联合会主席团主席 中国服务贸易协会会长 博鳌亚洲论坛理事会理事 巴拿马运河局 国际顾问 香港管理专业协会会士等 魏先生是天津大学博士 大 连海事大学交通运输规划与管理专业硕士 高级工程师 1999 年获 国务院政府特殊津贴 曾获 2005 年 CCTV 年度经济人物大奖 2003 2007 中国企业信息化功勋奖 2007 中国十大财智英才 中国 策划领袖奖等 魏先生是中国共产党第十六届 十七届中央纪律检 查委员会委员 张富生张富生 现任本公司非执行董事 副董事长 张先生于 1999 年加入中远 中国远洋控股股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料 34 集团和本集团 并于 2002 年出任中远总公司党组书记 副总裁 同 年任中远集运董事 他于 2003 年至 2005 年期间任中远太平洋执行 董事 张先生曾任天津港务局第一作业区副主任 交通部人事劳动 司副司长和体改法规司司长 交通部新闻发言人 中国交通银行北 京分行副行长 1999 年任中远集运和中远上海党委书记 他于 2005 年 3 月加入本公司 张先生拥有 40 年行政管理及航运业经营管理的 经验并拥有丰富的金融管理和业务经营的经验 张先生是资深管理 专家 其丰富的任职经历使他在中远集团的发展进程中表现出卓越 的领导力 张先生是武汉交通科技大学运输管理工程专业硕士 高 级工程师 张先生是中华人民共和国第十届 第十一届全国人民代 表大会代表 是第十一届全国人民代表大会外事委员会委员 陈洪生陈洪生 现任本公司执行董事兼总经理 陈先生 1975 年加入中远集团 自 1998 年起出任中远总公司副总裁 陈先生在担任本公司执行董事 兼总经理后 把全部精力用于领导和管理本集团的事务 陈先生于 1997 年加入本集团 自 2003 年起担任中远太平洋执行董事 2004 年担任中远集运董事 2006 年担任中远物流董事长 陈先生历任南 通外轮代理公司副总经理 中国外轮代理总公司船务部总经理 北 京远洋国际货运公司总经理 中