管理层案例研究-美罗药业.doc

公司简介美罗药业的母公司大连美罗集团有限公司是大连制药厂，始建于1951年，是新中国最早的抗生素原料及制剂生产基地。上市以来，公司由过去以抗生素为主的单一产品转型为涉及心脑血管、消化内科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗过敏等多个学科领域的产品群。形成了抗生菌素类、高效化学合成类、中成药类和天然生物保健品类等4大系列、6个剂型、70多个品种的新产品结构模式。不过，无论是从主营业务收入还是净利润所来看，医药商业都占据了更大的比例。当然，上市之后公司制药工业呈现出快速增长的态势，只是医药商业部分由于招标、降价及恶性竞争等因素的影响，毛利率持续走低，从而导致公司整体业绩差强人意。也许正是由于公司业绩不振，于是就有了类似管理层收购（MBO）的改制。 收购过程2004年1月7日，大连市财政局、经贸委代表大连市人民政府与以上四家受让方签署了股权转让协议，股权转让总金额为5767.25万元，各受让方按照受让比例承担相应的股权转让款。潜在资本运作高手 从此次股权转让的四家受让方来看，后两者即大连海洋药业有限公司和哈药集团由于受让的比例较小，显得无足轻重，而另两家受让方则值得关注。其中大连凯基投资有限公司的法人代表张成海系美罗集团董事长、美罗药业董事长兼总经理，可见此次美罗集团的改制带有明显的M BO成份。至于西域投资（香港）有限公司，该机构曾经在中广系主政中宝股份（600208）期间将所持浙江允升投资集团有限公司23.9%的股权转让给中宝股份。而同时将所持允升集团股权转让给中宝股份旗下子公司嘉兴新国浩商贸有限公司的还有香港伟确投资集团有限公司，该公司的董事长即中广系核心人物之一的梁仕荣。也就是说，几乎可以肯定的是，西域投资（香港）有限公司和香港伟确投资集团有限公司这两家在香港注册的公司关系非常之暧昧。说到中广系，前两年可是风光过一阵，辜勤华、吕瑞峰、左风和梁仕荣四名能量巨大的资本高手曾一度控制ST国嘉（600646）、ST环保（000730）、中宝股份（600208）、*ST鸿基（0000 40）、前锋股份（600733）、万胜集团（0376.H.K.）、金卫医疗（8180.H.K.）等多家上市公司。外界之所以称之为中广系，主要是由于辜勤华、吕瑞峰等人和广电总局以及中国电信，确有相当密切的关系。而且，除了一些项目上有合作以外，也不能排除背后有股权或其他方式的联系。可惜从国内的这几家上市公司的支作情况来看，可谓无一善终，ST国嘉已退市、ST环保也是行将就木，中宝股份和*ST鸿基似乎已怯步退出，中广系也由此沉寂。不过从此次染指美罗药业来分析，中广系正着手在国内资本市场上复出。而与以往所不同的是，此次中广系祭出的是S MBO的形式。上市公司花156年的租金费用购买大股东44.7年土地使用权 2月16日，大连美罗药业(600297)股份有限公司（600297.SH，下称“美罗药业”）与其大股东大连美罗集团有限公司（下称“美罗集团”）达成协议，出价6569万元向美罗集团收购7.3万平方米的国有土地44.7年使用权。 这块位于大连高新技术产业园内土地的使用权是美罗集团在1999年通过出让方式取得，并以租赁方式提供给美罗药业使用，因此，土地上4.4万平方米的房屋建筑物却是归美罗药业所有。“美罗药业经营房屋所有权（美罗药业所有）与土地使用权（美罗集团所有）长期分离，美罗药业与美罗集团因此一直存在关联交易，本次交易实现后将直接减少关联交易，促进美罗药业规范运作。”美罗药业董事会在解释土地收购的原因称。 根据公开资料，美罗药业向美罗集团租赁土地是跟大股东之间发生的两项经常性关联交易之一，这笔交易2003年的租金是42万元。另一项关联交易是向美罗集团的全资子公司美罗大酒店租赁房屋，2003年租金112万元。在关联交易方面，上市公司表示，不存在对大股东及关联企业的依赖性。 虽然买断这块土地44.7年的使用权，的确减少了跟大股东之间的关联交易，但以2003年土地租金42万元计算，美罗药业付出的6569万元收购款足够用来以租赁形式获得这块土地156年使用权。 但另一方面，新入主美罗集团的四位新股东投在美罗集团的5767万元收购成本，已经在这次跟控股子公司的土地交易中连本带利收回。 美罗定价问题对于大多数人来说，美罗集团还是一个陌生的名字。“美罗集团在大连属于中小型企业，主营业务有医药、酒店和仓储物流。它的改制是政府主导的，去年年初大连市政府把美罗集团的改制作为试点，有政府支持，审批等程序都不会有太多问题。”美罗集团办公室的一位工作人员告诉记者。对于而言，最敏感的问题便是收购价格及其资金来源。2003年年底，国资委颁布了关于规范国有企业改制工作的意见，其中对管理层收购提出了明确的要求，经营管理者不得参与转让国有产权的决策严禁自卖自买国有产权。“我们是在政府指导下进行的股权转让，应该不是在自卖自买国有产权。”董秘孙安民如是称。虽然证监会一再强调上市公司的价格要遵循每股净资产来定价，然而更多的公司会采取先对集团进行再间接掌控上市公司的曲线方式，使得按每股净资产来定价的转让形同虚设。2003年美罗药业调整后的每股净资产为462元，而凯基投资仅用了2134万元就掌握了美罗药业大约136亿元的净资产。上市公司为股东造血 高额派现分红 完成收购后，美罗集团持有美罗药业的63.39%国有法人股变更为一般法人股，2004年8月31日，美罗集团对美罗药业的其他股东发出要约收购邀请。对大股东之外的1.83%非流通股，公司依照2003年末每股净资产值制定了4.81元的每股收购价；对A股市场上流通的34.78%的流通股，则给出了每股7.34元的收购价格。 2004年中期，美罗药业的每股净资产已经达到4.89元，而其流通股价更是高居8元以上，加上美罗集团将要约收购有效期限定在法规允许的最短期限30天，到要约收购有效期结束，没有股东接受美罗集团的收购要约，从而美罗药业的上市地位得以维继。 新股东表示，美罗集团将通过资产债务置换和产业结构调整等措施,向港口运输、生命科学、医院、金融业拓展，向资本运营为核心的控股公司转型，彻底改变主营业务单一的现状,进而对上市公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。 而在美罗集团完成变身之前，上市公司还将为大股东贡献不小的力量：在公布土地收购交易的同时，董事会还宣布，由于受春节长假影响，准备时间不足，变更美罗药业的原有9783万元募集资金的投向、向美罗集团收购美罗中药厂94%股权等议案将在2月27日召开的股东大会上取消。但以上议案已经获得美罗药业新董事会的通过，如果以上议案得以完成，那么继出让土地之后，美罗集团能够从上市公司再获得近1亿元的资金，恰好与四位新股东重组美罗集团的思路相吻合。资料来源美罗药业：混合MBO中的奇招 （2005年02月21日 10:58）/2005-02-21/000001020749.sht