信息披露制度的起源.doc

一、信息披露制度的起源及发展历程信息披露制度最早起源于1720年英国的反金融欺诈和投资法i。18世纪初的英国，法律约束松懈，投机风波此起彼伏，股市欺诈现象非常严重，最终于1720年爆发了一次震惊英国乃至世界的“南海泡沫事件”2。南海风波的直接后果是英国国会当年通过了反金融欺诈和投资法 (BubbleAct)，该法案禁止没有特许状的公司发行股票。此后长达一个世纪的时间里英国没有股票上市，直到1825年该法案被废除为止。“泡沫法”对后世资本主义的商事制度、会计制度和法律制度产生了深远的影响，其中一个很重要的影响就是规定公司对股东负有法定的真实披露义务。但是现代意义的信息披露制度直到1844年的英国合股公司法才被真正确立下来，这部公司法规定公司必须将其注册登记情况向社会公开，即股份公司需要将其募股公开说明书向公众公布并向公司注册官注册。此后，英国公司法对于信息披露做出了更加具体的规定，如1900年公司法规定了公开说明书必须记载的十三项基本信息，以便于认购人判断该股票的质量及价值，1908年开始要求公司向股东公布年度帐务，1929年之后要求公司公开损益表和资产负债表，而后又于1948年开始要求公司公布除上述两个会计报表之外的董事会报告、审计报告等信息，而1984年伦敦证券交易所制定的证券交易条例和证券上市指南使得英国的信息披露制度趋于完善英国南海公司案-简介 “南海公司”成立于1711年，它成立的主要目的是便于英国政府对南美洲进行贸易扩张。到了1718年，英国国家债务总额累积达到了3100万英镑。为了迅速筹集还债资金，不堪重负的英国政府作出了一个大胆的决定，把“南海公司”的股票卖给公众。它就造势，说他们在这个地区发现了金矿、银矿、香料之类的东西，是如何如何赚钱等等。随后，股价猛涨，在政府的默许下，公司管理层为南海公司编造了一个又一个美妙的故事。很快，人们开始相信了，南海公司海市蜃楼般的利润前景，英国公众超乎寻常的狂热瞬间被唤起。 接下来，公众开始想方设法寻找第二家、第三家南海公司，一时间，类南海公司如雨后春笋般应运而生。 从1720年1月份到6月份期间设立的类似公司达161家。由于这些类南海公司的设立，极大地冲击了“南海公司”股东的利益，其中包括了许多英国议会议员，甚至还有当时的国王乔治，为了维护自身利益，英国议会于1720年6月11日，通过了“泡沫公司取缔法”，严格限制股份公司的申请，同时还取消了业已授予一些公司的特许权。遗憾的是，这些措施并没有挽救“南海公司”，1720年金融恐慌，最终也波及到了“南海公司”。 在1720年8月25日到9月28日，南海公司的股票价格从900英镑下跌到190英镑，到12月份最终仅为124英镑。当年底，政府对南海公司资产进行清理，发现其实际资本已所剩无几。那些高价买进南海股票的投资者遭受了巨大损失，政府逮捕了布伦特等人，另有一些董事自杀。“南海泡沫”事件使许多地主、商人失去了资产。此后较长一段时间，民众对参股新兴股份公司闻之色变，对股票交易心存疑虑。1 英国南海公司案-历史背景十七世纪末时，英国人开始形成这样的观念，认为拥有股份在许多方面比传统的拥有土地更有便利。当时农业土地要求经常的农技照料，但如果你买了有盈利表现、由忠诚的管理层经营的大公司的股票，你就不需要对它进行亲自干预。普通股的红利不征税（按逻辑也不应征税，因为公司已经在经营过程中付过税），而且拥有证券的投资组合比拥有农场更容易在一群继承人之间分配。特别是通过普通股所有权解决了公司的资金来源，而不论公司的性质要求具有多大的规模，这大大超过了一个家族或合伙人的筹资能力。 到十七世纪末，英国出现了一百多家这样的公司，行业涉及银行和保险、探险、工业项目、专利实施等。 不过大多数财富仍然来自土地。帝国南部气候下高度繁荣的农业使得加勒比群岛和部分中美洲地区具有独特价值。不仅仅是单位产量超过阳光柔弱、生长期短的英国本土，而且香料、水果之类产品数量繁多，这在英国本土是根本无法种植的。这样，亚热带农业被赋予几乎等同于油田的投资价值。公众对西半球“农场”的兴趣也被威廉菲普斯爵士航行到西印度群岛一类的成功所激发，因为他为支持者们带回百分之四千七百的利润。 在抢占海外殖民地的过程中，英国同欧洲其他强国进行了战争。法国国王路易十四在马尔波罗战败后，西班牙成为英国最大的商业竞争对手。 1713年的乌得勒支和约结束了西班牙王位继承之战，为英国打开了加勒比、中美洲和北部南美洲。 英国为支付对法战争中发行的巨额战债而喘息着。拥有土地的上流社会和贵族们憎恨这种债负，因为这是以他们的政治势力和土地财产为抵押的债务。战债由两部分组成：99年期的岁金和通常为百分之五年息的长期国债。长期国债的兑付进展顺利，最让人困扰的是岁金。因为岁金当时发行于困境中，他们承诺提供超常的高回报，而且附加条款规定，除非获得持有者的同意，否则不得提前赎回。 岁金的债务人渴望金蝉脱壳的办法。所以，在1711年，当有人动议（罗伯特哈利）把政府债券的百分之六转换成一家从事对加勒比、西属美洲和太平洋岛屿（统称“南海”）的垄断性贸易公司的股票时，立即激起了广泛的热忱。必要的法律很快制定并生效。南海公司接受一千万英镑的政府债券，作为回报，它获得了对南海贸易的垄断性的经营权，外加政府每年提供的补贴金。 编辑本段英国南海公司案-对投资者的蛊惑南海公司的业务范围是在南美经营奴隶贸易和捕鲸业务，但在公司董事中并无一人精于此道，公司发起人的真正目的就是利用人们急于投资发财的欲望骗取钱财。 南海公司以认购政府债券的方式成为当时英国国债最大的债权人，债务总额高达近1000万英镑，政府担保在一定时期内国债的年利率为6%。 为了提供这笔总额高达每年60万英镑的利息，政府永久性地把酒类、醋、印度货物、精制丝绸、烟草、鱼翅以及其他一些商品的税收作为报答支付给南海公司。政府还赋予公司南海贸易的特许权，垄断经营。 南海公司为了融资，对外编织了一套美丽的谎言：南海公司可以把英格兰的加工商品送上南美东部海岸，而秘鲁和墨西哥的地下埋藏着巨大的金银矿藏，当地的土著就会付给英国人价值百倍的金锭银锭，数以万计的“金砖银石”就会源源不断地运回国内；而且，西班牙允许南海公司在智利和秘鲁沿岸为了交通的目的使用其四个港口。 实际上，南海公司只能在贩卖黑奴的贸易中获得利润，西班牙也从来没有打算让英国人用西班牙在美洲的港口进行自由贸易。但是，公众对南海公司的信心却丝毫没有动摇，公众只知道这家公司能够赚大钱，又有政府的支持，是很好的投资对象，空气中弥漫着一种狂热的氛围，人们就是想要投资。 英国南海公司案-泡沫形成1719年，英国政府允许中奖债券与南海公司股票进行转换。同年年底，南美贸易障碍的扫除，加上公众对股价上扬的预期，促进了债券向股票的转换，进而带动了股价上升。 1720年，南海公司采取拉拢贿赂政府高官的手段获得了除英格兰银行和印度公司的国债以外价值3100万英镑英国所有国债的包销权。南海公司股票一夜之间由130英镑涨到了300英镑。 4月12日，南海公司宣布发行100万新股，每股资本金为100英镑，售价为300英镑，可以分5次付款，每次60磅。各个阶层的人们都争相申购，人们发疯一样涌向交易所，第一次认购的数量就超过了200万股。仅仅几天之后，股票的价格涨到了340英镑每股。为了能够将公司股票的价格哄抬的更高，4月21日的董事会上，公司宣布夏季发放的股利为10%，所有认股的股东都将享受如此优厚的股利。这似乎更进一步印证了假想中公司无比光明的盈利前景。然后董事会又决定第二次发行新股，这次发行的数量仍是100万，以400%的溢价发行。人们刚刚吃到了股利的甜头，投资的热情再一次被激发，以至在消息发布几个小时之内，人们申购的数量就已经达到了150万股。这些投资者来自各个阶层，其中包括半数以上的众参议员，而当时的国王也禁不住诱惑，竟也认购了价值10万英镑的股票。 由于股票价格持续上涨，其股价就象一个越吹越大的泡沫，人称“南海泡沫”。在南海公司股票价格扶摇直上的示范效应下，全英170多家新成立的股份公司的股票以及所有的公司股票，都成了投机对象，社会各界人士，包括军人和家庭妇女，甚至物理学家牛顿都卷入了这股漩涡。人们完全丧失了理智，不在乎这些公司的经营范围、经营状况和发展前景，只相信发起人说他们的公司如何能获取巨大利润，人们唯恐错过大捞一把的机会。一时间，股票价格暴涨。这些新成立的公司有的只能持续一两个星期，就销声匿迹了，有的甚至连一个星期都坚持不到就寿终正寝了。 5月28日，南海公司的股票价格是550英镑，在此后的四天中，股票的价格继续大幅度的上扬，上涨到了890英镑。许多人认为南海公司的股票已经不会继续上涨了，他们纷纷抛售自己手中的股票，这引起了南海公司董事的警觉，他们给自己的代理人下达了命令，自己买入南海公司的股票。他们的努力无疑是成功的，股票的价格得到了稳定，并在7月份上涨到每股1000英镑以上。2 英国南海公司案-泡沫破灭1920年8月初，当人们知道公司董事会主席以及其它一些董事已经卖掉了自己原本持有的南海公司股票的时候，投资者开始不满并变得警觉。 整个8月份，公司股价一直在走下坡路，到9月2日时，股票的价格只有700英镑，而且继续下滑。 9月12日，在秘书长克拉格先生的撮合下，南海公司董事和英格兰银行的董事召开了几次会议。由此而来的传言宣称英格兰银行愿意为南海公司融通600万英镑的债务。这个传言使得南海的股票上涨到670英镑，但是就在当天的下午，一切的传言被证实为空穴来风，股票价格应声而落，并一直跌到了400英镑每股。事态的发展引来了恐慌，人们希望英格兰银行能够为南海公司提供一些帮助以缓解这次危机。 英格兰银行非常不愿意惹祸上身，但是在公众众口一词的要求下，不得不被迫进场试图挽救大局。经过双方的协商，英格兰银行同意为支持公共信用预购300万南海公司的债券。然而这样的努力仍然未能够挽救南海公司。人们对南海公司的债务缺乏信心，南海公司的股票继续滑落，甚至引发了大量的银行挤兑的现象。英格兰银行抵住了挤兑风暴的冲击，但南海公司却遭受了致命的打击，股票价格跌落到了150英镑，几经动荡后跌到了135英镑。英格兰银行在恢复公众的信心，阻止毁灭性的潮流方面也已经无能为力了。 南海泡沫事件令股民猝不及防，成千上万的股民惨遭重创甚至倾家荡产，在这次事件中损失惨重的科学家牛顿惊叹道：“我能计算出天体的运行轨迹，却难以预料到人们如此疯狂”。 英国南海公司案-案件处理泡沫破灭后，国王乔治一世提前从他休假的汉诺华赶回来。12月，国会召集起来开会。必须有人承担责任，必须有人受到惩罚。上议院摩尔斯沃西大力主张把罪犯捆进麻袋投下泰晤士河。没有人指出投机者因为自己贪图暴利和违背常识必然造成这样的命运。 一个调查委员会成立了，并且于几个月后提交了报告。报告指出，为了推动成立南海公司的立法，免费的股票被赠予了有权势的人，包括国库专员查理斯斯坦霍普、桑德兰伯爵和分别担任邮政大臣与国务大臣的詹姆斯克雷格父子。财政大臣约翰艾斯莱比接受了八十万英镑的贿赂，这在十八世纪是个庞大的数目。在接下来的审理中，只有艾斯莱比被定罪，罪名是“恶名昭著的、危险的和罪恶的”腐败，并被投进监狱。 为了防止类似事件的再次发生，辉格派领导人罗勃特沃波尔授命于危难之间，担任财政大臣，并在他的倡导下议会通过了“泡沫法案”（Bubble Act），即“取缔投机行为和诈骗团体法”，该法案对股份有限公司的设立提出了许多限制条件，从而也窒息了英国股份公司的发展。 英国南海公司案-案例分析1720年，“泡沫法案”的通过，拉下了南海泡沫事件的帷幕。时间虽然过去了近三百年，但南海泡沫事件在英国影响之广、之深，损失之惨重，现在想来仍然心有余悸。回顾历史事件，对于此案有着以下原因： 原因之一：南海公司的信息披露不真实。 股份公司作为公众性公司，披露信息是其与公众进行交流的最基本形式。股票价格的形成是建立在真实信息的基础上的。如果股份公司信息披露虚假，故意夸大公司的业绩或者经营状况，就会造成投资者盲目投资，股票价格发生异常波动，以致不能真实反映公司的盈利能力。“南海泡沫事件”就是南海公司为了达到圈钱的目的，故意编制公司的虚假信息，给投资者描绘了一幅金灿灿的通往“黄金宝殿”之图，其实这幅承载着投资者狂热希翼的致富之图，不过如水中月、镜中花般虚无缥缈，最终只能因公司经营的真相被揭穿而成为南柯一梦。许多效仿南海公司的其他股份公司，也没能逃出幻灭的结局。 原因之二：英国政府的态度不理智。 虽然证券市场自身对股票价格的形成有一定的调节能力，但政府的监管依然不可少。英国政府在对待南海泡沫事件的态度上并不理智，从事件发生前“过度放纵”到事件发生后“一下管死”，从一个极端走到了另一个极端。 南海泡沫事件发生前，英国政府过度地纵容南海公司，使南海公司为日后高额发行股票的圈钱活动创造了“信誉”，也给公众投资者造成了南海公司是政府“宠儿”的印象，此其一。南海公司在成立之初，就认购了政府高达1000万英镑的债券，从而取得了英国在南美洲海岸的贸易垄断权，此时，英国政府应当预见到象南海公司这样渐有影响的股份公司应当真实对外公告其经营信息，否则，一旦公司形成气候，股票发行规模扩大，虚假的信息给投资者造成的损害将不堪设想。但是，英国政府并没有尽到这样的监管职责，而是任由南海公司对外吹嘘，吊足了投资者的胃口。而且，当南海公司以300%甚至400%的溢价发行股票时，英国政府并没有根据南海公司的实际盈利能力及时地予以制止，反而，让人瞠目的是议