财务管理 第十章.docx

2.债权融资 公司债券公司债券 利率水平决策（1）参考现行银行同期储蓄存款利率水平和国 债收益水平-最高值：不能高于现行银行同期储蓄存款利率 水平的40%-最低值：不能低于居民定期储蓄存款利率水平（2）发行公司的承受能力（3）市场利率水平与走势第十章 股权筹资方式分析1.公开上市融资的模式2.公开上市融资的流程3.相关规定Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院461.公开上市融资模式1.企业改制上市1.公开上市融资模式（1）为股票上市进行企业改制主要工作 剥离非经营性资产和不良资产，优化资产结构 形成产供销完整的经营体系，突出主营业务 债务重组，优化公司财务结构，资产负债状况 符合股票发行与上市的要求 合理界定股本规模和股权结构 减少关联交易和避免同业竞争 建立独立的财务会计核算体系和管理体系Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资模式（2）企业上市重组的三种模式 模式一：整体改制上市将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司或 吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司， 以此为股本，再增资扩股，发行股票并上市 适用企业：新建企业、“企业办社会”现象比较轻、 非经营性资产有一定经营效益的企业、企业内部隐 性失业小 ；企业职工的住房制度改革、离退休职工 养老制度改革等已走向市场或逐步市场化1.公开上市融资模式优点： 不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重 组过程较简单、时间较短 企业优质资产可以在一个完整的系统下得到综 合利用，有利于集团整体运作 职工留在上市公司，避免了内部人员矛盾冲突缺点： 由于非经营性资产未予剥离，对进一步提高劳 动生产率和走专业化道路产生负面影响 不能裁员轻装上阵，不利于分散风险Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资模式案例：武钢的整体上市之路1 武钢股份成立-1997年（武钢集团钢材料加工部分）1.公开上市融资模式模式二：分拆上市 指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司2武钢股份上市上市日期：1999年6月29日 总股本：209048万股3 增发股份收购武钢集团（实现整体上市） 增发日期：2004年7月5日 总股本：391900万股 增发约14亿股，人民币约90亿用于收购武钢集团炼钢 系统、炼铁系统和轧钢 成材厂。 武钢股份由一家钢材加 工企业发展成为年产钢、 铁各900万吨的大型钢铁 联合企业，产品由2个大 类、200个品种，扩大至7个大类、500多个品种。改制为股份公司进行上市的做法。 公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部 分的业务独立性有很高的要求。Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院471.公开上市融资模式分拆上市模式之一 “一分为二”的横向拆分 适用：非生产经营系统数量较多，且创利水平较低甚至亏损的企业优点：有利于建立新的高效率的企业运行机制， 提高企业竞争能力；易达到上市的门槛；分拆出来 的核心业务盈利性较好缺点：需进行资产剥离，重组难度大，时间 长；上市公司与非上市部分之间存在产品、服务等 多方面的关联交易；需政策配套，操作难度大1.公开上市融资模式分拆上市模式之二 构造母子公司的“串联分解”上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）； 下边为一个“股份公司”。 将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负 担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中 以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资模式优点： 上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集 团内部协调处理 能保留原企业享有的各种政策 有利于上市公司进行债务重整，将一定数量 负债转移到控股公司，保持配股资格缺点 集团公司与上市公司经营管理层相互重合， 经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督 涉及关联交易，上市部分缺乏市场化动力1.公开上市融资模式模式三：买壳上市与借壳上市 买壳上市指非上市公司通过购并控股上市公司、 然后利用反向收购方式注入自己的业务和资产，达到间接上市的目的。借壳上市就是上市公司的母公司（集团公司） 通过将主要资产售予（诸如）上市的子公司，实现 母公司间接上市的目的。Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资模式买壳上市步骤Step1:买壳 收购或受让股权 收购未上市流通的国有股或法人股 在二级市场上直接购买上市公司的股票1.公开上市融资模式案例：国美借壳香港上市Step2:换壳 资产置换 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的Step3:价款支付 支付方式 包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院481.公开上市融资模式案例：新太科技 远洋渔业远洋渔业（600728）1996年上市，主营远洋捕捞及相 关产品的生产和销售，上市后一度业绩辉煌。但随着海底鱼 类资源衰竭，同业竞争加剧，捕捞费用增加，公司生产成本 上升，经营业绩下降。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术。1999年10月25日，远洋渔业出资15326万元受让广州新 太科技有限公司95.112的股权。远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司。2.公开上市融资流程1.企业改制的流程Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资模式2.股票发行核准程序Step1:受理申请文件1.公开上市融资3.股票发行的流程Step2:初审 中国证监会受理申请文件，对发行文件的合规性进行初 审，并在30日内将初审意见函告发行人及主承销商Step3:发行审核委员会审核 在60日内以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审 核意见1.刊登招 股意向书10.办理 股份登记2.网下初 步询价9.解冻申购 资金、募集 资金划转3.网下累计 招标询价8.摇号、 抽签4.刊登网上发行公告，启 动网上发行7.验资、 配号5.投资者网上申购6.冻结申 购资金Step4:三个月内出具核准公开发行的文件Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院1.公开上市融资4.股票上市的流程3. 公开上市融资的限制1.股本规模的确定（1）满足法律对上市公司股份总额下限要求1.刊登招股意向书8.上市2.上市申请7.披露上 市公告3.上市审查6.上市 通知4.补充上市申请5.上市委员 会审核公司法第152条中规定，股份有限公司申请 股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率的考虑 每股税后利直接关系到发行价和二级市场股价走势，既不能过大（影响每股收益）又不能过小（影响股本扩张能力）Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院493. 公开上市融资的限制2.净资产收益率 法律要求不能低于同期银行存款利率3.社会公众股规模的限制 发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25达到或超过4亿股的，不得低于153. 公开上市融资的限制4.发行价格的确定（1）决定发行价格的因素 公司盈利水平、股市行情、发行数量、公司的知 名度、地区特点和行业特点（2）核准制下新股发行的定价外资股-投资者：外国、 我国香港、澳门、 台湾地区-以人民币标面 值，以外币购买-分类：境内上市 外资股和境外上 市外资股2001年3月起，一级市场的发行定价，完全由发 行人与主承销商协商确定 市场询价：承销团先与发行人商定一个定价区 间，再通过市场促销征集各个价位上的需求量，确定价格Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院3. 公开上市融资的限制5.股权设置（1）股权结构 指不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以3. 公开上市融资的限制股权的主要类型个人股-内部职工股： 募集设立股份有 限公司经批准向 公司内部职工发 行的股份（现已 经禁止发行）-社会公众股： 向社会公众公开 发行的股份国有股法人股及股权的集中、分散程度。 国有股 法人股 个人股 外资股-形成：以国有资产投入公司形成 或依法定程序取 得的股份-持股人：1.国务院授权部 门或机构2.地方人民政府 授权部门或机构-企业法人以其资产投入公司形成 的股份（国有法 人股）-具有法人资格的 事业单位和社会 团体以向公司投 资形成的股份-原集体企业资产 重估折算的股份Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院Huang Ling LingTelE-mail: hLL122199北方工业大学经济管理学院3. 公开上市融资的限制（2）绝对控股和相对控股 绝对控股指一个股东持有公司总股本51以上 优点：发起股东在经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响 缺点：上市公司市场融资功能得不到充分发挥；控股 比例越大，上市公司独立性就越差；关联交易和损 害小股东利益的行为就更易于发生国家控制和垄断的能源、化工、通信等行业3. 公开上市融资的限制相对控股指主要发起股东所持股份大于其他任何 单一股东所持股份，控股比例常在30-50之间 上市公司总股本中有1525左右的股份是由社 会公众购买