解玉娟-05商法补考试题.doc

2005级法学专业商法试题（B卷）一、单项选择题(本题共20小题，每小题1分，共20分)1根据合伙企业法的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。A执行合伙企业事务的合伙人B不执行合伙企业事务的合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D被聘为合伙企业的经营管理人员2某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据合伙企业法的规定，乙可以（ ）。A对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B乙代位行使甲在合伙企业中的权利C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿3注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（ ）。A甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D全体合伙人承担无限连带责任4某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A甲不承担责任B甲以其认缴的出资额承担责任C甲以其实缴的出资额承担责任D甲承担无限责任5甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（ ）。A甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换B经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人C甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任D由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换62004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是（ ）。A2万元B1.2万元C1万元D0.8万元 7甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记属于什么性质？ A. 设立登记 B. 变更登记 C. 重组登记 D. 注销登记8下列哪一选项能准确地反映商事法的性质？ A. 属于私法 B. 属于公法 C. 属于有公法因素的私法 D. 属于有私法因素的公法9甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是（ ）。A因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事B该公司的注册资本是符合规定的C公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事10根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。 A决定减少注册资本 B聘任或解聘公司经理 C聘任和解聘董事 D修改公司章程11某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。 A出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800 万股的股东同意12根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有（ ）。A董事人数不足公司章程所定人数23时B公司未弥补的亏损达到股本总额的13时C持有公司股份5的股东请求时D监事会提议召开时13 票据承兑关系发生于（）。A汇票 B本票 C支票 D汇票和本票14票据背书的不正确位置是（）。A票据背面 B票据粘单的反面 C票据正面 D票据粘单的正面 15下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（ ）。A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资C.一人有限责任公司不设立股东会D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司16人民法院受理破产申请后，管理人接管债务人的财产之前，对于已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁，下列说法正确的是（ ）。A应当中止B继续进行C移交到受理破产案件的人民法院继续审理D终结审理17下列有关管理人产生方式和组成的说法中，正确的是（ ）。A管理人由债权人会议依法指定B管理人可以由依法设立的律师事务所担任C因故意犯罪受过刑事处罚但已经刑满释放的人可以担任管理人D破产企业的法定代表人可以担任管理人18甲公司租赁乙公司的注塑设备1台，在租赁期间人民法院受理了甲公司的破产申请，进入破产程序。乙公司出租的该台设备，应由乙公司（ ）。A向人民法院申报债权B向甲公司申请收回C向人民法院申请收回D向管理人申请收回19下列各项中，不属于破产费用的是（ ）。A破产案件的诉讼费用B管理人执行职务的报酬C为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用D管理和分配债务人财产的费用20关于债权人会议主席的产生，下列表述符合企业破产法规定的是( )。A.由人民法院从有表决权的债权人中指定产生B.由债权人会议成员从有表决权的债权人中选举产生C.由管理人从有表决权的债权人中指定产生D.由债权人会议成员选举产生二、多项选择题(本题共5小题，每小题2分，共10分)1张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李接受汇票后转让给第三人。若张某与李某之间的房屋买卖合同被合意解除，则张某可以行使下列哪一项权利？A请求李某返还汇票B请求李某返还10万元现金C请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票D请求付款人停止支付票据上的款项2票据的特征有（）。A文义性 B要式性C文字性 D证权性3公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有（ ）。 A.公司 B.公司的股东 C.公司的董事 D.公司的高级管理人员 4下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（ ）。A.本公司普通职工谢某B.本公司财务部经理吴某C.控股公司董事周某D.本公司副经理刘某5人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人的财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，这些行为包括（ ）。A有偿转让财产B以明显不合理的价格进行交易C放弃债权D对没有财产担保的债务提供财产担保三、简答题(本题共3小题，每小题6分，共18分)1简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。2简述破产财产的分配顺序。3试比较商业名称与商标的异同。四、论述题(本题12分)现代商法为维护交易安全主要采取了哪些措施？五、案例分析题(本题共3小题，共40分) 1甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司” ），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2006年发生如下事项：（1）公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司” ），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。（3）2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？（2分）有限责任公司的最低资本限额为多少？（2分）（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。（4分）（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。（4分）（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。（4分）（5） 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？（4分）（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。（4分）（7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。（4分）2某商场与一酒厂于2006年1月6日签订一份买卖合同，合同规定由该酒厂向商场供应普通白酒12万瓶，货款10万元，由该商场贴上某名牌酒厂的商标对外销售。商场为此开具一张10万元的汇票给酒厂，酒厂随后将该汇票背书转让给个体户张某用以支付购买粮食等原料的货款。张某收到汇票后将汇票变造为40万元背书转让给某工程队，以支付工程队的工程款。工程队再次背书将汇票