☆借壳上市及成功案例.pdf

Canadian Regal International Finance Inc 加拿大皇家国际金融有限公司加拿大皇家国际金融有限公司 TSX Venture ExchangeTSX Venture Exchange 多伦多证券交易所多伦多证券交易所 Reverse Takeover RTO 借壳上市及成功案例借壳上市及成功案例 Copyright 2009 All rights reserved 1 概 要概 要 www CRIF ca 加拿大资本市场的优势加拿大资本市场的优势 在加拿大上市对企业的益处在加拿大上市对企业的益处 在加拿大上市对企业家的益处在加拿大上市对企业家的益处 世界主要证券交易所对比世界主要证券交易所对比 多交所上市公司的行业分布多交所上市公司的行业分布 在多交所上市的中国公司在多交所上市的中国公司 中国企业的上市方式中国企业的上市方式 借壳上市借壳上市 资本库 壳公司简介 资本库 壳公司简介 境外上市应具备的条件境外上市应具备的条件 初始评估资料初始评估资料 上市前准备工作上市前准备工作 完成上市所需文件清单完成上市所需文件清单 上市公司组织结构图上市公司组织结构图 上市后后续工作上市后后续工作 上市成功案例上市成功案例 专业上市顾问的优势专业上市顾问的优势 专业上市顾问的作用专业上市顾问的作用 2 加拿大资本市场的优势加拿大资本市场的优势 融资能力强融资能力强 2008年多伦多证券交易所主板和年多伦多证券交易所主板和创创业板业板通过首发通过首发和和增发募集增发募集的的 资金资金达达408亿美元 亿美元 上市上市速度快速度快 中国企业中国企业通常通常在在6 12个月之间就可以个月之间就可以完成在完成在创创业板上市业板上市 股票股票交易交易活跃活跃 2008年多伦多证券交易所主板和年多伦多证券交易所主板和创创业板业板平均日平均日交易交易量达量达4 5亿亿 股 股 2008年年平均日平均日交易金交易金额额75亿亿加加元 元 良好良好的的流通性流通性 对对各种各种行业行业都都有有深刻了解深刻了解的的机机构构投投资资者者 活跃活跃的的散户散户在在二级二级市场市场为为上市公司上市公司提供极高提供极高的的流通性流通性 浓郁浓郁的的股权投股权投资文资文化 化 49 的加拿大的加拿大人直接或人直接或简介简介持股持股 www CRIF ca 3 加拿大资本市场的优势加拿大资本市场的优势 升级升级主板主板容容易易 在在达到一定达到一定的的净净资资产额产额和和利润额 利润额 企业企业很容很容易易从创从创业板业板升级到升级到 主板主板 升级到 升级到主板主板 会吸引更 会吸引更多的多的机机构构投投资资者 进一步增者 进一步增加企加企 业的融资能力和业的融资能力和增长潜增长潜力力 低廉低廉的上市和的上市和维护费维护费用用 相相对对于美于美国国 英 英国国 香港 香港 新新加加坡坡的证券交易所的证券交易所 加拿大多伦加拿大多伦 多证券交易所的上市多证券交易所的上市费费用和上市公司的用和上市公司的维护费维护费用用是最便宜是最便宜的的 相相对对宽松宽松的的监管环监管环境境 尤其是尤其是在在美美国国沙宾法沙宾法案案 SOX 404 的的实施实施后后 美 美国条例式的国条例式的 监管监管日日趋严格趋严格 而而加拿大加拿大倾向倾向于于原则原则性性管理管理的的监管理念监管理念更为更为合合 理理 www CRIF ca 4 在加拿大上市对企业的益处在加拿大上市对企业的益处 增增加融资加融资渠道渠道 通过通过多伦多证券交易所的多伦多证券交易所的平平台台 为 为企业在成企业在成长长的的各各阶段获得阶段获得 所需资金所需资金 激励管理团队激励管理团队 通过通过期期权 持股权 持股等等多多种种激励手段激励手段 激励团队激励团队成成员员 增 增强企业强企业 管理团队管理团队的的凝聚凝聚力力 建立建立国际国际合合作的作的平平台台 作作为为多伦多证券交易所的上市公司多伦多证券交易所的上市公司 企业企业增增加加了了曝光率曝光率 为 为 和和其他其他企业企业合合作作 并购并购提供了提供了新新的的平平台台 为低 为低成本成本扩张扩张提供提供 了可了可能能性 性 提高提高企业及企业及产产品形象品形象 通过通过上市上市 扩扩大大了了企业的市场企业的市场影响影响力力 进一步提升产 进一步提升产品品的的知知 名名度 度 www CRIF ca 5 在加拿大上市对企业家的益处在加拿大上市对企业家的益处 股股东价值东价值的的最最大大化化 企业家的企业家的原原始始投投资资 通过股票 通过股票市场的市场的放放大大 得得到高额到高额的的回回 报报 股票 股票市场市场不仅不仅增增加加了股票了股票的的流流动动性性及及股股东东的的退出退出机机制制 企业家的企业家的财富财富更可以通过更可以通过企业的企业的增长进一步增增长进一步增值值 规避规避潜潜在的在的政策风险政策风险 将将中国境中国境内内资资产产证券证券化 化 企业成企业成为为境外上市公司的境外上市公司的子子公司公司 以以规避规避潜潜在的中国在的中国政策风险政策风险 良好良好的加拿大的加拿大生生活活环环境境 加拿大加拿大拥拥有有安安定良好定良好的的社社会会环环境境 温哥华温哥华更更是被是被评评为为全全世世 界界最最适适合合人人类居住类居住的的城城市市 通过 通过上市上市 为 为企业企业股股东东提供了提供了 到到加拿大加拿大定定居居的的捷径捷径 为 为子子女女的成的成长长和和发发展展提供更好提供更好的的环环 境境 www CRIF ca 世界主要证券交易所对比世界主要证券交易所对比 6 www CRIF ca 2008年年 上市公司上市公司总数 总数 4519家家 新新上市公司上市公司数数量量 359家家 市市值值总总额额 1 3万万亿亿 多交所上市公司市多交所上市公司市值值分布分布 7 www CRIF ca 8 www CRIF ca 多交所上市公司行业分布多交所上市公司行业分布 在多交所上市的中国公司在多交所上市的中国公司 9 www CRIF ca www CRIF ca 10 中国企业的上市方式中国企业的上市方式 首次公开发行 IPO 首次公开发行 IPO 借壳上市 RTO 借壳上市 RTO 双重挂牌 Dual Listing 双重挂牌 Dual Listing www CRIF ca 11 借壳上市借壳上市 借壳上市 RTO 借壳上市 RTO 借壳上市借壳上市是指一间私人企业 透过把资产及业务 注入一间已上市的公司 壳公司按照双方议定的 比例 增发股票给私人企业的股东 从而使得原 私人企业的股东得到该上市公司一定程度的控股 权 利用壳公司的上市公司地位 使得原来的私 人企业得以上市 www CRIF ca 12 借壳上市借壳上市 两两种种不不同同的壳公司的壳公司 1 不活跃无实质业务的壳公司 2 资本库 壳公司 Capital Pool Company 简称CPC 不不活跃活跃无无实实质质业业务务的壳公司的壳公司 缺点 公司历史长 昂贵的尽职调查 潜在的各种风险 谈 判复杂 资本库 壳公司 资本库 壳公司 CPC 优点 壳公司干净 无历史负担 上市快捷 程序简单 费用 低 对目标公司的原始股东股权稀释少 融资灵活 13 资本库 壳公司简介 资本库 壳公司简介 在多伦多证券交易所在多伦多证券交易所创创业业版版上市的壳公司上市的壳公司 资本库 壳公司上市方式 资本库 壳公司上市方式是是由由交易所交易所推推出出 鼓鼓励励企企 业业通过通过和 资本库 壳公司和 资本库 壳公司合并合并的借壳方式上市的借壳方式上市 唯唯一一的业的业务务是是寻找寻找和评估和评估并购并购项目项目 在在两两年年内内完成完成并并 购购一个一个现现有的业有的业务务或或资资产 产 唯唯一一的资的资产产只只能能是是现现金金 自自1987年年推推出出以以来来 到 到2008年年底底 已已有有将将近近1900家家 资本库 公司完成 资本库 公司完成并购并购交易交易 并并有有237家家升级到升级到多多 交所主板及交所主板及纽纽交所交所 www CRIF ca 中国企业境外上市应具备的条件中国企业境外上市应具备的条件 1 企业企业性性质质为为全全外资企业外资企业 含含港港澳澳台台资资 或 或中外中外合合资企业资企业 或者通过或者通过VIE方式方式重重组组 2 外外商商投投资资产产业业指导目录 允许指导目录 允许的行业的行业 3 产权产权明晰明晰 股 股东东之间之间不不存存在在争议争议 4 最最低低有有形形净净资资产产不不低于一低于一千万千万加加币币 约约6千万千万人人民币民币 5 拥拥有有2年年以以上的上的经营历史经营历史 有有合理合理的的商商业业盈盈利利模模式式 并并展现展现 良好良好的的销售收入销售收入及及净利润增长净利润增长趋趋势势 6 一个一个优优秀秀的的管理团队管理团队 7 有有明确明确的的发发展战略展战略 并并有有明确明确的融资的融资目标目标和资金用和资金用途途 8 拥拥有有独特独特的的竞争竞争优势优势 如技术如技术 知知识识产权 产权 市场市场 行业行业领领 先先 知名知名的的战略伙伴战略伙伴或或客客户户等等 9 财财务务制制度度及及内内控体系控体系完完善善 10 有有意愿意愿上市上市 并并有能力有能力承担承担上市上市费费用用 14 www CRIF ca 初始评估资料初始评估资料 有有意意上市的中国企业需上市的中国企业需提提交交下列下列资料资料 用用于于初始评估初始评估 企业企业现现有有股权股权结构图结构图 公司及公司及产产品 品 或或服务服务 简介简介 过过往三往三年年 2006 2008 财 财务务报报表表 管理团队管理团队简介简介 商商业业计划书计划书 如如有有则则提供提供 15 www CRIF ca 16 上市前准备工作上市前准备工作 政策政策及及法法律律回回顾顾 股权股权结构结构回回顾顾 设计设计企业企业重重组方案组方案 业业务务流流程程及及内内控控程序程序评估评估 准备准备尽职调查尽职调查文文档档 整整理财理财务务资料资料 www CRIF ca 17 完成上市所需文件清单完成上市所需文件清单 审计审计及及尽职调查基础尽职调查基础资料资料 符符合合加拿大加拿大标标准的准的商商业业计划书计划书 加拿大加拿大会会计师事计师事务务出出具的具的审计审计报报告告 和加拿大壳公司和加拿大壳公司签署签署的的股权股权并购并购协协议议 中国及加拿大中国及加拿大律师律师出出具的具的法法律律意意见书见书 给给加拿大证加拿大证监监会会及交易所的及交易所的申请申请文件文件 www CRIF ca 上市公司组织结构图上市公司组织结构图 董事董事会会 5 7人人 CEO 首首席执席执行行官官 审计委审计委员员会会 由由董事董事会会中的中的3位董事位董事担担任任 薪酬委薪酬委员员会会 由由董事董事会会中的中的3位董事位董事担担任任 CFO 首首席席财财务务官官 下下属属公司公司 www CRIF ca 18 19 上市后后续工作上市后后续工作 后续融资后续融资 保保持持和和投投行及行及投投资资人人的的沟沟通通 定定期期按时按时公布公布季季报报及年及年报报 及及时披露时披露重重大大事事项项 遵守遵守多交所的多交所的规规定定 www CRIF ca 20 成功案例成功案例 汉汉维维能能源源服务服务 集集团 团 公司公司 上市方式上市方式 和 资本库 壳公司和 资本库 壳公司并购并购 上市上市过过程程 2006年年2 7月月 准备准备法法律律及及财财务务尽职调查尽职调查文件文件 整整理内理内控系控系统统 准备准备符符合合加拿加拿 大大会会计计准准则则的的财财务务报报表表 2006年年8月月 由 由加拿大评估加拿大评估机机构完成构完成商商业业计划书计划书 2006年年8月月 加拿大加拿大审计开审计开始始 2006年年10月月 完成完成并购法并购法律律文件文件 审计审计报报告告 上市上市申申报报文件文件 2006年年11月月 向向交易所及证交易所及证监监委递委递交交并购报并购报告告 2006年年12月月 并购被并购被批批准准 中国企业中国企业被被装装入入上市壳公司上市壳公司 壳公司壳公司按按并购并购协协议议发发 放放股票股票给给中国企业的中国企业的原原股股东东 2007年年1月月 上市公司上市公司召开董事召开董事会 会 中国企业中国企业原原股股东东成成为为壳公司的大壳公司的大股股东东 成成 为为董事董事会会主主席席及及CEO 融资融资 2006年年12月月第第一一次次融资融资225万万加加币币 每每股股 0 75加加币币 发 发行行300万万股股 2007年年4月月第第二二次次融资融资3000万万加加币币 每每股股 2 15加加币币 发 发行行1395万万股股 2007年年6月月第三次第三次融资融资4500万万加加币币 每每股股 5 00加加币币 发 发行行900万万股股 www CRIF ca 21 加拿大皇家国际金融公司加拿大皇家国际金融公司 专业上市顾问的优势专业上市顾问的优势 丰丰富富的中国公司在加拿大上市的中国公司在加拿大上市经经验验 和和各各大大投投行行保保持持紧密紧密合合作作关关系系 丰丰富富的融资的融资经经验验 丰丰富富的加拿大证的加拿大证监监委委 交易所交易所 律师律师 审审 计师沟计师沟通通经经验验 精精通通中国企业的中国企业的尽职调查尽职调查准备工作准备工作 精精通通中国企业中国企业财财务务整整理理及加拿大及加拿大审计审计业业务务 www CRIF ca 22 加拿大皇家国际金融公司加拿大皇家国际金融公司 专业上市顾问的作用专业上市顾问的作用 起着起着项目总项目总协调协调人人的作