电大公司法简答论述案例汇总.docx

电大公司法复习题一、单项选择题1.大陆法系国家以公司信用基础为标准，把公司分为( D)A. 有限公司与无限公司B公开公司与封闭公司C上市公司与非上市公司D人合公司、资合公司2公司法中有限责任制度主要是为了限制(D)A公司的经营风险B董事和经理的经营责任C公司债权人的风险D股东的投资风险3. 对公司有出资义务的人为(C)A. 董事B监事C发起人D投资者4公司对外承担债务责任的财产基础是(D)A. 注册资本B法定公益金C法定公积金D公司的资产5我国公司法没有规定的出资形式为(B)A专利技术B劳务C非专利技术D货币6在授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本(A)A小于注册资本B大于注册资本C等于注册资本D等于催缴资本7. 公司的全部资本由发起人认购，为(A)A.发起设立B认购设立C定向设立D募集设立8我国公司法规定，公司提取法定公益金的比例（CA10B20C5-10D公司法未规定9从公司的资产负债表中，可以看出公司(B)A某一特定期间内动态的财务状况B某一特定日期静态的财务状况C某一特定期间内的盈亏状况D某一特定期间内的销售收入情况10外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别(C)A前者是中国法人，后者不是B前者是中国公司，后者不是C后者能以其财产独立承担责任，前者不能D后者不具有独立的法律地位，前者具有11有限责任公司合并协议的制订者为(D)A股东会B经理C董事长D董事会或者执行董事12. 由甲公司新设分立而成的乙、丙公司是(B)A子公司B企业法人C分支机构D分公司13公司集团与集团公司最根本的区别是(A)A前者不具有法人资格，后者具有法人资格B前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营C前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多个成员公司的集合体D前者有自己独立的财产，后者没有自己的独立的财产14设立以商品批发为主的有限责任公司法定最低注册资本额为人民币(C)A10万元B30万元C50万元D100万元15. 我国对公司国籍的确定标准是(B)A住所地主义B.准据地主义C股东国籍主义D营业地主义16.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是(A)A清算组B债权人大会C. 董事长D股东会或股东大会17最早从立法上规定有限责任公司的国家是(C)A瑞士B法国C德国D英国18可转换公司债券是否转换为公司股票(C)A. 由公司股东大会决定B由公司董事会决定C由可转换公司债券持有人决定D由公司董事会提出建议方案，并经股东大会批准19我国公司的设立原则为(D)A特许主义B核准主义C准则主义D准则主义与核准主义相结合20聘任或者解聘国有独资公司经理的机构是(A)A董事会B国家授权投资的机构或国家授权的部门C董事长D职工代表大会21.股份有限公司以溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为(B)A.利润B资本公积金C.盈余公积金D法定公益金22. 普通清算和破产清算的相同点是(A)A都为终结现存公司的法律关系B发生清算的原因相同C决定清算组的机关相同D适用清算的程序相同23. 股票是非设权证券的意思是(A)A股票是股东权存在的证明B. 股东无须持有股票即可行使股东权C股票是一种有价证券D股票持有人必须证明其正当来源才能行使股东权24. 有权批准股份有限公司设立的机关是(D)A工商行政管理机关B人民政府C中国证监会D国务院授权的部门25下列交易中，不属于关联交易的是(C)A母子公司之间提供或接受劳务B同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易C一个行业中两家独立公司之间的交易D母子公司之间的互相提供担保26. 我国公司法规定(D)A. 所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记B公司宣告破产时，无须清算C只有公司章程规定或股东(大)会批准，公司解散才适用清算程序D公司因合并、分立而解散的，无须清算27我国公司法规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不于股份总数的(C) A四分之一B三分之一C二分之一D三分之二28国有有限责任公司董事会中的职工代表应由(B)A股东会选举产生B公司职工民主选举产生C监事会指定D工会指定29. 有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，于(A)A. 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次B.15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次C30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权D. 10日内通知债权人，并于30日内清偿所有债权30有限责任公司董事每届的任期为(C)A3年B4年C不得超过3年D5年31股份有限公司发行公司债的，要求(A)A，股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元B股份有限公司的资本额不低于人民币3000万元C. 股份有限公司的净资本额不低于人民币5000万元D股份有限公司的资本额不低于人民币5000万元32我国公司法规定，公司累计发行公司债券总额不得超过公司净资产额的(C)A20B30C40D5033公司清算过程中，公司对外的代表机关是 (A)A清算组B债权人大会C. 董事长D股东会或股东大会34公司合并协议应当由(B)A. 股东会一般决议通过B股东会议特别决议通过C债权人会议通过D工商行政管理部门批准35股份有限公司董事因故不能出席董事会，(C)A应当书面委托其他董事代为出席B应当书面委托公司股东代为出席C可以书面委托其他董事代为出席D可以书面委托公司股东代为出席36股份有限公司对公司债务承担责任的财产基础是()A股东的财产B公司的全部资产C公司的盈利D公司的注册资本37股份有限公司以超过股票面额的价格发行股票所得的溢价款，在公司的资产负债表中应当列为()A.利润B资本公积金C.盈余公积金D法定公益金38公司的全部资本由发起人认购而设立的方式，叫()A.发起设立B认购设立C定向设D募集设立39以下不能成为公司发起人的是()A国有独资公司B外国人C未成年人D合伙人40公司债与公司股份的共同之处在于()A公司债券持有人和公司股份持有人对公司均享有债权B公司债和公司股份的发行均须经主管部门批准C公司债和公司股份均以有价证券为表现形式D. 公司债和公司股份的收益均取决于发行人的业绩41资产负债表所反映的公司财务状况具体是指（）A. 公司的全部资产、负债和盈利B公司的全部资产、负债和资金变动C公司的全部资产、负债和收益分配D公司的全部资产、负债和所有者权益42我国公司法规定，用于公司职工集体福利的基金是()A资本公积金B法定公积金C任意公积金D法定公益金43股份有限公司合并的条件是()A. 全体股东所持表决权的23以上通过B全体股东所持表决权的12以上通过C出席会议的股东所持表决权的23以上通过D出席会议的股东所持表决权的12以上通过44公司进行普通清算时发现其财产不足清偿债务时，应当()A. 终止清算申请破产B按债权比例进行清偿C按债权申报顺序进行清偿D由股东连带承担清偿责任45下列情形中，不违背公司法限制性规定的是()A为本公司的子公司提供担保B为本公司股东提供担保C为本公司董事提供担保D为本公司经理提供担保46有限责任公司监事每届的任期为()A3年B4年C不超过3年D5年47不属于有限责任公司章程法定记载事项的是()A注册资本B公司经营范围C股东的姓名或名称D公司用工制度48.对国有独资公司实施监督管理的机构为()A董事会B国家授权投资的机构或者部门C稽察特派员D监事会49国有独资公司，需由其董事会成员兼任公司经理的()A须经国有资产管理部门批准B可由董事会决定C可由董事长决定D须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意50以募集设立方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的()A15B20C35D2551股份有限公司创立大会有效召开的条件为()A. 到会股东人数为总人数的12以上B到会股东人数为总人数的23以上C到会股东代表股份总数的12以上D到会股东代表股份总数的23以上52公司集团与集团公司最根本的区别是()A前者不具有法人资格，后者具有法人资格B前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营C前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多个成员公司的集合体D前者有自己独立的财产，后者没有自己的独立的53工商行政管理机关收到公司申请预核名称登记的文件并核准后，应发给申请人()A. 收文回报B公司登记受理决定书C企业名称预先核准通知书D公司登记核准决定书54公司通过发行有价证券的形式,与不特定的社会公众之间所形成的金钱债务称为（）A公司债B公司证券C公司股票D公司股份55公司债与公司一般借贷之债的区别是()A公司债的债务人是公司，公司一般借贷之债的债务人则是与公司发生交易的相对人B公司债的债权人是不特定的，公司一般借贷之债的权人是相对特定的C公司债的债权人有法定的资格和条件，公司一般借贷之债的债权人无法定的资格和条件D.公司债的债权人无法定资格和条件，公司一般借贷之债的债权人有法定资格和条件56公司法规定，公司提取法定公积金的最低比例为()A5-10B20C10D. 25%57股份有限公司经理不应行使的职权是()A主持公司经营管理工作B组织实施董事会决议C制定公司的具体规章D制定公司的基本管理制度58有限责任公司合并协议的制订者为()A股东会B董事会或者执行董事C董事长D经理59我国公司法对发起设立股份有限公司，采取的设立原则是()A.特许主义B核准主义C.准则主义D登记主义60甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙以现金出资，丙以房产出资，估价为30万元。公司成立半年后，丁以现金出资加入该公司，后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照我国公司法的规定()A.仅以公司现有财产为限清偿债务B.丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C.丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务D甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任61下列机构中，对外代表有限责任公司的是()A董事会或执行董事B总经理C，股东会D工会主席62以下几种出资方式，符合我国公司法规定的是( )A劳务出资B管理技能出资C信用出资D非专利技术出资63某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以()A在发行结束后，依约定的条件将债券随时转换为股票B在发行结束30日后依约定的条件将债券转换为股票C在发行结束3个月后依约定的条件将债券转换为股票D在发行结束6个月后依约定的条件将债券转换为股票64下列各项中符合公司集团特征的是()A成员之间为合伙的关系B成员之间为总公司与分公司关系C不具有法人资格D有统一的名称65两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会的职工代表应由()A股东会选举产生B公司职工民主选举产生C监事会指定D工会指定66.下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立()A国务院授权的部门B人民政府C中国证监会D工商行政管理机关67甲公司有债务50万元人民币，乙公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，甲公司与乙公司被丙公司合并。甲公司和乙公司的债务应由()A甲公司和乙公司分别承担B甲公司和乙公司的设立人分别承担C丙公司承担D甲公司、乙公司和丙公司按照合并协议的规定承担68公司法上的有限责任原则主要是为了限制()A公司的经营风险B股东的投资风险C公司债权人的风险D董事和经理的经营责任69外国公司在中国境内设立分支机构()A，必须向中国主管机关提出申请并经批准B无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所C无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金D无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书70资本维持原则的意图是A保证公司的偿债能力B防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益C维持和扩大公司资产规模，增加生产能力D便于公司设立，降低公司设立成本71股东以土地使用权作为出资A必须以划拨价作价B必须进行评估作价C估价经股东会一致同意的，无须另作评估D由股东共同评估作价，并经国家工商局予以确认72在实行授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本()A等于注册资本B大于注册资本C小于注册资本D等于催缴资本73依照我国公司法的利润分配顺序，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时A应当提取法定公益金B已提取的公积金数额达到公司注册资本的50以上时，法定公益金可不再提取C由公司股东大会决定是否提取法定公益金D由董事会决定是否提取法定公益金74在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票()A. 由公司股东大会决定B由可转换公司债券持有人决定C由公司董事会决定D由公司董事会提出建议方案，并经股东大会批准75公司的资产负债表可以反映出公司()A某一特定期间内动态的财务状况B某一特定期间内的盈亏状况C某一特定日期静态的财务状况D某一特定期间内的销售收入情况76股份有限公司以超过股票票面金额发行股票所得的溢价款应当列为()A. 资本公积金B公益金C盈余公积金D未分配利润77普通股与特别股之间的差别体现在()A. 每股所表示的金额不同B股份转让的方式不同C股东权的内容不同D持股人的身份不同78有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的()A. 债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担B债权、债务仍由原公司承担C. 债权、债务均由变更后的股份有限公司承继D债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继79依照我国公司法关于清算制度的规定()A. 所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记B公司因合并、分立而解散的，无须清算C只有公司章程规定或股东(大)会批准，公司解散才适用清算程序D公司宣告破产时，无须清算80.有限责任公司中，股东出资不实的资本填补责任的性质 ()A. 是一种过错责任B既是一种无过失责任，也是一种连带责任C是一种违约责任D是一种侵权责任81募集设立股份有限公司，其公司章程应当由()A控股股东制定，股东大会批准B发起人制定，省级人民政府批准C主要发起人制订，创立大会通过D发起人制订，创立大会通过82有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于()A. 10日内通知债权人，并于30日内清偿所有债权B.15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次C30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权D. 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次83、国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（）A弥补亏损B发行公司债券C公司的利润分配D公司的对外投资84下列情形中，哪一种不属于公司法规定的上市暂停和上市终止的原因()A公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载B公司有重大违法行为C公司实施重大重组D公司最近3年连续亏损85依照我国公司法的规定，有限责任公司董事长由()A. 董事会以全体董事的过半数选举决定B公司依其章程规定的办法产生C出资最多的股东指定D出资最多的股东担任86股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括()A董事会认为必要B监事会提议召开C公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一D董事人数不足公司章程所定人数二分之一87，股票是非设权证券的意思是()A股票是一种有价证券B. 股东无须持有股票即可行使股东权C股票只是证明股东权的存在D持有股票的人必须向公司证明其正当来源才能行使股东权二、多项选择题1关于公司发起人的资格，下列表述中正确的是()A.限制行为能力的人视情况而定可为公司的发起人B.国家机关法人视情况而定可为公司的发起人C.股份有限公司必须有过半数的发起人在中国境内有住所D.股份公司发起人不得少于5人E发起人不是股东2有限责任公司股东的权利包括()A. 出席股东会B依法转让出资C抽回出资D查阅公司财务会计报告E对公司的经营活动进行管理3公司的招股说明书应载明的事项有()A发起人认购的股份数B认股人的权利义务C公司设立方式D每股的票面金额和发行价格E公司法定代表人4股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有()A资本填补责任B对设立行为所产生费用负连带责任C对设立行为所生债务负连带责任D损害赔偿责任E对认股人所缴纳股款的利息负连带责任5我国公司法规定，公司章程的效力范围包括()A公司B.公司股东C公司职工D、公司经理E公司董事、监事6股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有A资本填补责任B对设立行为所产生费用负连带责任C对设立行为所生债务负连带责任D损害赔偿责任E对认股人所缴纳股款的利息负连带责任7有关公司合并下列说法中正确的是()A. 公司合并有吸收合并和新设合并两种方式B公司合并的类型不受限制C合并协议是一种民事法律行为D公司合并不必经过清算程序E公司合并是一种行政行为8.股份有限公司经理的职权包括()A. 拟定公司内部管理机构设置方案B制定公司的基本管理制度C制定公司的具体规章制度D聘任公司财务负责人E组织实施公司年度经营计划和投资方案E对公司的经营活动进行管理9股份有限公司中，股东大会()A. 为常设机构B有修改公司章程的权利C对发行公司债券作出决议D由监事会负责召集E制定公司的年度财务决算方案10出资人对企业债务承担无限责任的企业有()A个人独资企业B有限责任公司C股份有限公司D合伙企业E .无限公司11以下不可以由国有独资公司董事会决定的事项有()A公司合并B。发行公司债券C公司解散D增加资本E公司对外投资12有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有下列权利()A资产受益B参与重大决策C选择管理者D资产占有E债权13按公司集团成员结合程度可将公司集团分为()A紧密型公司集团B半紧密型公司集团C松散型公司集团D综合型公司集团E跨国公司集团14各国公司法曾采用的公司设立原则包括()A.自由设立主义B特许主义C核准主义D准则主义E无政府主义15公司债与公司其他一般借贷之债的区别是()A债权主体不同B债权凭证不同C债权期限不同D债权标的不同E债权债务关系形成及处理的法律依据不同16公司清算机关是公司在清算阶段对外的代表机关，代表公司()A. 清理公司财产B收回公司债权C清偿公司债务D代表公司起诉和应诉E生产经营活动参考答案：单项选择题1.D2.D3.C4.D5.B 6.A7.A8.c9.B10.C11.D 12.B13.A14.C15.B 16.A17.C18.C19.D20.A21.B22.A23.A24.D25.C 26.D27.C28.B29.A30.C31.A32.C33.A34.B35.C 36.B37.B38.A39.C 40.C41.D42.D43.C 44.A45.A 46.A47.D48.D49.D50.C51.C52.A53.C54.A 55.B 56.C57.D58.B59.B60.B61.A62.D63.D64.C65.B 66.A67.C68.B69.A 70.A 71.B72.C73.A74.B75.C 76.A77.C78.C79.B80.B81.D82.D83.B84.C85.B 86.D87.C二名词解释：1、公司法P19公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。2、一人有限责任公司P89 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人的有限责任公司。成立一人公司时注册资本必须一次性缴纳而且最低法定资本为10万元，当其公司承担责任时，如果不能证明其生活来源的消费独立于公司效益，其承担无限责任。3、国有独资公司P121国有独资公司，指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。4、股份有限公司P130 股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。5、公司设立P45 公司的设立是指发起人为了使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。6、累积投票制度p150 所谓累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的表决制度。7、高级管理人员P154 高级管理人员，根据公司法第217条第2项的解释，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。8、上市公司P157上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。它具有几个方面的法律特征：（1）上市公司是股份有限公司；（2）上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司；（3）上市公司的股票在证券交易所上市 交易。9、独立董事P160上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。10股票P163 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。它具有四个方面的特征：（1）股票是证明股东权的证权证券；（2）股票是要式证券；（3）股票是有价证券；（4）股票是流通证券。 11、股东平等原则P145 所谓股东平等原则，是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。12、公司债券P191 公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。13、法定公积金P225 也叫强制公积金，是指依照法律规定的比例必须提取的公积金，法定公积金的比例和数额由法律直接规定，公司不得以公司章程或股东会议决议加以改变。14、公司分立P238 公司分立，是指一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。15、公司清算P247 公司清算，是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理，处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。16、公积金P225 公积金，又称储备金或准备金，是指为了巩固公司的资本基础，维护公司信用，扩大公司的生产经营规模，弥补可能发生的经营亏损，公司按照法律、公司章程规定或股东会的决议，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分配而留存于公司内部，具有特定用途的基金。 三论述题1、 简述子公司与分公司的区别；P11_P12 子公司是与母公司相对应的概念,是指其以一定上的股份被母公司所拥有,并因此受到母公司控制的公司。子公司为独立的法人,有自己的名称和章程,能够以自己的名义独立承担民事责任。而分公司是与总公司相对应的概念,分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。公司法规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司还可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为：（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。2、 试述有限责任公司与股份有限公司的联系与区别；P87_88 有限责任公司和股份有限公司最大的差别是有限责任公司的股份股东按照出资比例来承担责任和分配盈余,而股份有限公司所有的股份是等额的,股东按照所持有的股份总数承担责任和分配盈余.其他的区别是有限责任公司设立简单,人数有限制,股份转让有严格的法定条件.而股份有限公司理论上没有人数的限制,设立程序复杂,股份可以自由转让. 首先，注册资金要求不同。有限责任公司最低注册资金要求要低的多。股份有限公司最低500万元人民币，而有限责任公司最低只要3万元就行了。 第二，股东人数。有限公司不超过50人，而股份有限公司没有人数限制。 第三，有限公司的成立一般只要注册就行了，而股份有限公司要经过省级以上政府审批后才可以注册。 第四，只有符合一定条件的股份有限公司才能上市。3、 根据新公司法的规定，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？P114答：我国公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满未逾5年，或者因犯罪 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法经营被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。4、 试述公司董事、监事、高级管理人员的义务。P115答：公司法第148条规定了董事、监事、高级管理人员的一般义务，即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指董事、监事、高级人员在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自己行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。勤勉义务是董事、监事、高级管理人员履行义务在形式上的表现。5、 什么是公司债券？比较分析其与股票的异同；P191 193答：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限坏本付息的有价证券。公司债券与股票都是有价证券，是公司向社会公众募集资金的两种重要方式，都要受到公司和证券法等法律规范的调整。两种不同主要表现在：（1）两者所表彰的法律关系的性质不同。（2）投资者所承担的风险不同。（3）投资者所享受的权利不同。（4）发行公司的种类不同。6、 简述公司解散的原因；P246答：根据我国公司法第181条及183条的规定，公司解散的原因主要包括以下几种：（1）公司自愿解散。公司自愿解散，是指因公司章程中规定的解散事由出现或股东作出决议所导致的公司解散。（2）公司被强制解散。根据公司被强制解散，是指公司在其生产经营活动中，因违反有关法律法规的规定，被政府有关管理机关依法吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销所导致的公司解散。（3）公司被人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。（4）公司破产解散。公司破产解散，是指公司因不能清偿到期债务，依法宣告破产而导致的公司解散。7、 结合公司法的规定，分析股份有限公司股份转让的原则及限制。P168-171答：基于股份转让对股东河公司的重要意义，股份一经发行，转让就成为不可避免。因此各国公司法都规定股份原则上可以自由转让。因此，为了保护公司和全体股东的利益，个够公司法都对股份转让作了必要的限制，以便将股份转让肯产生的弊端限制在尽肯小的范围。我国公司法也采取这种做法，首先规定股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，同时从减少股票投机、稳定公司经营、保护全体股东利益的角度，对股份转让作出了如下限制：（1）对发起人所持股份的转让限制。根据公司法的规定，公司发起设立时，发起人必须认购公司发行的全部股份：公司募集设立时，发起人认购并缴纳的股份不得少于公司股份总数的35%，公司成立之后，发起人即转为股东。（2）公司法地142条地2款对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。（3）禁止公司收购本公司股份。我国公司法第143条规定，除法定情形之外，公司不得收购本公司股份。（4）对公司 股票质押的限制。公司法地143条规定：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。8、 新公司法引入了公司法人格否认制度，而市场经济体制要求市场主体独立，那么就必须健全公司法人格制度，请分析公司法人格否认是否与之矛盾，如何理解二者的关系？P68_69答：两者是不矛盾的。市场主体的独立地位是为了在市场机制的运做中，明晰权利和义务的归属者，更好的落实市场主体的责任，市场主体地位制度是市场高效运转的必要条件。而公司法中的人格否认制度是说在公司的股东、主要负责人员等在公司的运转过程中滥用股东权利或滥用公司的独立地位损害对方当事人利益的情况下，我们必须否认公司的独立性，揭开公司面纱，追究其背后股东等相关人员的责任。9、 试述法定资本制的内容及其利弊。五、案例分析：案例1：爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问题：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东大会的召集程序是否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？答：(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决议.我国公司法规定,对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。(2)临时股东会的召集程序合法.公司法规定,1/3以上的监事可以提议召开临时股东会,本次临时股东会由三名监事召集,该公司共有监事七人,达到1/3以上。(3)股东会通过增加注册资本的决议无效.公司法规定,股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过.而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。案例2：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设立董事会，由甲担任执行董事；不设立监事会，由丙担任公司监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还，经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问题：1、 饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？2、 饮料公司设立的保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债务应如何承担？3、乙转让股权时应遵循股权转让的何种规则？答：1、组织机构设置符合公司法的规定。公司法第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 2、饮料公司设立保健品厂的行为符合公司法的规定，在公司法上属于公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。 3、乙转让股权时应遵循：应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。案例3：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？答：（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。 案例4：甲公司是由张氏兄弟三人于2001年11月各投资20万元发起成立的服装有限责任公司。2001年12月28日公司依法登记成立。李某是一个经营服装百货的个体户，在2000年曾因拖欠某服装厂贷款，被法院派决败诉，并将其商店的财产和他个人的摩托车变卖偿还债务。之后李某吸取经验教训，不断开拓市场，经其努力经营，其商店恢复生气，同时与甲公司建立了长期业务往来。2002年6月甲公司从李某处批了一批工作服，欠下20万元迟迟未还。甲某向法院起诉甲公司归还贷款，法院判决李某胜诉，但甲公司经营不善，严重亏损，已无力偿还债务故迟迟执行判决。李某于是向法院起诉张氏兄弟，要求变卖张氏兄弟的个人住房以抵偿债务。问题：李某能否要求张氏兄弟承担责任？答：李某不能要求张氏兄弟承担责任。 如果没有其他债权人起诉申请甲公司破产，或者张氏兄弟没有申请甲公司破产，李某可以申请甲公司破产，取得债权人地位，从破产财产中获得赔偿。 理由很简单，因为是公司的债务，必须由公司的财产支付，不能以股东个人财产支付，除非李某能够证明，张氏兄弟滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，可以适用公司法人格否认制度，由张氏兄弟偿还公司债务。案例5：2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底，丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，丁直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。根据上述内容，回答下列问题：(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。答：（1） 丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（2） 乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（3） 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。（4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。案例6：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委