基础 第七章 证券中介机构1.doc

证券市场基础知识第七章 证券中介机构大纲要求 掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程和发展特点;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;熟悉证券公司设立以及重要事项变更审批要求;掌握证券公司分支机构的设立；熟悉证券公司监管制度的演变。掌握证券公司主要业务及相关管理规定。证券经纪业务，证券投资咨询及财务顾问业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务、融资融券业务、证券公司中间介绍业务。掌握证券公司治理结构的主要内容;掌握证券公司内部控制的目标,原则,熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容;掌握证券公司合规管理的概念,基本制度及合规总监的任职条件,职责,履职保障.熟悉证券公司综合治理的过程和主要成果.掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。熟悉证券服务机构的类别;熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理;熟悉对注册会计师执行证券,期货相关业务的管理;熟悉对证券,期货投资咨询机构的管理;熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理;熟悉对资产评估机构从事证券,期货业务的管理;熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入.第一节 证券公司概述考点一:我国证券公司的发展历程和特点考点解析：证券公司是指依照和设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司.1990年12月19日和1991年7月3日,上海,深圳证券交易所先后营业.考点二:证券公司的设立考点解析：（一）设立条件:1.符合法律,行政法规规定的公司章程.2.主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年五重大违法违规记录,净资产不得低于人民币二亿元3.有符合规定的注册资本.4.董事,监事,高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格.5.有完善的风险管理与内部控制制度.6.有合格的经营场所和业务设施. 7.法律行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.(二)注册资本要求:要求证券公司的注册资本应当是实缴资本,将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩,分为五千万元,一亿元和五亿元三个标准.1、 证券公司经营证券经纪,证券投资咨询,与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务,注册资本最低限额为人民币五千万元整.2、 证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务,注册资本最低限额为人民币一亿元.3、 证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他任何业务中的任何两项以上的业务,注册资本最低限额为人民币五亿元.证券公司的注册资本应当是实缴资本,证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得低于上述限额.(三)设立以及重要事项变更审批要求: 1.行政审批程序.证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,做出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由.证券公司设立申请获得批准后,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,领取营业执照.证券公司应当自领取营业执照之日起15日内,向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证.未取得证券业务许可证,证券公司不得经营证券业务.2.重要事项变更审批要求.证券公司设立,收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东,实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并,分立,变更公司形式,停业,解散,破产,必须经证券监督管理机构批准.证券公司在境外设立.收购或者参股证券经营机构,必须经证券监督管理机构批准. 考点三:证券公司分支公司的设立考点解析：(一) 证券公司子公司的设立1、 证券公司设立子公司的形式.证券公司设立子公司有两种形式:一是设立全资子公司;二是与符合规定的证券公司股东条件的其投资者共同出资设立子公司,其他投资者为境外股东的,还应当符合规定的条件.2、 设立子公司的条件.要求最近一年净资本不低于12亿元,最近12个月风险控制指标持续符合要求,设立子公司经营证券经纪,证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司,最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平3、 对证券公司的监管要求一是禁止同业竞争的需求;二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应;三是禁止相互持股的情形;四是证券公司不得利用其控股地位损害自公司,子公司其他股东和子公司客户的合法权益;五是要求建立风险隔离制度.根据中国证监会于2008年5月13日发布的证券公司分公司监管规定（试行），证券公司可以设立分公司。证券公司分公司是指证券公司依照公司法、证券法和证券公司监督管理条例设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。证券公司设立分公司，应该经由中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由主证券公司承担。1、证券公司分公司设立条件（1）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；（2）设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性。（3）最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形。（4）具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件。（5）拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格（6）中国证监会的其他条件。2、证券公司分公司经营业务范围（1）管理证券公司一定区域内的证券营业部（2）经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务（3）作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务（4）作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务（5）中国证监会批准的证券公司其他业务。（三）证券营业部的设立证券公司在住所地和全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括：客户交易结算资金已按规定实施第三方存管，账户设立，管理规范，客户资料完整、正式；账户规范工作符合有关监管要求；具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求。考点四:证券公司监管制度的演变考点解析：在长期的时间探索基础上,对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成.(一)独立的客户资产存管制度;(二)以净资本为核心的风险预警与监管制度;(三)以适当性服务为重点的投资者保护制度;(四)以自我约束为主的内部合规管理制度;(六)配套互动的违法违规行为惩处制度.第二节 证券公司的主要业务考点五 :证券公司的主要业务考点解析：(一) 证券经纪业务.证券经纪业务又称代理买卖证券业务,是指证券公司接受客户委托 代客户买卖有价证券的行为.在证券经纪业务中,证券公司应遵循代理原则,效率原则和”三公”原则.证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定:1. 未经国务院证券监督管理机构批准,不得为客户提供融资融券业务.2. 未得接受客户的全权委托而决定证券买卖,选择证券种类,决定买卖数量或者买卖价格的.3. 不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失.4. 妥善保管客户开户资料,委托记录,交易记录和雨内部管理,业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿,伪造,篡改或者损毁.5. 证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算交割.6. 禁止证券公司极其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:违背委托人的指令买卖证券;未经客户委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;挪用客户交易结算资金;为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖;利用传播媒介或者通过其他方式提供,传播虚假或者误导投资者的信息;其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为.(二) 证券咨询业务及于证券交易,证券投资活动有关的财务顾问业务.(三) 证券承销与保荐业务.证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为.证 券承销业务采取代销或者包销方式.(四) 证券自营业务.证券自营业务是指证券公司为本公司买卖证券,专区差价并承当相应风险的行为(五) 证券资产管理业务.资产管理业务是指证券公司根据有关法律,法规和投资委托人的投资意愿.作为管理人,与委托人签订资产管理合同,将委托人委托的资产在证券市场上从事股票,债券等金融工具的组合投资,以实现委托资产收益最大化的行为.证券公司从事客户资产管理业务,应当按规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格.经中国证监会批准,证券公司可以从事单一客户办理定向资产管理业务,为多个客户办理集合资产管理业务,为客户办理特定目的的专项资产管理业务.(六) 融资融券业务.融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券供其卖出,并收取担保物的经营活动.证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准.(七) 证券公司IB业务.证券公司IB业务是指机构或者个人接受期货经纪商的委托,介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式.第三节 证券公司的治理结构和内部控制考点六:证券公司治理结构考点解析：(一) 股东及股东会.股东应当严格履行出资业务,证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保.证券公司股东存在虚假出资,出资不实,抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规各位的,董事会应及时报告,并责令纠正.董事会,监事会,单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东,可以向股东会提出议案.单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东,可以向股东会提名董事(包括独立董事),监事候选人.证券公司与其控制股东应在业务,人员,机构,资产,财务,办公场所等方面养个分开,各自独立经营,独立核算,独立承担责任和风险.(二) 董事和董事会.证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权,为董事履行职责提供必条件.证券公司经营证券经纪业务,证券资产管理业务,融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,其董事会应当设薪酬与提名委员会,审计委员会和风险控制委员会,行使公司章程规定的职权,薪酬与提名委员会,审计委员会的负责人应当由独立董事担任. 独立董事除具有和其他法律,行政法规赋予董事的职权外,还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会,提议召开董事会;为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构,对公司的薪酬计划,激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见.独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会提供书面说明.(三)监事和监事会.公司应将内部稽核报告,合规检查报告,月度或季度财务会计报告,年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会.(四)经理层.证券公司应当采取公开,透明的方式,聘任专业人士为经理层人员.经理层人员不得经营与任职公司相竞争的业务,也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业.考点七:证券公司内部控制考点解析：证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标,根据经营环境变化,对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别,评价和管理的制度安排,组织体系和控制措施.（一）内部控制的目标.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行;防范经营风险和道德风险;保障客户及证券公司资产的安全,完整;保证证券公司业务记录,财务信息和其他信息的可靠,完整,及时;提高证券公司经营效率和结果.(二) 完善内部控制机制的原则.证券公司内部控制应当贯彻健全,合理,制衡,独立的原则,确保内部控制有效.(三) 内部控制的主要内容:经纪业务内部控制;自营业务内部控制;投资银行业务内部控制,;资产管理业务内部控制;研究,咨询业务内部控制;业务创新的内部控制;分支机构的内部控制;财务管理内部控制会计系统内部控制;信息系统内部控制;人力资源管理内部控制.(四) 证券公司的合规管理.证券公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查,监督和检查.合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门.考点八:证券公司风险控制指标管理考点解析： 2006年11月1日生效的规定,为了建立以净资本为核心的风险控制指标提心,加强证券公司风险监管,证券公司应当按规定计算净资产和风险准备,编制净资本计算表和风险控制指标监管报表. 净资本及其计算 净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定的其他调整项目 净资本指标反映了净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数.抵御：市场风险、信用风险、营运风险、结算风险 风险控制指标标准1. 各项业务净资本要求.证券公司经营经纪业务的,其净资本不得低于人民币2000万元.证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理,其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于5000万.证券公司经营证券经纪业务,同时经营承销与保荐,证券自营,证券资产管理,其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币一亿元.证券公司经营承销与保荐,证券自营,证券资产管理其他证券业务中两项及两项以上的,其净资本不得低于人民币2亿元.2.证券公司风险控制指标标准(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%(2)净资本与净资产的比例不得低于40%(2)净资本与负债的比例不得低于8%(4)净资产与负债的比例不得低于20%3.自营业务的风险控制指标规定.证券公司经营证券自营业务的,必须符合下列规定. (1)自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100% (2)自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500% (3)持有一种权益类证券的成本不超过净资本的30% (4)持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%,但因包销导致的情况和中国证监会另有规定的除外.4.融资融券业务的风险指标规定.证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的,必须符合下列规定: (1)为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5% (2)为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5% (3)接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%5.证券公司风险资本准备基准计算标准. (1)证券公司经营证券经纪业务的,应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备金. (2)证券公司经营自营业务的,应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备;对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和20%计算风险资本准备;对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生品投资按投资规模的5%计算风险资本准备. 证券公司违反规定超比例自营的,在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备 (3)证券公司经营证券承销业务的,应当分别按包销再融资项目股票,IPO项目股票,公司债券,政府债券金额的30%,15%,8%.4%计算承销业务风险资本准备. (4)证券公司经营证券资产管理业务的,应当分别按专项,集合,定向资产管理业务规模的8%,5%,5%计算资产管理业务风险资本准备. (5)证券公司经营融资融券业务的,应当分别按对客户融资业务规模,融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备. (6)证券公司设立分公司,证券营业部等分支机构,应当对分公司,证券营业部,分别按每家2000万元,500万元计算风险资本准备. (7)证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备. 为与证券公司的风险管理能力相匹配,现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例.A,B,C,D累公司应分别按照上述第1-5项规定的基准计算标准的0.6倍.0.8倍.1倍.2倍计算有关风险资本准备;各类证券公司应当统一按照第67.项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备.第五节 证券服务机构考点一:律师事务所从事证券法律业务的管理考点解析：为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监管管理,规范律师在证券发行,上市和交易等活动中的执业行为,完善法律风险方法机制,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,中国证监会与中华人民共和国司法部与2007年3月9日发布了考点二:注册会计师执行证券,期货相关业务的管理考点解析：财政部,证监会与2000年6月制定并发布,财政部和中国证监会对注册会计师,会计师事务所执行证券,期货相关业务实行许可证管理.注册会计师会计事务所执行证券,期货相关业务必须获得证券,期货相关业务许可证.考点三:证券,期货投资咨询机构管理考点解析：中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券,期货投资咨询业务的监督管理.考点四:资信评级机构从事证券业务的管理考点解析：为了促进证券市场资信评级业务规范发展,提高证券市场的效率和透明度,保护投资者的合法权益和社会公共利益,2007年8月中国证监会发布,并与2007年9月1日起开始施行.考点五:资产评估机构从事证券,期货业务的管理考点解析：为加强对从事证券,期货相关业务资产评估机构的管理,维护证券市场秩序,保护投资者和社会公众的合法利益,财政部,中国证监会与2008年4月29日发布了,并与2008年7月1日开始实行.章节测试一. 单选题1.注册资本为五千万元的证券公司能够经营的业务有( )A.证券承销与保荐 B.证券自营 C.证券资产管理 D.证券投资咨询2.证券公司的主要业务有( )A.承销,经纪,自营B.审计验资,资产管理C.承销,经纪,投资咨询D.承销,经纪,自营,投资咨询,资产管理及其他业务.3.证券公司的承销方式可分为( )A.包销 分销 B.包销,代销 C.分销代销. D.包销代销和分销4.发行人与证券公司在承销中双方的权利,义务和责任体现在( )中A.公司章程 B.业务委托书 C.证券承销协议 D.验证笔录5.证券公司为本机构买卖证券,赚取差价并承担相应风险的业务是( )A.自营业务 B.经纪业务 C.承销业务 D.基金管理业务6.根据我国有关法规的规定,证券服务机构的设立除了按照工商管理法规的要求办理外,还必须得到( )的批准.A.中国人民银行 B.财政部 C.证监会和有关主管部门 D.证券管理部门7.中国证券登记结算公司成立于( )A.1992 B.1998 C.2001 D.20008.我国规定,证券投资咨询公司的业务人员,必须具备证券从业知识和从事证券业务( )以上经验A.一年 B.两年 C.三年 D.五年9.证券投资咨询公司从业人员从事证券业务资格标准的认定机构是( )A.财政部 B.中国人民银行 C.中国证监会 D.证券行业协会.10.审计委员会应当由( )担任召集人.A.董事长 B.监事会 C.最大股东 D.独立董事11.证券登记结算公司的名称中应当标明( )字样A.有限责任公司 B.证券登记结算 C.股份有限公司 D.证券公司12.在2001年10月1日之前,证券登记结算公司在中央交收体制下实行( )结算体制A.独立法人 B.社团法人 C.会员法人 D.多级法人13.证券公司的注册资本应该是( )A.实缴资本 B.极品弄总么 C.虚拟资本 D.金融资本14. ( )负责对创新试点证券公司的评审与持续评价A.国务院 B.中国证监会 C.中国证券业协会 D.中国人民银行15.下列选项中,不可以向股东会提出议案的是( )A.监事会 B.董事会 C.持有证券公司5%以上股权的股东 D.经理16.目前,上市证券的集中交易主要采取的方式是( )A.即时交付 B.集中交付 C.货银对付 D.货银交付17.对设立证券公司的行政审批,证券监督管理机构应当自受理之日( )起做出.A.1个月内 B.3个月内 C.6个月内 D.9个月内 18.向客户出街资金供其买入上市证券或者出街上市证券供其卖出,并收取担保物的经营活动属于A.证券承销与保荐业务 B.证券经纪业务 C.融资融券业务 D.证券自营业务.19. ( )制定了A.中国证券业协会 B.中国证监会 C.全国人大 D.人民银行二.多项选择题1.证券公司内部控制应渗透到( ABCD)等各个环节,确保不存在内部控制的空门或漏洞.A.决策 B.执行 C.监督 D.反馈2.在代理买卖证券业务中,证券公司应当遵循的原则是( ABCD)A.三公原则 B.承担有限责任原则 C.代理原则 D.效率原则3.证券公司完善内部控制机制的原则有 (ABCD)A.健全性原则 B.独立性原则 C.制衡性原则 D.合理性原则.4.经纪业务内部控制的主要内容包括( )A.重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资源,非法融入溶出资金以及结算分先等.B.加强经纪业务整体规划C.加强营业网点布局,规模,选址等的统一规划和集中管理D.应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程,操作规范和相关管理制度.5.证券公司内部控制的基本要求包括( )A.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行B.防范经营风险和道德风险C.保障客户及证券公司资产的安全,完整D.保证证券公司业务记录,财务信息和其他信息的可靠完整,及时.6.下列属于证券服务机构的包括( )A 投资咨询机构 B.资信评级机构 C.会计师事务所 D.律师事务所7,根据业务需要,中央登记结算公司一般设立( )A.存管部 B.股份结算部 C.资金交收部 D.国际结算部8.证券投资咨询公司的从业人员不得有以下行为( )A.代理委托人从事证券投资 B.与委托人约定分享证券投资收益C.与委托人约定分担证券投资损失 D.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票9.会计师是无所谓的证券期货相关业务主要包括( )A.盈利预测审核 B.净资产验证 C.会计报表审计 D.实收资本审验10.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准包括( )A.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%B.净资本与净资产的比例不得低于40%C.净资本与负债的比例不得低于8%D.净资产与负债的比例不得低于20%11.证券公司经营( ABC ),注册资本最低限额为一亿元. A.证券承销与保荐 B.证券自营 C.证券资产管理 D.证券经纪12.股东会的( )都需要在公司章程中明确规定.A.职权范围 B.会议的召集 C.表决程序 D.证券公司股东会授权董事会行使股东会的部分职权13.我国证券公司的特点包括( ABC )A.起步晚,基础薄弱 B.规模小,实力弱,风险承受能力不足C.安全持续运行要求高 D.经营管理的政策化取向鲜明.14.申请试点的证券公司必须符合下列要求( )A.根据经营业务的范围,近一年内净资本达到相应规定B.最近半年流动资产余额不低于流动负债余额的150%.C.最近半年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的10%,因证券公司发债提供的反担保除外.D.最近半年净资本不低于净资产的70%.15.新将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩,分为( )三个标准.A.五千万元 B.一亿元 C.五亿元 D.一千万元16.建立集中,统一的证券登记结算体制具有( )意义A.方便投资者开立证券账户和资金账户 B.减少资金占用,降低交易成本.C.有利于制定统一的等级结算业务规则和流程. D.有助于从体制上防范和控制市场风险17.证券公司必须符合( )风险控制指标标准.A.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%B.净资本与净资产的比例不得低于40%C.净资本与负债的比例不得低于8%D.净资产与负债的比例不得低于20%18.证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20日内.将其( )报中国证券业协会备案.A.信用等级划分 B.信用等级定义 C.评级方法. D.评级程序19.中国证监会与中华人民共和国司法部发布的规定.鼓励满足( )条件的律师事务所从事证券法律业务A.最近2年未因违法执业行为受到行政处罚.B.已经办理有效的执业责任保险.C.有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务.D.内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好.三.判断题1.证券登记结算机构是为证券发行和交易提供集中登记,存管与结算服务,并以营利为目的的公司法人.2.我国2006年实施的新取消了综合类和经济类的分类管理体制,采取按具体业务监管的体制. 3.证券专营机构在美国被称为商业银行,在英国则被称为投资银行.4.由于证券自营活动有利于活跃证券市场,维护交易的连续性,因此许多国家都