行政起诉状(打印.doc

行政起诉状原告：岳秀学，男，55岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲东办事处岳庄村。原告：牛明资，男，68岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲西办事处西关。原告：谷建学，男，55岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲西办事处陈河村。原告：翟永道，男，64岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县南蒲办事处文革党村。原告：岳秀连，女，49岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲东办事处岳庄村。原告：王国录，男，55岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲东办事处三里庄村。原告：岳红美，女，45岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲东办事处北街。原告：田社堂，男，50岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县孟岗乡孙占村。原告：罗振雨，男，53岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲东办事处岳庄村。原告：岳秀勋，男，55岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县南蒲办事处庄科村。原告：佘克志，男，43岁，汉族，长垣县机械设备厂职工，住长垣县蒲西办事处西关。被告：长垣县工商管理局法定代表人：袁红军，该局局长地址： 请求事项1、请求撤销被告将河南省长垣县机械设备厂改制为长垣县普光门业有限公司的企业改制工商登记2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由上列原告系河南省长垣县机械设备厂（以下称“机械设备厂”）职工。被告将非法改制的“机械设备厂”违法登记为长垣县普光门业有限公司（以下称“普光门业”），侵害了上列原告的合法权益和机械厂的集体资产，应当依法予以撤销该公司登记。一、被告的公司登记行为缺乏必要的合法改制前提，“机械设备厂”没有依照法律与政策规定解散与清算，其程序与实体违法。集体企业改制为公司是由原企业依法解散和新公司依法登记两个紧密联系、不可分割的环节构成，“普光门业”新公司的成立没有原“机械设备厂”依法解散与清算作为前提，并且严重侵害了除石景州一人在外的全体职工的合法权益，其改制没有合法性。机械设备厂始建于1979年，属于集体企业。1985年，石景州担任机械设备厂厂长。2007年石景州申请企业改制。机械设备厂的改制并没有按照相关法律法规以及有关企业改制文件规定进行解散和清算。如：（1）没有通知我们全体职工；（2）没有召开职工代表大会，形成大会决议；（3）没有进行资产评估与界定；（4）没有制定详细的企业改制实施方案；（5）没有将具体改制实施方案报有关部门审核与批准；（6）没有对职工进行妥善安置等等。这些基本程序是机械设备厂改制的必经程序，这些基本方案与文件是机械设备厂改制的关键资料，缺乏改制的合法性何谈公司登记的合法性？二、被告将“机械设备厂”改制登记为“普光门业”，没有按照有关规定审核相关材料，要求补充关键材料，改制登记行为缺乏基本要件。根据国家工商总局非公司企业法人按改制为有限责任公司登记流程规定之规定，工商登记机关将改制企业登记为公司必须审核相关资料，所有资料齐全后方可进行登记注册。而本案中，被告并没有按照规定对石景州提供的资料进行审核，在改制登记公司的文件资料严重失实、关键资料严重缺乏的情况下进行了公司登记。如没有长垣县机械设备厂职工签署的同意改制的申请，更没有授权委托书，标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；缺乏企业主管部门出具的企业原任法定代表人的免职文件等；至于长垣县轻工业局和企业改革工作领导小组的有关文件，则系石景州瞒天过海欺骗而得来，更重要的是缺乏登记流程规定所要求的对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案、职工安置具体方案等至为关键内容。按照公司法、公司登记管理条例等有关法律法规，企业登记机关有法定责任和义务核实有关资料，要求申请人补充必需资料，特别是对改制企业更要严格要求，这是确保国家与集体资产和职工权益不受侵害的关键。但对上述材料，被告却不加核实，也没有要求机械设备厂补充（如果核实和要求补充，则不会发生企业改制登记为私人公司的结果），而是直接据此变更登记为公司，实属违反法律规定与常理。三、被告的改制企业登记为公司的行政行为侵害了原告包括土地、厂房等不动产在内的合法权益，对原告的权利行使产生了严重影响。被告的企业登记行为侵害了原告的合法权益，造成除石本人之外的机械设备厂全体职工资产被侵吞、权益受侵害、生活无着、老无所依的严重后果。首先是侵害了原告的资产所有权，包括土地、厂房、设备等，被告的登记行为使石景州明目张胆地占有原本属于原告的集体资产，并进行使用、出租收益等，使原告的集体资产占有、经营、收益乃至处分的权益落空；其次是侵害了原告的企业管理权，被告的登记行为使石景州把原告扫地出门披上了“合法”的外衣，使原告作为集体企业职工失去了企业管理权；再次是侵害了原告的劳动权，机械设备厂一经被登记为石景州家人所有的私人公司，石景州便宣称原告与公司无任何联系，更没有劳动法所规定的各种待遇；最后是被告的登记行为使原告因为改制而享有的各种权益得不到落实等等。综上所述，被告将“机械设备厂”违法登记为石景州家人所有的私人有限公司“普光门业”，违反有关法律法规和工商登记的相关程序规定，登记所需要的主要证据材料不足，该企业登记行为侵害了原告包括土地、厂房等不动产在内的合法权益，严重影响了原告基于机械设