苏州一阳能源科技有限公司章程.doc

公公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法令和条例规定。XXXXXXXXXXXXXX公司申请在中国江苏省吴江经济开发区全额投资设立XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司（以下简称公司），特制订本章程。第二条投资方名称、法定地址一、名称： 英文名称：二、法定地址： 邮编： 英文地质：第三条 公司名称为：英文名称： 公司法定地址：江苏省吴江经济开发区 路第四条 公司为有限责任公司，营业执照签发之日为公司的成立日。第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法规和有关条例。 第二章宗旨、经营范围第六条 公司的宗旨为：采用国外先进的技术，引进海外独特的生产工艺和生产系统，生产高新技术产品，使其在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，获取公司自身良好的经济效益。第七条 公司的经营范围：第八条 公司生产规模为：年产值 万美元。 第九条 公司产品 %外销， %内销。第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。以现汇 万美元投入。公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资15%，半年内出资 %，一年内出资 %，一年半内出资 %，两年内出资完毕。投资总额与注册资本差额部份由公司向境外银行贷款解决。第十一条 公司出资额缴付后由公司聘请中国的注册会计师验资并出具验资证明。第十二条 公司在经营期内不得减少注册资本数额。但因投资总额和生产经营规模发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十三条 公司注册资本的增加、转让，应由董事会同意后，报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 组织机构第十四条 本公司投资人仅一位股东，公司不设股东会。第十五条 股东行使下列职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 任命和更换董事、监事，决定有关董事、监事、经理的报酬事项； 3、 审议批准执行董事的报告； 4、 审议批准监事的报告； 5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、 对发行公司债券作出决议； 9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。第十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第十七条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第十八条 公司成立后，股东不得抽逃出资。第五章 董事会第十九条 公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会成员由 名董事组成，由投资方委派。董事任期三年，经投资方委派可连任。董事长是公司的法定代表人。第二十条 董事会对股东负责。行使下列职权：1、 执行股东会的决议。2、 决定公司的经营计划和投资方案。3、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。4、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。5、 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。6、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。7、 决定公司内部管理机构的设置。8、 讨论聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。9、 制定公司的基本管理制度。10、 公司章程规定的其他职权。第二十一条 董事会每年至少召开一次，由董事长召集主持，董事长因故无法履行其职责时可书面临时授权副董事长履行职责，副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。第二十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事。重大事宜应全体董事一致通过方可作出决定，对其他事宜可采取三分之二以上通过决定。第二十三条 董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点，并将会议议程及有关资料文件送交各董事。第二十四条 董事因故不能出席董事会议可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。第二十五条 董事会每次会议须作详细书面记录由合资公司存档，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，并分送各董事一份复样。第二十六条 下列事项须全体董事一致通过：1、 公司章程的修改。2、 公司的终止解散。3、 公司注册资本的增加、转让。4、 公司与其他经济组织的合并。第二十七条 除第二十六条以外的事宜可采取三分之二以上通过决定的办法。 第六章 监事第二十八条 由于本公司规模较小，不设监事会，只设一名监事，由投资者委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事任期每届为三年，监事任期届满连选可以连任。第三十条 监事行使下列职权：1、 检查公司财务。2、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者高级管理人员提出罢免的建议。3、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4、 向董事会提出提案。5、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，对董事、高级管理人员提诉讼。6、 公司章程规定的其他职权。第七章 经营管理机构第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，不设副总经理，由董事会聘任。第三十二条 总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。总经理、副总经理任期为三年，经董事会聘任可以连任。第三十三条 公司经营管理职能部门的设置，由总经理拟定，报董事会批准后设立，各职能部门的负责人由总经理任免。第三十四条 公司设会计师、审计师各一人，由董事会聘请并由总经理领导。会计师负责领导公司的财务会计工作，对公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师根据一般公认的原理、准则，对本公司各项业务进行审计工作，并向董事会报告。第三十五条 总经理、副总经理、会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会同意，可以随时解聘。 如触犯刑律的，依法追究刑事责任。第八章 财务会计第三十六条 公司的财务会计按照中华人民共和国外商投资企业财务管理规定、中华人民共和国外商投资企业会计制度的规定办理。第三十七条 公司会计年度自公历年一月一日起至十二月三十一日止。第三十八条 公司的一切会计凭证、会计帐簿、会计报表用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第三十九条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币与其它贷币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十条 公司在中国境内依法设立的银行开立人民币及外币帐户。第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十二条 公司财务会计记帐册上应记载如下内容：1、 公司所有的现金收入、支出数量。2、 公司所有的物资出售及购入情况。3、 公司注册资本及负债情况。4、 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。5、 股东会认为其他应记载的事项。第四十三条 公司财务部门应在每一会计年度头三个月编制上会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东通过。第四十四条 公司财务部门应根据中华人民共和国有关条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务表、年度资产负债表、损益计算书等。第四十五条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务海关机关的监督，并提供方便。第四十六条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第四十七条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，决定固定资产的折旧年限。第四十八条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例的规定和有关规定办理。公司自选解决平衡问题。第四十九条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第五十条 公司按规定从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金，但不低于国家规定提取比例的下限。投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。第九章 职工第五十一条 公司在中国境内雇用职工，应和职工双方依照中国法律、法规签订劳动合同。合同中应订明职工的雇用、招聘、报酬、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司依规定不得雇用童工。第五十二条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律须通过考核，择优录取。第五十三条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。凡属下列情况之一者，公司不得解除合同，不得辞退职工：1、 职工因病或非因公负伤在规定医疗期内。2、 职工因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间的和医疗终 结经劳动鉴定委员会确认部分或全部丧失劳动能力的。3、 实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的。第五十四条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，但不得低于当地职工最低工资水平。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十五条 职工的福利、奖金、训练、劳动保护和劳动保险事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下工作。第十章 工会组织第五十六条 公司有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十七条 公司工会参加调解职工和公司的争议。第五十八条 公司依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的活动条件。每月按照公司职工实发工资总额的2%拨交工会经费。公司工会须按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用工会经费。第十一章 期限、终止、清算第五十九条 公司经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。公司如需延长经营期限时，应经股东通过，在有效期满前六个月向原审批机构提出书面申请，得到批准后，可延长其期限，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十条 公司有以下情形之一者，应予以终止：1、 经营不善，严重亏损，经股东同意终止经营。2、 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时。3、 破产。4、 违反中国法律、法规、被依法撤销时。 公司终止经营时，应依中华人民共和国外资企业法及相关规定办理。第六十一条 公司终止经营时，股东应作出决定，提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对本公司进行清算。第六十二条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东通过后执行。第六十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第六十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。第六十五条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第六十六条 公司结束后，其各种账册由投资人保存。第十二章 规章制度第六十七条 公司通过董事会制定的规章制度有