调查清单.doc

法律调查清单 法律尽职调查清单 提供文件注意事项 文件清单3关于提供文件的注意事项 公司为-之目的，特聘请山东博翰律师事务所为项目顾问。为了提供专业法律服务并出具法律意见书，山东博翰律师事务所需对 公司 的资产、业务、人员等进行尽职调查。现就提供尽职调查的文件清单注意事项提示如下：一、 本次尽职调查的主要目的是为公司股权转让所需足够的法律资料，以进行法律方面之调查与判断。二、 本文件清单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。三、 请注意文件清单前的特别提示，符合要求的填报人填报本清单。四、 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致）。五、 除确实不适用的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。若确实无法提供，请用A4复印纸另外作出详细说明。六、 清单中每项所列文件应一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件清单后附括号内标明，确实不适用的，则在括号内标明不适用。七、 若有疑问，除咨询负责律师外，应根据提问的精神，而不是字面作出回答，提供的资料宁多勿少。八、 请务必于【】年【】月【】日前将所列的所有文件（确实不适用的除外）连同经签署及盖章的所附确认函一式【一】份分别提交。九、 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。十、 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。十一、 随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的资料清单。谢谢合作！ 山东博翰律师事务所二五年六月 日法律调查清单 文 件 清 单特别提示：一、 组织性文件（一） 企业文件1、 企业历史沿革说明； （ ）2、 设立及历次变更的企业法人营业执照、章程； （ ）3、 关于企业的设立及历次变更的批文； （ ）4、 验资（1） 设立及历次变更时验资报告、验资单位企业法人营业执照及资格证书； （ ）（2） 以现金出资的发起人或股东的历次出资缴款凭证（银行转帐凭证）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转帐凭证； （ ）（3） 以资产出资的发起人或股东向企业出资时办理移交手续证明文件，包括资产交接文件、共同签署的资产清单。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。 （ ）5、 企业历次股权变动资料，包括但不限于转让合同、划转批文，资产评估报告及其立项、确认/备案文件，股东会决议，验资报告，付款凭证，工商变更登记文件等（若有）； （ ）6、 企业分立、合并、减资的资料，包括但不限于： 1） 分立、合并、减资前的原企业材料： （1） 设立及历次变更的企业法人营业执照、章程； （ ）（2） 设立及历次变更时验资报告； （ ）（3） 历次股权变动、增资材料。包括但不限于转让的债转股协议、划转批文、增减资协议、股东会决议等； （ ）（4） 历次资产评估报告及立项、确认/备案文件； （ ）（5） 合资/合作合同或协议及其修改，关于合同或协议修改为股东会/股东大会/董事会决议； （ ）（6） 为分立、合并、减资而出具的资产评估报告、审计报告； （ ）（7） 分立、合并、减资的批复/批文。 （ ）2） 分立、合并、减资合同/协议及相关的补充、变更文件；（ ）3） 分立、合并、减资的股东会决议； （ ）4） 为分立、合并、减资而作的清算报告； （ ）5） 分立、合并、减资公告文稿及报刊稿； （ ）6） 清偿债务或向债权人提供担保的文件； （ ）7） 债权人同意因分立、合并、减资而进行的债务转移的文件； （ ）8） 债权人同意分立、合并、减资的文件； （ ）9） 合并、分立、减资后工商变更证明文件； （ ）10） 分立、合并、减资后企业特许权、资产产权变更的批文及法律证明文件（包括不限于分立、合并、减资前后权属证明，具体结合本清单所涉业务、资产的要求提供）； （ ）7、 企业管理组织的结构图，内容包括直属处室、分支机构、全资、控股、参股企业及控股、参股的比例。 （ ）8、 下属控股、参股企业设立及历次变更时文件： （1） 设立及历次变更后的企业法人营业执照； （ ）（2） 设立及历次修改前后的章程，修改章程的股东会/股东大会/董事会决议；批准修改章程和协议的批文（若有）； （ ）（3） 合资/合作合同或协议及其修改，关于合同或协议修改的 股东会/股东大会/董事会决议； （ ）（4） 设立及历次变更时的验资报告； （ ）（5） 附属子企业股权的历次转让或受让的协议、股东会/股东大会/董事会决议、以及相关批文（若有）。 （ ）9、 企业各个营业性分支机构（分企业、分厂、经营部、配送中心或门店等）的营业执照及清单，包括名称、业务性质、营业地点和成立时间。 （ ）二、 企业及其下属控股企业的资产性文件（一） 历次资产评估报告全文及立项/确认/备案文件，资产评估机构的企业法人营业执照； （ ）（二） 所有的土地和/或租赁的土地之：1、 拥有的土地使用权清单，请列明产权证号、面积、所有权人、取得方式、座落位置、是否进行了抵押或部分转让； （ ）2、 国有土地使用权证； （ ）3、 土地使用权出让/转让/租赁合同及登记文件； （ ）4、 对所拥有的或租赁的任何不动产有所影响的任何类型关于土地使用权的一切限制、违约条款、契约、协议、承诺及合同。 （ ）（三） 所有和/或租赁使用的厂房、办公楼之：1、 所有及租赁使用的房产清单，请列明产权证号、结构、建筑面积、所有权人、取得方式、座落位置、是否进行了抵押或部分转让； （ ）2、 房屋所有权凭证； （ ）3、 如未领取房屋所有权凭证，则请提供有关的购房合同，或自行建设的有关文件资料（包括土地使用权证、建设规划许可证、施工许可证等）； （ ）4、 租约/租赁协议及批文； （ ）5、 涉及房屋抵押的合同和登记文件（包括抵押权人名称、用途、抵押金额等）； （ ）6、 向第三人租赁使用的房产的房屋所有权证明及租赁登记文件； （ ）7、 是否与他人共同占用有关房产。 （ ）（四） 企业所拥有的证券（债券和股票）； （ ）（五） 单项价值在人民币10万元以上的设备：1、 所有及租赁的设备清单，并请列明名称、用途、取得方式、设备编号、是否设定抵押或质押；（ ）2、 被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（若有）（ ）三、 企业及下属控股企业的知识产权（一） 专利、专有技术： 1、 拥有或被许可使用的专利、专有技术清单，请列明名称、取得时间、取得方式、专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为共同开发、是否存在许可使用的情况、是否设定质押； （ ）2、 专利之专利证书或正在受理期的专利申请文件； （ ）3、 专利若为受让取得，请提供专利转让合同及相应的政府批文；（ ）4、 专有技术的详细资料，包括但不限于科研项目立项文件、鉴定证书或报告、研究开发合同（如八六三计划项目、历次五年计划项目、火炬项目等）以及其他的政府批文； （ ）5、 专利、专有技术若有共同所有人，则请提供该等专利、专有技术的权属性文件/共同持有人文件，以及共同持有人同意该技术许可使用的合同/协议/批文； （ ）6、 专有技术若有转让或受让、许可他人使用的情形，请提供专有技术的转让或许可使用合同； （ ）7、 专利或专有技术的资产评估文件；（若已有） （ ）8、 所使用的专有技术若无专门权属证明的，请提供企业持有及作为合法使用人的书面证明材料； （ ）9、 所有/使用的专利、专有技术的质押协议、出质登记文件。（若有） （ ）（二） 商标1、 拥有或许可使用的商标清单，请列明名称、商标证书编号、许可使用商品类别、取得时间、取得方式、是否存在许可使用的情况、是否设定质押； （ ）2、 所拥有的商标所有权证书及变更、续展文件；（ ）3、 若为受让取得，请提供商标转让协议； （ ）4、 若为受让取得，请提供商标转让协议及商标局备案登记文件；（ ）5、 企业所拥有商标的质押协议、出质登记文件。（若有） （ ）（三） 软件著作权1、 所有或许可使用的软件清单，请列明软件名称、用途、软件著作权登记号码、取得方式、取得时间、是否存在许可使用的情况、是否设定质押； （ ）2、 软件著作权证书； （ ）3、 与所用的电脑软件有关的任何电脑软件协议，包括软件研制和软件维护协议、软件许可使用协议、软件转让证书、软件质押协议及登记文件，以及其任何变更、展期或终止的详细资料；（ ）4、 与所用的电脑软件有关的任何电脑硬件协议，包括任何所有有权文件；分期付款购买、租赁、维修协议，以及其他任何变更、展期或终止的详细资料； （ ）5、 就未经适当许可擅用第三方开发、拥有电脑软件的，经证实或实际侵权而被任何第三方提出投诉、反对、索赔； （ ）6、 请确认有关业务使用的电脑软、硬件的一切许可使用权费和/或维护费迄今是否已全数准时支付。如已支付，请提供证明。（ ）（四） 其他拥有或使用的服务标记、商号、标识、版权等详细资料。如是否进行了注册登记，有无相关的使用协议，若有，请提供。 （ ）四、 重大/重要交易、合同及文件（一） 正在履行或将要履行的重大/重要合同（重大/重要的标准：1）正在履行或将要履行的产品销售合同及原材料供应合同；2）可能存在争议的合同：1、 合同清单，请列明合同名称、交易双方、交易标的、标的金额、履行时间、是否履行完毕、是否存在争议；（ ）2、 产品销售合同； （ ）3、 产品供应合同； （ ）4、 设备采购协议（包括所有重要设备和机器）； （ ）5、 经销代理协议或连锁销售协议或专柜销售协议； （ ）6、 服务协议； （ ）7、 限制性的贸易协议； （ ）8、 财务租赁和设备租赁合同； （ ）9、 公共事业（供水、供电、供气）合同； （ ）10、 工程合同； （ ）11、 运输合同； （ ）12、 仓储保管合同； （ ）13、 合资、合作合同； （ ）14、 信托合同； （ ）15、 其他对企业有重大影响的合同/协议: （1） 含有非常性质的重大义务或限制的合同； （ ）（2） 并非遵循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排； （ ）（3） 与企业的代理人、供货商或客户作出的其它不寻常的或具有特别意义的协议或任何安排； （ ）（4） 对企业的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排； （ ）（二） 业务合同标准文本或业务合同标准条款； （ ）（三） 可能因企业控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议；（ ）（四） 与一个或多个竞争对手达成的任何有关企业提供服务的价格或条件的协议或安排（不论是否以书面形式作出；亦不论是否希望其可合法加以执行）； （ ）（五） 授权书副本； （ ）（六） 全部重要的保密协议； （ ）（七） 有关企业、附属企业或关联企业的合作或共同研究开发的协议，及与提供和/或使用保密资料,技术或诀窍的重要合同； （ ）（八） 与近三年企业资产置换、资产剥离、资产出售或收购相关的法律文件，包括但不限于股东会或董事会决议、已经签订的合同、政府部门的批准文件、公告、向债权人/债务人发出的通知及同意函等； （ ）（九） 全部重要的承诺函、确认函； （ ）（十） 与特许经营（加盟店）有关的所有合同/协议文件； （ ）（十一） 债权人同意企业债务转移的函； （ 五、 金融与财务（一） 与企业的资产和业务有关的尚在存续期内的贷款清单，包括不限于贷款合同名称、贷款人、贷款期限、金额、尚未偿还金额、利率。（ ）（二） 贷款协议，包括：1、 人民币抵押/质押贷款协议； （ ）2、 人民币无抵押/质押贷款协议； （ ）3、 外汇抵押/质押贷款协议； （ ）4、 外汇无抵押/质押贷款协议； （ ）5、 委托贷款协议； （ ）6、 人民币/外汇信用贷款； （ ）7、 信托协议、分期购买协议、融资租赁、信用证、销售回租协议或其他类似安排； （ ）8、 全部融资协议的清单及凭证； （ ）9、 国家外汇管理局的外汇贷款批准文件及登记证明； （ ）10、 其他银行信贷额度,包括透支额度； （ ）11、 企业与其关联企业作出的企业内部贷款/财务支持安排； （ ）12、 债券及任何种类债券发行的批文或负债。 （ ）（三） 担保/履约保证书1、 任何第三者对企业及下属控股企业提供的保证、抵押、质押等担保； （ ）2、 企业及下属控股企业对第三者作出的保证、抵押、质押等担保； （ ）3、 国家外汇管理的担保登记证明（如对外提供担保，包括外汇贷款的担保）； （ ）4、 履约保证金。 （ ）（四） 设置任何抵押权或其他财产留置权或定金的任何其他合同。 （ ）（五） 存货融资安排。 （ ）（六） 贸易融资安排。 （ ）（七） 有争议或无争议的罚款或政府征费。 （ ）（八） 有无雇员集资情况及其他未在资产负债表内列明的负债。 （ ）六、 业务（一） 企业业务：1、 请提供企业产品及服务项目清单及简介； （ ）2、 所有企业现行为在中国或其他国家/地区经营所持有的许可证及高新技术企业、质量认证等认可证明书； （ ）3、 对企业的资产及业务产生影响的一切重要的政府许可、同意、证明、授权和批准以及与此有关的重要来往函电，特别是有关产品、销售有关该等产品所有权的限制的政策规定。 （ ）（二） 近三年企业的业务结构和比重（包括业务名称、营业额、成本、人员、税前利润、税后利润）； （三） 企业的业务在近三年是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更