项目融资11.ppt

2020年1月14日星期二 1of353 项目融资与评价 2020年1月14日星期二 2of353 讲课内容 项目融资概述项目融资模式项目融资的资金选择项目担保项目融资文件融资成本与融资风险管理案例分析 2020年1月14日星期二 3of353 课程考核 综合案例分析60出勤与小组讨论40合计100 参考书 1 卢家仪 卢有杰编著 项目融资 北京 清华大学出版社19982 蒋先玲编著 项目融资 北京 中国金融出版社20013 项目融资案例 中国能源网http 2020年1月14日星期二 4of353 第1讲项目融资概述 1 项目融资的概念2 什么项目适用项目融3 采用项目融资的原因4 对项目融资的错误认识5 项目融资的组织5 1参与者5 2投资结构5 3融资主体的组织结构5 4项目融资的结构6 项目融资的特点7 项目融资的程序8 项目融资成功的条件9 项目融资的发展 2020年1月14日星期二 5of353 0 1项目发展周期回顾 一个项目从设想的产生 直到项目生产期 服务期 终止 往往要经历一个相当长的时间 对于工业项目而言 这个时间通常有10 30年不等 我们把项目产生一直到终止的时间称为项目发展周期 一般项目的周期必须经过项目设想 项目初选 项目准备和拟定 项目评估和审批 项目实施和监督 项目投产经营 项目评价总结等七个工作阶段 如图1 1所示 2020年1月14日星期二 6of353 图1 1项目发展周期的工作阶段 2020年1月14日星期二 7of353 投资决策 交工验收 表1 1项目发展周期的工作重点 2020年1月14日星期二 8of353 不同时期的管理重点投资前期 可行性研究和项目决策投资期 项目融资与项目管理生产期 生产管理 2020年1月14日星期二 9of353 0 2项目特征 1 项目具有明确的目标和约束条件 2 项目具有独特性 3 项目的系统性 4 项目的风险性 5 项目结合部的管理 6 每个项目都有客户 2020年1月14日星期二 10of353 项目分类根据项目的生产性质可以分为工业项目 农业项目 环境保护项目 交通运输项目等 按照项目的盈利性 可以分为营利项目和非营利项目 前者以财务上取得利润为经营目的 如工业项目 高科技项目 农业项目 环境保护项目 而后者以保持财务上的收支平衡同时增加社会福利为目的 如公办学校 公办医院 根据项目的规模 产量或投资额 可分为大型项目 中型项目和小型项目 同一个项目从不同的角度考察又可以称为投资项目 侧重于项目的投资额 工程项目或建设项目 侧重于项目的施工工程 2020年1月14日星期二 11of353 0 3项目与项目投资 项目就是以一套独特而相互联系的任务为前提 有效地利用资源 为实现一个特定的目标所做的一次性的努力 一次性指的是每个项目都有其确定的终点 当一个项目已经实现其预期的目标 或已经明确看到时 那么 该项目就达到了它的终点 如建一个发电站 当建筑工程 安装工程结束 并将该电站移交给电力生产部门时 发电站建设项目就告一段落了 2020年1月14日星期二 12of353 1 项目融资的概念项目融资 ProjectFinancing 作为一个金融术语到目前为止还没有一个准确公认的定义 广义地说 一切为了建设一个新项目 收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为 项目融资 狭义地说 具有无追索或有限追索形式的融资 兴起于20世纪70年代末至80年代初 我国20世纪80年代开始采用这种方式 深圳沙角B电厂采用BOT模式 彼德 内维特在其 项目融资 1996 项目融资是在为一个特定经济实体提供贷款时 贷款人考察该经济实体的现金流和收益 作为偿还贷款的资金来源 并将该经济实体的资产作为贷款的担保物 在这里 需要注意的是 对于一个贷款人来说 虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础 但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否会得到偿还的问题 2020年1月14日星期二 13of353 如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还 那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保 间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持 因此 一个项目的经济强度 加上项目投资者 借款人 和其他与该项目有关的各个方面对项目所做出的有限承诺 就构成了项目融资的基础 项目融资的这一主要特性 在很多情况下可以帮助项目的投资者更为灵活地安排资金 实现其按照传统的融资方式可能无法实现的一些特殊的目标要求 英国伦敦国际著名法律公司CliffordChance 项目融资 用于代表广泛的 但具有共同特征的融资方式 即融资主要不是依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产 我们要注意的是 项目融资中 提供优先债务的参与方的收益在相当大的程度上依赖于项目本身的收益 因此 他们将其自身利益与项目的可行性 以及对项目具有不利影响的潜在性敏感因素紧密联系起来 2020年1月14日星期二 14of353 美国财会标准手册 项目融资 是指对需要大规模资金的项目采用的金融活动 借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源 而且将其项目资产作为抵押条件来处理 该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑 这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业 要么对项目主体的所有者不能直接追究责任 两者必居其一 中国国家计委与外汇管理局 计外资1997612号 境外进行项目融资管理暂行办法 项目融资 是指以境内项目的名义在境外筹措外汇资金 并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式 1 债券人对于项目以外的资产和收入没有追索权 2 境内机构不以建设项目以外的资产 权益和收入进行抵押 质押或偿债 3 境内机构不提供任何形式的融资担保 2020年1月14日星期二 15of353 四种定义的比较 项目融资是以项目为主体安排的融资 项目的导向决定了项目融资的基本方法 项目融资中的贷款偿来源还仅限于融资项目本身 即融资项目能否获得贷款完全取决于项目的经济强度 经济强度项目未来可用于偿还贷款的净现金流量项目本身的资产价值 2020年1月14日星期二 16of353 案例学习某省电力公司现有A B两个电厂 决定增建C厂 现有三种筹资方式 借款用于建设C厂 而还款来源于A B C三个电厂的收益 如果C厂建设失败 该厂把A B厂的收益作为偿债的担保 这表明贷款人对该公司拥有完全追索权 借来的资金用于建设C厂 偿还资金仅限于C厂建成后的电费和其他收入 如果C厂建设失败 贷款人只能从清理C厂的资产中收回部分借款 除此之外 贷款方不得要求该厂用别的资金来源归还贷款 这表明贷款人对该公司无追索权 或者在签定贷款协议时 只要求电力公司把其特定的部分资产作为贷款担保 这表明贷款人对该公司拥有有限追索权 案例分析项目融资最主要的特点无或有限追索权项目融资的信用基础是该项目的现金流量水平贷款人往往需要额外担保以规避还贷风险项目融资需要一个稳定的政治 经济环境项目贷款融资仅仅是项目融资的重要组成部分而不是全部 2020年1月14日星期二 17of353 项目融资 以项目未来收益和资产为基础 由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式 2020年1月14日星期二 18of353 项目融资的功能 筹资功能强融资方式灵活多样能减轻政府的财政负担实现项目风险分散和风险隔离 2020年1月14日星期二 19of353 项目融资可以帮助投资者解决的问题包括 1为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资项目的投资风险超出了项目的投资者们所能够和所愿意承受的程度 采用传统的公司融资方式 将没有人敢于参与项目的投资 项目融资利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款 则使得为这类项目安排资金成为可能 2为国家和政府建设项目融资多数国家对政府预算的规模以及政府借债的种类和数量均有严格的规定 这些规定限制了政府在金融市场上安排贷款的能力 在这种情况下 对于一些经济效益较好的基础设施 能源 交通项目 政府可以通过安排项目融资的方法较为灵活地处理债务对政府预算或借债的影响 2020年1月14日星期二 20of353 3为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权当这些公司投资于海外的合资企业 特别是投资在没有经营控制权的企业以及投资在风险较高或者情况不熟悉的国家 多数情况下希望将项目风险与公司其他业务在一定程度上分离 以达到限制项目风险或者国家风险的目的 采用有限追索的项目融资方式安排资金是实现这一目的的一种有效工具 4为实现公司的目标收益率在现代经济社会中 能否为项目设计安排出一个合适的 具有竞争性的 并且能够实现项目投资者以及与项目开发有直接或间接利益关系的各个方面参与者目标要求的融资计划 已经成为决定该项目能否上马的一个关键性要素 这个融资计划至少应包括两个层次的内容 第一 创造一个适当的融资保证结构 明确项目投资者 贷款银行以及其他参与者在融资计划中的位置和所准备承受的风险 第二 在此基础上 设计出一个具有竞争性的资金安排计划 项目融资 综合了多种学科和专业的知识及分析技术 为制订项目开发所需要的融资计划提供了一种重要的途径 2020年1月14日星期二 21of353 项目融资与公司融资的区别 2020年1月14日星期二 22of353 2 什么项目适用项目融资方式项目融资方式被用于自然资源开发项目 饭店的建设以及大型农业项目等领域 如今的项目融资主要集中在大规模的基础建设项目和大型工业项目 如电站 公路 铁路和机场等 尤其是在东南亚新兴工业化国家 这些项目一般采用BOT 即建设 营运 转让 机制 因此 精确评估未来的政治和经济风险就显得十分重要 3 采用项目融资的原因对于借款人 项目融资方式的吸引力在于风险分解 政治风险 财务待遇 借款限额和税收减免等方面的规定 2020年1月14日星期二 23of353 1 风险分解当项目贷款人丧失对借款人和发起人的追索权时 贷款人必须承担在项目不能产生足够的现金流量情况下的相应风险 2 政治风险对海外进行大量投资的投资商希望贷款人承担一定的政治风险 如价格控制 税收 贸易壁垒 国家征用等因素 3 财务待遇在项目融资情况下 项目发起人在或取或付协议 收费 项目使用合同中承担的责任 并不总是反映在资产负债表或会计附录中 2020年1月14日星期二 24of353 4 借款限额当项目发起人的公司章程或已存在的信贷协议规定了它的借款最高数目 他也许希望使用一种法律上不视为借款的融资方式 例如预先购买合同 受托人借款或产品支付合同 5税收待遇对资本性投资和新成立的公司的税收减让政策使项目发起人乐意采用项目融资的方式 为了享受税收减让的优惠政策 必须在项目所在国成立项目公司 一般的做法是 项目公司本身作为借款人 所有项目资产被孤立起来 因为这种融资结构的有利的一面是来自税收方面 如美国是通过产品支付方式所显示的 在英国 对工厂和机器设备的投资采取减税政策鼓励人们采用融资租赁 2020年1月14日星期二 25of353 4 对项目融资的一般错误认识1贷款人并不要求项目发起人大量地股权投资贷款人的确要求项目发起人投入相当数目的资金 以保证后者对项目承担的责任 并保证发起人从属于贷款人 从而减少了项目总的偿债责任 项目融资并不是风险投资 附属贷款经常可用于代替股权 而且这种方式有利于发起人筹资 2 在项目资产中 项目贷款是100 的抵押贷款尽管贷款人要求用项目的资产和现金流量作为抵押 但项目资产本身可能难以变现 如道路 隧道 输油管道 它们不能移动 也没有项目以外的其他用途 已经不能使用的电站或工厂的价值远远低于其建设成本 2020年1月14日星期二 26of353 3项目的技术和经济业绩将用预先决定的客观标准来衡量贷款人总是试图按照他们自己的想法来决定项目业绩的标准 特别是当这些 测试标准 将融资由有追索权改变为无追索权时 借款人将争取客观的衡量标准 不受贷款人主观意志的影响 以保证项目的正常交接 4项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担只要项目有利润 贷款人就不愿意放弃 尽管对项目的发起人来说 就其所消耗的资源和人力 项目是不合算的 5贷款人承担项目融资的政治风险贷款人总是寻求当地政府的保证 通常是保险和出口信贷机构担保 以消除国家征用和外汇来源的风险 所涉及的费用通常是由项目公司和项目发起人来支付 2020年1月14日星期二 27of353 5 项目融资的组织5 1参与者1项目发起人项目的发起人可以是一个公司 也可以是一个多边联合体或财团 项目的发起人可以包括对项目没有直接利益的成员 如交通设施项目所占用土地的所有人和那些期望房地产会增值的人 2项目公司经营项目的实体就是项目公司 它的身份 注册地址和法定形式取决于诸多因素 摆在第一位的是 当地政府的法律框架可能规定了外国投资的方式 也许绝对不允许外来实体在当地经营 也许必须在所在国建立由本国企业参与的合资企业或新企业 2020年1月14日星期二 28of353 3借款人借款人可以不是项目公司 项目的融资结构和项目的运作将取决于一系列前提 包括税收 外汇管制 担保的取得和对所在国政府强制索偿的可行性 一个项目融资可能有几个借款人 它们分别筹资用来满足各自参加项目的需要 如建筑公司 运营公司等 尤其对国有企业的融资设置一些障碍 这就需要一个 受托借款机构 TBV TrusteeBorrowingVehicle 产品承购协议 承购商 国有项目公司 银行 团 承建商 受托借款机构 货款 利润 建设合同 贷款还本付息 贷款 施工费用 项目受托借款机构的融资结构 2020年1月14日星期二 29of353 4贷款银行许多大规模的项目需要银行贷款 银团可能包括了一些所在国的银行 特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时 这时 可以安排按比例分担协议 使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效 整个融资计划可以分为不同层次的贷款 一些担保的 一些未担保的 一些是短期的和贸易有关的 一些是长期的 部分融资可能是附属贷款 在还款顺序上从属于其他贷款人或债权人的债权 商业银行可能作为担保银行参加银团 在商业银行看来 这种安排的优点在于 它们不需要与出口信贷贷款人分享项目的担保资产 也不会在加速还款或强制实施对担保品的权利时受后者的干涉 2020年1月14日星期二 30of353 5安排行负责安排融资和银团贷款的安排行一般在贷款条件和担保文件的谈判中起主要作用 但是 所涉及的文件将包含一段明确的声明 表示在银团贷款中的每一个贷款人都是按照自己的判断来参加银团的 不会企图要求安排行为参加行可能的损失负责 6管理行在项目的文件和围绕项目的公共场所中 可能指定项目的管理行和主要管理行 管理行的身份反映了对项目的相当程度的参与 但管理行通常不对借款人或贷款人承担任何特殊的责任 7代理行代理行的责任是协调用款 帮助各方交流融资文件 送达通知和传递信息 代理行如同安排行一样将不对贷款人 参加行 的贷款决定负任何责任 2020年1月14日星期二 31of353 8工程银行一个或一个以上的银行将被指定为工程银行 工程银行的责任是监控技术进程和项目的业绩 并负责项目工程师和独立的专家间的联络 该工程银行可能是代理行或安排行的分支机构 9担保受托在一些项目融资中 可能有不同的贷款人组织或其他债权人对担保资产有兴趣 这将需要指定一个独立的信托公司作为担保受托人 10财务顾问行项目的发起人将设法得到一个商业银行作为财务顾问 该顾问行应熟悉项目所在国的情况 能够就项目结构和当地情况提供参考意见 并具有向贷款人推销项目所需的专业知识和关系 财务顾问行很可能本身也是一个贷款人 2020年1月14日星期二 32of353 11专家被项目发起人或财务顾问选中的具有国际声誉的技术专家将负责准备或至少检查项目的可行性报告 专家通常继续参加对项目的监控 并且充当项目发起人和贷款人对项目文件规定的竣工测试有争议时的仲裁人 12律师大规模项目融资所涉及的项目文件十分复杂 加上来自不同国家的参与方 这使律师的作用变得不可或缺 明智的做法是在项目的早期就征求律师的意见 从而保证形成正确的融资方案 落实担保品的安排 并且保证期望的税收利益或其他好处能够实现 2020年1月14日星期二 33of353 13国际机构许多发展中国家的项目是由世界银行及其活跃在私人企业界的商业贷款分支机构 即国际金融公司 IFC 或区域发展银行 如亚洲开发银行 共同提供融资 中欧和东欧的项目可能获得新成立的欧洲复兴和发展银行 EBRD 的支持 14所在国政府即使在BOT基础设施项目中 所在国政府都不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资 但是 所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益 成为项目产品的购买者或项目所提供的服务的使用者 在BOT项目融资中 项目将在特许期间结束时转让给所在国政府 2020年1月14日星期二 34of353 15保险公司必要的保险是项目融资的一个重要方面 项目的一个重要的安全保证是用保险权益作担保 特别是当对借款人或项目发起人的追索权是在有限的情况下 16租赁公司如果对工厂和设备的残值或其他资产有资本减税 项目融资可能有一个或一个以上的租赁公司参与 17评级机构一些项目在银行的支持下 可能通过发行债券来筹资 如果债券要被评级 应在早期咨询有关的评级机构 因为评级机构的政策可能是以融资结构为基础的 如果是这样 提供支持的银行自身的等级就很重要 2020年1月14日星期二 35of353 5 2项目的投资结构项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系影响项目融资的组织和运行方式5 2 1决定项目投资结构应考虑的因素项目债务的隔离程度股权式投资结构 独立法人实体即项目公司契约式投资结构 协议式投资项目的类型基础设施项目没有有形产品资源开发项目有直接产品潜在投资者的数量数量多采用股权式便于控制 反之采用契约式来约束项目融资的便利性股权式便于抵押贷款 契约式比较分散项目的经济强度 2020年1月14日星期二 36of353 5 2 2股权式投资结构依据 公司法 设立的与投资者完全分离的独立法人实体成立一个项目公司作为独立法人公司拥有一切项目资产和处置资产的权利公司股东承担有限责任 风险隔离资产负债表外融资 非公司负债型融资项目资产所有权的集中性 集中于项目公司而不分散投资转让的灵活性 转让股份比转让项目资产更容易5 2 3契约式投资结构通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系的投资结构主要用于石油天然气开发 采矿 初级矿产加工 钢铁及有色金属等不一定成立法人实体 每个投资人可以直接拥有项目资产 有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品一般成立项目管理委员会或董事会实施项目管理一般由发起人直接安排融资成功案例中国国际信托投资公司在澳大利亚投资的波特兰电解铝厂 在加拿大投资的塞尔加纸浆厂 中国冶金进出口公司在澳大利亚投资的恰那铁矿都采用这种 合作生产产品 的投资结构取得了巨大成功 2020年1月14日星期二 37of353 5 3项目融资主体的组织结构由项目发起人组成的法律实体股权式合资经营结构共同组建股份有限公司 项目公司为融资借款人发起人对贷款人仅作有限的担保 不承担债务责任要注意一些重要基础设施和具有战略价值的项目的经营调度权的控制契约式合作经营结构法人式合作经营实体只有一个法人合营体 设董事会非法人式合作经营实体都是独立法人可组建一个管理机构或聘请第三方进行项目管理 2020年1月14日星期二 38of353 5 4项目融资的结构无追索权或有限追索权的项目融资结构借款人以项目产品销售收入产生的净现金流偿还贷款产品支付和远期购买的融资结构借款人直接以项目产品还贷款 通过 产品支付 和 远期购买 的方式出让项目产品的部分所有权给贷款人 最终转化为销售收入偿还贷款融资租赁的结构借款人以偿还租金的形式支付资产使用款的融资方式BOT融资的结构 Building Operate Transfer 借款人以特许经营期的收益偿还投资人的贷款除了上述四种常见的结构以外 还有出楼信贷 国际金融机构贷款等其他形式 2020年1月14日星期二 39of353 5 4 1无追索权或有限追索权的项目融资结构借款人是项目公司的情形 推荐形式借款人是发起人的情形 贷款协议中注意增加 保护条款 建造 或开发 阶段仅发放贷款 还款被推迟 因为没有现金流产生 贷款利息要么转成本金 要么用新贷款来支付融资利率较高 通过男法律约束形成 完全追索权 经营阶段贷款人应撤消追索权或转成有限追索权利率也相应降到正常水平开始偿还本金和分摊建设期的利息 通常按项目净现金流的一定比例偿还债务 依据项目预期产量 销售收入和应收账款 以及项目所在国的政治 经济环境等 可以适当调整偿债比例 2020年1月14日星期二 40of353 担保银行 承包商 项目主办方 借款方 贷款人 担保人 建设施工阶段包括 转让施工合同转让承包商履约合同 履约担保 施工成本 主办方担保 贷款 建设期利息 2020年1月14日星期二 41of353 借款方 贷款人 担保人 经营阶段包括 转让销售合同接受产品销售收入的委托账户 承购商 剩余利润 还本付息 购货款 产品销售 2020年1月14日星期二 42of353 5 4 2产品支付和远期购买的融资结构产品支付融资结构在石油 矿产等项目中较常见以产品而不是以项目的销售收入来偿还贷款贷款得到足额偿还前 贷款人一般要求项目公司回购或通过他们的代理来销售这些产品 比如 根据收货或付款协议 以购买商或最终用户承诺的付款责任来收回贷款并获得商业利润项目产品是支付各种经济成本支出和债务还本付息的唯一来源贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短贷款人不提供用于项目经营开支的资金关键在于 产品所有权的转移 以石油开发项目为例远期购买融资结构基于产品支付结构的创新模式可以成立一个专设公司 它不仅可以购买事先商定数量的远期产品 还可以购买这些产品未来的销售收入同样需要担保信托机构的存在 2020年1月14日星期二 43of353 贷款银行 专设公司 石油公司 开发阶段包括 产品所有权担保转让销售合同 担保信托方 设备供应商承建商 贷款 产品所有权购买款 产品支付责任 支付开发成本 油田开发项目产品支付结构 如何测算 2020年1月14日星期二 44of353 贷款银行 专设公司 石油公司 经营阶段包括 石油公司向专设公司代理人的购买商卖出产品 购买商通过担保人向专设公司提供销售收入来还本付息 石油公司以此抵付产品支付责任 担保信托方 产品承购商 贷款还本付息 产品支付责任 向专设公司代理销售产品 油田开发项目产品支付结构 销售收入 销售收入 2020年1月14日星期二 45of353 5 4 3融资租赁的机构以资产为基础 并以设备带来的收益偿还租金一般常见于船舶 飞机等特素大型设备项目优点 获得税收优惠 有些国家对投资资本有税收减让的优惠 因而租赁公司可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来资本让税 从而降低项目成本 降低贷款风险 租赁资产的所有权没有发生转移 债权人可以随时收回产权融资租赁的结构比较复杂 主要是相关合同较多 5 4 4BOT融资的结构政府将一个基础设施项目的特许经营权授予承包商 承包商在期间负责项目设计 融资 建设和经营 并回收成本 偿还债务 赚取利润 特许期结束后将项目移交所在国政府 或称 特许权融资模式 2020年1月14日星期二 46of353 融资租赁的结构 相当复杂 项目发起人 项目公司 销售方 承包商 合同阶段 出租人 项目公司 销售方 承包商 项目公司 租赁阶段 购买合同的转移 资产租赁 监督协议 2020年1月14日星期二 47of353 担保受托 银行 出租人 卖方 承包商 项目发起人 项目公司 出租保函 协调协议 保函 反担保 租金 仅包含租金 建造阶段 2020年1月14日星期二 48of353 担保受托 购买方 出租人 项目公司 租金保函 协调协议 反担保 营运阶段 对资产设押 租金本息 转让销售合同 应收帐款 2020年1月14日星期二 49of353 附属机构 出租人 项目发起人 项目公司 资产销售 为出租人作代理 销售收入 名义租金 销售代理费 租约结束阶段 2020年1月14日星期二 50of353 政府 供应商 建筑商 债权人 项目公司 运营商 发起人 产品 服务购买者 保险公司 特许经营权 供应合同 建筑合同 贷款合同 股东协议 产品购买服务合同 运营合同 保险合同 BOT项目融资结构 2020年1月14日星期二 51of353 5 5项目融资的特殊协议融资协议规定当事人的权利和义务包含15项常见的条款担保或抵押文件要考虑资产所在地的法律是否允许 贷款人经常将项目资产做担保包含8项常见的条款支持文件和安慰信本意是参与各方分担风险 除此之外 还要求双方以外的发起人 政府给予适当的承诺 比如道路 机场 军事基地等项目 第三方支持文件 包括发起人的支持 保证书 现金差额补偿协议 使用合同等 所在国政府的支持 许可证 特许权等 保险公司的支持专家报告和法律意见书项目技术可行性的工程师报告 环境顾问及可能适用法律报告 保险专家关于项目保险是否足够的报告 会计师关于项目发起人的财务状况和公司股东结构的报告 所在国的法律顾问 和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问对法律意向书的报告等 2020年1月14日星期二 52of353 6 项目融资的特点与传统的融资方式相比较 项目融资的基本特点可以归纳为以下几个主要的方面 1项目导向依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资是项目融资的第一个特点 由于项目导向 有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排 有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现 因而 采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例 根据项目经济强度的状况通常可以为项目提供60 75 的资本需求量 在某些项目中甚至可以做到100 的融资 2020年1月14日星期二 53of353 2有限追索有限追索是项目融资的第二个特点 有限追索融资的实质是由于项目本身的经济强度还不足以支撑一个 无追索 的结构 因而还需要项目的借款人在项目的特定阶段提供一定形式的信用支持 就一个具体项目而言 由于在不同阶段项目风险程度及表现形式会发生变化 因而贷款人对 追索 的要求也会随之相应调整 3风险分担一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任 这一点构成了项目融资的第三个特点 2020年1月14日星期二 54of353 4非公司负债型融资非公司负债型融资 亦称为资产负债表之外的融资 是指项目的债务不表现在项目投资者 即实际借款人 的公司资产负债表中的一种融资形式 最多 这种债务只以某种说明的形式反映在公司资产负债表的注释中 项目融资 通过对其投资结构和融资结构的设计 可以帮助投资者 借款人 将贷款安排成为一种非公司负债型的融资 这是项目融资的第四个特点 非公司负债型融资对于项目投资者的价值在于使得这些公司有可能以有限的财力从事更多的投资 同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中 2020年1月14日星期二 55of353 5信用结构多样化在项目融资中 用于支持贷款的信用结构的安排是灵活的和多样化的 这是项目融资的第五个特点 一个成功的项目融资 可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面 典型的做法包括 在市场方面 可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同作为融资的信用支持 这种信用支持所能起到的作用取决于合同的形式和购买者的资信 2020年1月14日星期二 56of353 6融资成本较高与传统的融资方式比较 项目融资 是相对筹资成本较高 组织融资所需要的时间较长的 第一 组织项目融资花费的时间要长一些 第二 项目融资的大量前期工作和有限追索性质 导致融资的成本要比传统融资方式为高 除以上六个主要的特点之外 追求充分利用税务优势降低融资成本 提高项目的综合收益率和偿债能力也是国际上项目融资的一个重要特点 2020年1月14日星期二 57of353 项目融资的程序 第一阶段 项目的提出与构思需求的识别与产生 项目的识别与构思 项目方案的确定第二阶段 项目决策分析项目可行性研究 融资分析研究 投资结构研究第三阶段 项目融资决策分析融资方式 任命融资顾问 融资任务和目标 结构 风险分析第四阶段 融资谈判与合同选择银行 选择融资建议书 贷款银团 法律文件 谈判 签署文件第五阶段 项目融资的实施执行想投资计划贷款银行的参与和监督项目风险的控制与管理 2020年1月14日星期二 58of353 项目融资的程序概述从项目的投资决策算起 到选择采用项目融资的方式为项目的投资筹集资金 一直到最后完成该项目融资 大致上可以分为五个阶段 即投资决策分析 融资决策分析 融资结构分析 融资谈判和项目融资的执行 第一阶段 投资决策分析对于任何一个投资项目 都需要经过相当周密的投资决策的分析 这些分析包括宏观经济形势的判断 工业部门的发展以及项目在工业部门中的竞争性的分析 项目的可行性研究等标准内容 一旦做出投资决策 接下来的一个重要工作 即确定项目的投资结构 则是与将要选择的融资结构和资金来源有着密切的关系 2020年1月14日星期二 59of353 第二阶段 融资决策分析在这个阶段 项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金 是否采用项目融资 取决于投资者对债务责任分担上的要求 贷款资金数量上的要求 时间上的要求 融资费用上的要求 以及诸如债务会计处理等方面要求的综合评价 第三阶段 融资结构分析设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估 能否采用以及如何设计项目融资结构的关键点之一就是要求项目融资顾问和项目投资者一起对于项目有关的风险因素进行全面地分析和判断 确定项目的债务承受能力和风险 设计出切实可行的融资方案 2020年1月14日星期二 60of353 第四阶段 融资谈判在初步确定了项目融资的方案之后 融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出参加项目融资的建议书 组织贷款银团 着手起草项目融资的有关文件 这一阶段会经过多次的反复 在与银行的谈判中 不仅会对有关的法律文件做出修改 在很多情况下也会涉及到融资结构或资金来源的调整问题 有时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件作出修改 以满足贷款银团的要求 2020年1月14日星期二 61of353 第五阶段 项目融资的执行在正式签署项目融资的法律文件之后 融资的组织安排工作就结束了 项目融资将进入其执行阶段 在传统的融资方式中 一旦进入贷款的执行阶段 借贷双方的关系就变得相对简单明了 借款人只要求按照贷款协议的规定提款和偿还贷款的利息和本金 在项目融资中 贷款银团通过其经理人 一般由项目融资顾问担任 将会经常性地监督项目的进展 根据融资文件的规定 参与部分项目的决策程序 管理和控制项目的贷款资金投入和部分现金流量 贷款银团的参与可以按项目的进展划分为三个阶段 项目的建设期 试生产期和正常运行期 2020年1月14日星期二 62of353 8 项目融资成功的条件为了使得一个项目融资在设计 组织阶段以及在其后的执行过程中获得成功 需要注意许多方面的问题 除项目融资的客观条件要满足之外 项目投资者是否熟悉项目融资的原理及运作方式 是否掌握相应的法律 金融财务知识 对融资的具体目标要求是否有清楚的认识 是否具备合作精神 耐心和灵活的谈判技巧等主观因素也是很重要的 1认真完成项目的评价和风险分析工作项目的评价和风险分析是项目融资的重要基础工作 风险分析更着重于剖析与项目融资密切相关的各种风险要素 以及这些风险要素对融资结构的影响 项目风险存在于目的各个阶段 包括建设期的完工风险 运行期的经营风险 技术风险 原材料供应风险 市场风险 各种因素造成的停工停产风险 以及项目的金融风险 政治风险和国家风险等 2020年1月14日星期二 63of353 2确保项目融资法律结构严谨无误项目融资结构 项目参与者在融资结构中的地位 他们所拥有的权力 所承担的责任和义务是通过一系列法律文件确定下来的 法律文件是否准确无误地反映出项目各个参与者在融资结构中的地位和要求 各个法律文件之间的结构关系是否严谨 是保证项目融资成功的必要条件 作为投资者 应特别注意例如知识产权的保证 贸易公平的保证 生态环境的保证等方面的法律保护 作为贷款银行 则需要考虑到担保履行以及实施接管权利等有关的法律保护结构的有效性问题 2020年1月14日星期二 64of353 3及早确定项目的资金来源项目的资金构成和来源 应与融资结构的设计同步进行 争取尽早明确一至两家的贷款银行作为融资资金的主要提供者 这样的融资结构才能稳定 不然的话 一旦金融市场发生任何突变 项目融资可能要拖上很长的时间或者对结构做出重大的修改才能完成资金的安排工作 4保证项目管理结构的合理性为了保证项目融资在执行阶段的正常运作 项目合作伙伴的利益一致性和管理结构的合理性是重要的因素 需要设计合理的项目管理结构 保证项目的主要投资者有充分的利益需求而投入足够的资源承担起项目的管理责任 建立一支有经验的尽职的生产管理队伍 2020年1月14日星期二 65of353 9 项目融资的发展 传统投资项目筹资 如贷款 发行股票和债券等等 从产生 发展到趋于成熟已走过了数百年的历史 但是 对于基础设施建设的项目融资 从产生至今还不到70年的历史 2020年1月14日星期二 66of353 产生阶段 上世纪30年代发展阶段 历史渊源可追述到300多年前 17世纪英国的私人业主建造灯塔的融资与现在的BOT模式十分相似上世纪50 60年代的石油开发上世纪70年代以后的基础设施建设上世纪80年代 发展中国家基础设施项目开始使用项目融资近年来 在发达国家 随着对基础设施需求的减少 项目融资重点正转向其他方向 如制造业 2020年1月14日星期二 67of353 我国项目融资的发展 第一次在1983年 香港投资商胡应湘带领其合和集团在深圳投资建设 沙角B火力电厂 项目 90年代中期 项目融资在我国得到较大发展目前国内已有一些项目采用BOT方式进行融资 其中已建成或正在建设的项目主要是电厂 交通和环保项目 电厂项目有 定渠电厂 日照电厂 深圳电厂等 交通项目有 北京长城轻轨铁路 广州轻轨铁路 武汉城市铁路等 环保项目有 大阊污水处理厂等 2020年1月14日星期二 68of353 我国引入项目融资的意义 基础设施发展有望实现突破基础设施产业主要涉及以下三个领域 公共设施 如电力 电信 自来水 排污等 公共工程 包括公路 大坝 其他交通部门 如城市交通 铁路 港口 机场 经济发展的事实表明 良好的基础设施能够提高生产力 降低成本 经验估计 基础设施存量增长1 国内生产总值GDP也会增长1 而且 基础设施发展对于贫困 改善生存环境会起到良好的作用 据世界银行的预测 1995 2000年中国基础设施建设的资金实际需求超过5000亿美元 而中国财政支出用于基础设施部门仅占总支出的7 供小于求 2020年1月14日星期二 69of353 拓宽利用外资的渠道利用外资的形式仅限于以国家和企业为融资主体 如对外借款 对外发行股票 对外发行债券和外商直接投资 区别于前四种方式 项目融资是以项目为融资主体 不仅筹集资金量大 还可以分散风险 新颁布的 担保法 保险法 信托法 证券法 招标投标法 等法律 为项目融资提供了必要的法律保障 2020年1月14日星期二 70of353 小组讨论案例 1 2 随机发言参与程度 案例分析 2020年1月14日星期二 71of353 第2讲项目融资方式 2020年1月14日星期二 72of353 一 项目融资方式的设计 二 投资者直接安排项目融资方式 三 投资者通过项目公司安排项目融资方式 四 以 设施使用协议 为基础的项目融资方式 五 以 杠杆租赁 为基础的项目融资方式 六 以 生产支付 为基础的项目融资方式 七 以 黄金贷款 为基础的项目融资方式 八 BOT模式概述 九 融资模式的创新 2020年1月14日星期二 73of353 第1节项目融资方式的设计 项目融资方式是项目融资整体结构组成中的核心内容 设计项目的融资方式 需要与项目投资结构的设计同步考虑 并在项目的投资结构确定下来之后 进一步细化完成融资方式的设计工作 严格地讲 国际上很少有任何两个项目融资的方式是完全一样的 这是由于项目在工业性质 投资结构等方面的差异 以及投资者对项目的信用支持 融资战略等方面的不同考虑所造成的 无论一个项目的融资方式如何复杂 结构怎样变化 实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着一些基本的结构特征 这些问题和特征是投资者在选择和设计项目融资方式时必须加以认真注意的 2020年1月14日星期二 74of353 1 如何实现有限追索 实现融资对项目投资者的有限追索 是设计项目融资方式的一个最基本的原则 追索的形式和追索的程度 取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计 具体说来取决于项目所处行业的风险系数 投资规模 投资结构 项目开发阶段 项目经济强度 市场安排以及项目投资者的组成 财务状况 生产技术管理 市场销售能力等多方面的因素 项目经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持对于融资结构的设计能否做出适当的技术处理如果是非公司型合资结构又回怎样 2020年1月14日星期二 75of353 2 如何分担项目风险 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资方式设计的第二条基本原则 其问题的关键是如何在投资者 贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险 从风险分析中知道 项目在不同阶段中的各种性质的风险有可能通过合理的融资结构设计将其分散 例如项目投资者 有时包括项目的工程承包公司 可能需要承担全部的项目建设期和试生产期风险 但是在项目建成投产以后 投资者所承担的风险责任将有可能被限制在一个特定的范围内 如投资者 有时包括对项目产品有需求的第三方 有可能只需要以购买项目全部或者绝大部分产品的方式承担项目的市场风险 而贷款银行则有可能需要同样承担项目的一部分经营风险 项目风险的分担同样离不开投资结构的支持 例如 在合资项目中主要投资者通过引入一些小股东 投资者 而保证一部分项目产品市场的方法 就可以起到很好的分担市场风险的作用 2020年1月14日星期二 76of353 3 如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本 世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定 即税务亏损可以转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税 但是这种税务亏损的结转不是无限期的 个别国家例外 短则只有3 5年 长的也就只有十年左右时间 同时 许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策 很多这些政策也是税务结构为基础的 如加速折旧 大型工程项目投资 资本密集程度高 建设周期长 项目前期会产生数量十分可观的税务亏损是很常见的 如何利用这些税务亏损降低项目的投资成本和融资成本 可以从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑 2020年1月14日星期二 77of353 4 如何实现投资者对项目百分之百融资的要求 任何项目的投资 包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持 然而在项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活 例如 如果投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资 则投资者的股本资金可以考虑以担保存款 信用证担保等非传统形式出现 但是这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量 保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求 而且还可以满足股本资金部分融资的要求 2020年1月14日星期二 78of353 5 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义 第一 长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础 没有这个基础 项目融资是很难组织起来的 第二 以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机 然而 从贷款银行的角度 低于公平价格的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险 但对于项目投资者来说 高于公平价格的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义 因此 能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说均是处理融资与市场安排的一个焦点问题 无论提货与否均需付款 提货与付款类型的长期市场合约 政府特许权等直接性的市场安排将融资与产品相结合的生产支付 产品贷款等安排模式 市场安排 2020年1月14日星期二 79of353 6 如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略 大型工程的项目融资一般都是7 10年中长期贷款 近些年最长的甚至可以达到20年左右 有的投资者愿意接受这种长期的融资安排 但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的出发点不是这样的 他们的融资战略是一种短期战略 如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项目融资的结构 然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化 他们就会希望重新安排融资结构 放松或取消银行对投资者的种种限制 降低融资成本 因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量 对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制 融资成本也相对较高 会使得投资者感到很不方便 这就是在项目融资中经常会遇到的 重新融资问题 基于这一原因 在设计项目融资结构时 投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑 决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点 2020年1月14日星期二 80of353 7 如何实现投资者非公司负债型融资的要求 首先 实现非公司负债型融资 即公司资产负债表外的融资 是一些投资者选用项目融资的原因 通过设计项目的投资结构 在一定程度上也可以做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并 但是多数情况下这种安排只对于共同安排融资的合资项目中的某一个投资者而言是有效的 如果是投资者单独安排融资 怎样才能实现投资者的非公司负债型融资的要求呢 通过项目融资模式的设计 有时能够达到这一目的 2020年1月14日星期二 81of353 其次 再来看一下项目融资方式的基本结构特征 虽然任何一个具体的融资方案 由于时间 地理位置 项目性质 投资者状况及其目标要求等多方面的差别 都会带有各自的特点 但是基本的项目融资方式都离不开以下两个个方面的结构特征 1 贷款形式上 2 时间结构上 2020年1月14日星期二 82of353 1 在贷款形式上 一个有限追索或无追索的贷款 该贷款将从项目的现金流量中偿还 购买项目一定的资源储量和产品 将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值 在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目 表现形式为 生产支付 或者 远期购买 在信用保证上 要求对项目的资产 对于资源性项目 包括所有的资源储量或者开采权 拥有第一抵押权 对于项目的现金流量具有有效的控制 要求把项目投资者 借款人 一切与项目有关的契约性权益转让给