集团对外投资管理办法.doc

*控股集团企管体系二级管理文件对外投资管理办法（试行版）文件编号生效日期2012年7月1日本文件第0次修改编制审核批准1、目的及适用范围为规范*集团对外股权投资和股权处置行为，促进集团资源的整体优化配置，特制定本办法。本办法适用于*集团及下属各子公司。2、名词术语2.1对外投资：指集团以货币资金、实物、无形资产等对境内外其它法人实体或经济组织的长期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目。2.2股权处置：指集团对其长期投资的处置，包括股权转让、股权清算等。3、职责划分3.1集团财务中心1）负责对意向项目编制项目可行性研究报告。2）负责对我方出资的非现金资产进行评估。3）负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查。4）负责回收对外投资收益。5）负责股权处置过程中的帐务处理。6）按对外投资计划筹措和拨付资金。3.2集团总裁办1）参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作。2）负责处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务。3）负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续。3.3集团企管中心1）负责对外投资规划和项目的立项审查。2）负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告。3）负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理。4）跟踪对外投资项目的运行状况，组织后评价工作，为集团董事会提供辅助决策支持。3.4集团审计部1）负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督。2）负责对外投资和股权处置的效能监察。3.5人力资源部1）负责审查对外投资新设法人实体的机构设置方案。2）提出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续。3）明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求。3.6战略投资委员会1）审核控股总部及二级机构的重大投资项目（包括实来投资和资本运作）方案。2）对其它影响控股总部及二级机构中长期发展的重大事项进行研究并提出建议。4、原则、方向及标准4.1投资及股权处置的原则4.1.1有利于加快集团整体持续较快地协调发展，提高核心竞争力和整体实力。4.1.2有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换。4.1.3有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全。4.1.4有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。4.2投资方向4.2.1具备相当规范，适合整体经营，对集团主营业务发展有重大战略意义的投资。4.2.2与集团主营业务有关，且对二级子公司有重大影响的投资。4.2.3市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用集团现有存量资产的投资。4.2.4利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。4.3投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准4.3.1第4.2.1、4.2.2款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。4.3.2第4.2.3款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。4.3.3第4.2.4款的投资资本回报率不低于12%，现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。5、对外投资权限5.1集团为对外投资主体。二级子公司原则上不得进行对外投资。5.2以集团为主体的投资项目均由集团董事会审批。6、审批投资决策流程6.1项目立项阶段6.1.1集团企管中心负责管理投资项目的对外谈判、投资项目初步评价。6.1.2集团企管中心根据投资项目初步评价结果，编写投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等，并会同有关部门进行审查。6.2可行性研究阶段6.2.1集团财务中心负责编写项目经济可行性分析报告。6.2.2集团企管中心对涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书。6.2.3集团企管中心组织编写环境影响评估报告书（必要时）。6.2.4集团企管中心组织谈判小组（企管中心、财务管理部、审计稽核部等部门）与被投资方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。6.2.5集团战略投资委员会审核项目建议书和可行性研究报告、协议（或合同）、公司章程草案。6.2.6集团董事会作出投资决策。6.3项目设立阶段6.3.1投资人签订投资协议（或合同），包括认缴出资等。6.3.2集团董事会批准公司章程。6.3.3董事会确定管理团队负责人。6.3.4设立机构。7、股权处置管理7.1处置权限7.1.1集团及其二级子公司的股权处置事项须经集团董事会批准。7.1.2股权处置按公司法等相关法律法规履行法定程序。7.1.3实施处置前，集团或二级子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。7.2股权转让程序7.2.1对于需要转让的股权项目，二级子公司在集团授权下，或者集团自身主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让。7.2.2股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定。7.2.3股权转让应与受让方进行谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、股权转让申请报告、股权转让说明书及相关资料一起上报集团董事会审批。7.2.4集团或二级子公司按照集团董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件。7.2.5集团或二级子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在集团备案。7.3股权清算程序7.3.1被投资企业因营业期限届满、股东（大）会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。集团自身或授权二级子公司促成被投资企业召开股东（大）会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在集团备案。7.3.2被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批。7.3.3对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，集团或二级子公司要提供特定事项的企业内部证据，报集团董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台帐进行备案管理，继续保留权益追索权。8、考核与监督8.1对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入集团预算考核。集团注入到二级子公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对二级子公司的预算考核。8.2对于利用投权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销集团资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予纪律处