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鲁西化工集团股份有限公司鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发发 行行 金金 额额 人民币玖亿元 人民币玖亿元 担担 保保 情情 况况 无担保 无担保 债项评级级别 债项评级级别 A 1 级级 主体评级级别 主体评级级别 AA 级级 发行人 发行人 主承销商主承销商 簿记管理人 簿记管理人 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 二 一 年五月二 一 年五月 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 1 声声 明明 鲁西化工集团股份有限公司发行本期融资券已在中国银行间市 场交易商协会注册 注册不代表交易商协会对本期融资券的投资价值 作出任何评价 也不代表对本期融资券的投资风险作出任何判断 投 资者购买本公司本期融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承 担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 2 目目 录录 声 明 1 释 义 4 第一章 风险提示及说明 6 一 债务融资工具的投资风险 6 二 发行人行业相关风险 6 第二章 发行条款 9 一 本期融资券发行条款 9 二 本期融资券发行安排 9 第三章 募集资金的运用 12 一 融资目的 12 二 募集资金运用 12 三 承诺 12 第四章 发行人基本情况 13 一 发行人的基本情况 13 二 发行人历史沿革 13 三 发行人股权结构 14 四 发行人子公司及控 参股企业情况 19 五 发行人公司治理 组织架构和部门职能 23 六 发行人董事 监事和高级管理人员 26 七 发行人主营业务情况和业务发展 29 八 发行人所在行业状况 33 第五章 发行人主要财务状况 38 一 发行人最近三年及近一期财务报表 38 二 发行人财务分析 45 三 发行人财务指标分析 51 四 发行人有息债务情况 52 五 关联方关系及其交易 54 六 发行人或有事项 56 七 发行人资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 56 八 商品期货 期权及各类金融衍生品交易情况 56 九 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 56 第六章 发行人资信状况 57 一 公司及本期融资券的信用评级 57 二 发行人资信情况 59 第七章 税项 61 第八章 公司承诺和信息披露承诺 62 一 公司承诺 62 二 信息披露 62 第九章 公司违约责任和投资者保护机制 64 声 明 1 释 义 4 第一章 风险提示及说明 6 一 债务融资工具的投资风险 6 二 发行人行业相关风险 6 第二章 发行条款 9 一 本期融资券发行条款 9 二 本期融资券发行安排 9 第三章 募集资金的运用 12 一 融资目的 12 二 募集资金运用 12 三 承诺 12 第四章 发行人基本情况 13 一 发行人的基本情况 13 二 发行人历史沿革 13 三 发行人股权结构 14 四 发行人子公司及控 参股企业情况 19 五 发行人公司治理 组织架构和部门职能 23 六 发行人董事 监事和高级管理人员 26 七 发行人主营业务情况和业务发展 29 八 发行人所在行业状况 33 第五章 发行人主要财务状况 38 一 发行人最近三年及近一期财务报表 38 二 发行人财务分析 45 三 发行人财务指标分析 51 四 发行人有息债务情况 52 五 关联方关系及其交易 54 六 发行人或有事项 56 七 发行人资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 56 八 商品期货 期权及各类金融衍生品交易情况 56 九 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 56 第六章 发行人资信状况 57 一 公司及本期融资券的信用评级 57 二 发行人资信情况 59 第七章 税项 61 第八章 公司承诺和信息披露承诺 62 一 公司承诺 62 二 信息披露 62 第九章 公司违约责任和投资者保护机制 64 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 3 一 公司违约责任 64 二 投资者保护机制 64 三 不可抗力 66 四 弃权 66 第十章 备查文件 68 第十一章 发行有关的机构 69 附录一 化肥折纯量参考计算表 73 一 公司违约责任 64 二 投资者保护机制 64 三 不可抗力 66 四 弃权 66 第十章 备查文件 68 第十一章 发行有关的机构 69 附录一 化肥折纯量参考计算表 73 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 4 释释 义义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 本公司 公司 鲁西化工 发行人 本公司 公司 鲁西化工 指 指鲁西化工集团股份有限公司 短期融资券短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的 约定在一年内还本付息的债务融资工具 本期融资券本期融资券 指 发行金额为9亿元人民币的鲁西化工集团股份有限 公司2010年度第一期短期融资券 本次发行本次发行 指 本期融资券的发行 簿记管理人簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者 即北京银行股份有限公 司 主承销商主承销商 北京银行北京银行 指 北京银行股份有限公司 承销团承销团 指 由本期融资券承销商组成的承销团 承销协议 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 山东 鲁西化工股份有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议 发行公告 发行公告 指 本公司为发行本期融资券而根据有关法律法规制 作的 鲁西化工集团股份有限公司2010年度第一期 短期融资券发行公告 募集说明书 募集说明书 指 本公司为发行本期融资券并向投资者披露本期融 资券发行相关信息而制作的 鲁西化工集团股份有 限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 包括但不限于本 募集说 明书 发行公告 工作日工作日 指 国内非法定公休日 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央国债登记公司中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 深圳证交所深圳证交所 指 深圳证券交易所 中诚信国际中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 余额包销余额包销 指 主承销商按照 承销协议 的规定 在承销期结束 时 将售后剩余的本期融资券全部自行购入的方式 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 5 元元 指 如无特别说明 均指人民币元 尿素尿素 指 尿素是人工合成的第一个有机物 分子式 CO NH2 2 别名碳酰二胺 碳酰胺 脲 广泛存在 于自然界中 工业上用液氨和二氧化碳为原料 在 高温高压条件下直接合成尿素 尿素含氮 N 46 是固体氮肥中含氮量最高的 尿素产量约占我 国目前氮肥总产量的 40 是仅次于碳铵的主要氮 肥品种之一 复合肥复合肥 指 复合肥是含有两种或两种以上大量元素的化学肥 料 具有养分含量高 副成分少且物理性状好等优 点 对于平衡施肥 提高肥料利用率 促进作物的 高产稳产有着十分重要的作用 复合肥肥效长 宜 做基肥 合成氨合成氨 指 合成氨是大宗化工产品之一 在国民经济中占有重 要地位 世界每年合成氨产量已达到 1 亿吨以上 其中约有 80 的氨用来生产化学肥料 20 作为其 它化工产品的原料 合成氨的主要原料可分为固体 原料 液体原料和气体原料 工艺流程由三个基本 部分组成 即原料气制备过程 净化过程以及氨合 成过程 折纯折纯 指 把氮肥 磷肥和钾肥分别按含氮 含五氧化二磷 含氧化钾含量的百分比折算 其计算公式为 折纯 量 实物量 某种化肥有效成份含量的百分比 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 6 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 本期融资券无担保 能否按期兑付取决于发行人信用 投资者在评价和认购 本期融资券时 请特别认真地考虑下列各种风险因素 一 债务融资工具的投资风险一 债务融资工具的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 本期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期融资券信用评级 制定的 受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响 市场利率存在波动的可 能性 市场利率的波动将给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性 二 偿付风险 二 偿付风险 在本期融资券期限内 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和 政策环境的影响 如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难 将可能导致本 期融资券不能如期足额兑付 对投资者到期收回本息构成风险 三 流动性风险 三 流动性风险 本期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通 但发行人无法保证本 期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性 从而可能影响债券的流动性 导 致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难 二 发行人行业相关风险二 发行人行业相关风险 一 政策风险 一 政策风险 1 国家宏观政策变动的风险 国家宏观政策变动的风险 化肥行业与农业息息相关 随着国家加快推进社会主义新农村建设 相关产 业政策力度加大 化肥生产及价格直接关系到农业生产与农民收入 因此涉农政 策与化肥企业生产经营密切相关 虽然国家近年来对三农问题愈加重视 但由于 经济形势的变化 农业生产季节性明显的特点 宏观经济政策及具体产业措施也 在不断变化中 2009 年 9 月 国务院批转了国家发改委 关于抑制部分行业产能过剩和重 复建设引导产业健康发展的若干意见 意见指出 我国化肥行业存在氮肥和磷 肥自给有余 钾肥严重短缺 产业结构亟待进一步优化 氮肥作为发行人主导产 品之一 2009 年收入占到公司全部收入的 45 84 国家对氮肥政策导向及市场 供求的变化对发行人主营业务将会构成重大影响 如果国家持续进行结构调整以 及产能控制 可能对发行人经营业绩产生不利影响 2 税收政策变动风险 税收政策变动风险 2008 年 11 月 13 日 为缓解当时化肥价格过快下跌给化肥生产企业带来的 经营压力 中国调整了化肥产品的出口关税和征税方法 根据下调后的税率 尿 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 7 素产品在淡季出口关税在不低于 2 300 元 吨基准价的情况下最低可至 10 2009 年 7 月 中国再次调整化肥关税政策 尿素的淡季期间延长了一个月 目前国际 市场尿素价格较低 国内尿素出口并不具有明显的价格优势 但高关税的取消 仍然给国内过剩的尿素出口提供了可能 一部分尿素转向国际市场 将可以缓解 国内市场的过剩压力 如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控 发行人利润 水平将会存在较大的波动风险 3 环境政策风险 环境政策风险 化肥行业的原材料主要是石油 煤炭和天然气 生产中的主要排放物有废气 废水和少量废渣 发行人作为国有大型化肥生产企业 环保问题是企业面临的重 要问题 正常生产期间三废排放一般可达到国家排放标准 对环境污染较小 即 使发生偶发事故 由于生产装置设有安全处理设施 一般也不会造成重大的环境 污染 历年来公司环保监测均已达到国家标准 但随着我国政府环境保护意识的 不断加强 可能对化工企业提出更高的环保标准要求 从而加大公司的生产成本 二 经营风险 二 经营风险 1 宏观经济波动对发行人产生的风险 宏观经济波动对发行人产生的风险 百年罕见的金融海啸冲击全球市场 必然会对我国经济发展产生重要影响 为抵御国际经济环境对我国的不利影响 国务院常务会议提出实行积极的财政政 策和适度宽松的货币政策 并安排 4 万亿元资金强力启动内需 出台了十项措施 中央银行连续降息 我国还调低了 GDP 增长预期 宏观经济的波动 必然会对 实体经济产生较大影响 市场环境的恶化对发行人的经营产生不利影响 2 原材料价格波动的风险 原材料价格波动的风险 2008 年上半年 国内经济仍然面临普遍通胀压力 能源价格保持高位态势 化肥工业面临原材料持续涨价的风险 而 2008 年 3 季度由美国次贷危机引发的 全球经济危机波及实体经济 能源及大宗商品价格大幅度下跌 国际煤炭价格在 一个月内回落 25 接近 120 美元 吨 较 7 月初高点下滑 36 5 2009 年以来随 着经济的复苏 煤炭价格又开始上涨 化肥企业作为能源 煤炭 下游企业 受 原材料波动影响较大 使得一些规模较小的化肥企业纷纷减产 停产 但从长期 看化肥行业又进入一个优胜劣汰的周期 有利于我国化肥行业的长期发展 3 行业竞争和市场竞争的风险 行业竞争和市场竞争的风险 我国化肥生产企业分散 且存在氮肥和磷肥产能过剩情况 市场竞争激烈 因此 尽管发行人在产品质量 综合能耗和综合成本上居同行业前列 但如果无 法合理配置资源或巩固已有产业地位 可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的 风险 4 在建项目风险 在建项目风险 公司为增强盈利能力和综合抗风险能力 实现化肥与化工产业的结合 目前 在新化工工业园区内开工建设年产 20 万吨离子膜烧碱项目 原料路线和动力结 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 8 构调整年产 30 万吨尿素 年产 20 万吨有机硅等项目 由于在建项目尚未建成投 产 建成后情况有可能无法达到预期效果 使未来经营带来一定不确定性 三 财务风险 三 财务风险 1 负债增加的风险 负债增加的风险 公司 2007 2009 年负债总额分别为 60 69 亿元 70 26 亿元和 85 65 亿元 增 长率为 15 77 和 21 90 其中流动负债合计分别为 17 55 亿元 26 75 亿元和 37 38 亿元 增长率为 52 42 和 39 74 随着负债规模的增长 流动比率和速 动比率有所下降 2009 年末资产负债率增至 72 28 负债规模的增长一方面显 示公司融资渠道较为丰富 另一方面也加大了公司的偿债风险 2 盈利能力下降的风险 盈利能力下降的风险 随着经济的企稳回暖 煤炭等原材料价格不断上涨 而原材料成本约占公司 生产总成本的 70 受此影响 公司成本也在不断提高 使其盈利能力出现进一 步下降的趋势 3 未来资本支出所带来的风险 未来资本支出所带来的风险 发行人近几年技改和在建项目投入资金较大 目前公司在建项目总投资规模 约 50 亿元 尚未支出金额 38 99 亿元 未来资本支出规模增加 公司存在一定 的资金压力 同时利率调整特别是贷款利率调整 也将使公司财务费用水平存在 不确定性 四 管理风险 四 管理风险 1 管理风险 管理风险 公司目前下属的多家化肥生产企业 主要是通过兼并收购取得 尽管公司已 经形成了一套较为完整的内部管理制度 但由于各子公司在地理位置 企业文化 上差异较大 将可能产生管理和控制风险 影响公司正常的生产经营 2 安全生产风险 安全生产风险 发行人属化工行业 生产过程中的原料气体中有易燃 易爆气体 部分生产 工序为高温高压环境 尽管企业配备有较完备的安全设施 整个生产过程都处于 受控状态 发生安全性事故的可能性很小 但不排除因操作不当或设备故障 导 致事故发生的可能 从而影响企业生产经营的正常进行 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 9 第二章第二章 发行条款发行条款 一 本期融资券发行条款一 本期融资券发行条款 融资券名称 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 发行人 鲁西化工集团股份有限公司 注册金额 人民币玖亿元整 本期发行金额 人民币玖亿元整 待偿还债务融资工具余额 截至本 募集说明书 出具之日 公司待偿 还余额为零 融资券期限 365 天 融资券面值 人民币 100 元 发行价格 按面值发行 即 100 元 发行利率 根据利率招标 簿记建档结果最终确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资人 承销方式 主承销商余额包销 发行方式 簿记建档 集中配售方式 发行日期 2010 年 5 月 19 日 T 日 缴款日期 2010 年 5 月 20 日 T 1 日 起息日期 2010 年 5 月 20 日 T 1 日 兑付日期 2011 年 5 月 20 日 付息方式 到期一次还本付息 兑付价格 面值 票面息 兑付方式 本期融资券兑付日前 5 个工作日 由公司按有关规定在主管 部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期融资券的兑付 由中央国 债登记公司代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 资信评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定 债项信用等 级为 A 1 主体信用评级为 AA 担保情况 无担保 融资券形式 实名制记账式 登记和托管 中央国债登记公司为本期融资券的登记 托管机构 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定 投资者投资本期融资 券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本期融资券发行安排二 本期融资券发行安排 一 簿记建档安排 一 簿记建档安排 本期融资券按面值发行 发行利率根据簿记建档结果最终确定 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 10 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式 簿记建档仅接受承销团成员 的 申购要约 其他投资者须通过承销团成员购买本期融资券 2 除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期融资券的发行 金额 最小申购金额为1 000万 且须为1 000万的整数倍 3 每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份 申购要约 4 2010年5月14日通过中国货币网 中国债券信息网公布 鲁西化工集团 股份有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书 鲁西化工集团股份有限 公司2010年度第一期短期融资券发行公告 及相关材料 5 2010年5月19日簿记建档 时间为9 00 11 00 接受承销团成员的 申购 要约 簿记管理人据此统计有效申购数量 6 2010年5月19日15 00之前 簿记管理人向承销团成员发送本期融资券的 配售确认及缴款通知书 二 分销安排 二 分销安排 1 分销期 2010年5月19日起至2010年5月20日 2 分销方式 承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分 销 所分销的本期融资券按中央国债登记公司的有关规定办理托管 3 分销对象 银行间市场机构投资者 4 分销价格 承销商与分销对象协商确定分销价格 三 缴款和结算安排 三 缴款和结算安排 1 2010年5月20日11 00之前 承销团成员将本期融资券认购款划至主承销 商指定账户 户名 北京银行 开户行 北京银行 账号 2160011 支付系统行号 313100000013 2 2010年5月20日15 00之前 发行人向托管机构提供本期融资券的 资金 到账确认书 如承销商不能按期足额缴款 按照签订的 承销协议 和 承销 团协议 有关条款办理 3 2010年5月20日为本期融资券债权债务登记日 4 2010年5月21日在中国货币网 中国债券信息网公告本期融资券的实际发 行规模 发行利率 期限等情况 5 根据 承销协议 相关约定 主承销商直接从发行人本期融资券募集资 金中扣除承销手续费 并根据 承销团协议 相关约定 向承销团其他成员支付 承销手续费 四 登记托管安排 四 登记托管安排 本期融资券以实名记账方式在中央国债登记公司进行登记托管 中央国债登记公司为本期融资券的法定债权登记人 在发行结束后负责对本 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 11 期融资券进行债权管理 权益监护和代理兑付 并负责向投资人提供有关信息服 务 认购本期融资券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类 托管账户 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登 记公司开立丙类托管账户 五 上市流通安排 五 上市流通安排 2010年5月21日 本期融资券在银行间债券市场中上市流通 上市流通日为 本期融资券债权债务登记日的次一工作日 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 12 第三章第三章 募集资金的运用募集资金的运用 一 融资目的一 融资目的 一 优化融资结构 一 优化融资结构 本公司以往的短期融资主要通过银行贷款获得 本次融资券的发行将有利于 本公司拓宽短期融资渠道 提高直接融资比例 优化融资结构 二 降低融资成本 二 降低融资成本 本公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高 本次通过发行 融资券募集资金 可以进一步降低融资成本 二 募集资金运用二 募集资金运用 一 补充企业营运资金 一 补充企业营运资金 公司本次发行短期融资券所募集资金的 40 将主要用于补充公司经营性流 动资金需要 以保证生产经营和国内外贸易的正常 顺利开展与进行 资金用途 一是进行原材料储备 其中用于购买白煤 烟煤 磷矿石等生产原材料资金约 3 亿元 二是用于生产设备检修和补充公司各项管理费用约 6000 万元 二 偿还银行贷款 二 偿还银行贷款 公司本次发行短期融资券所募集资金的 60 将用于偿还公司本部现有银行 贷款 降低银行贷款规模 提高直接融资比例 使公司一定程度上摆脱主要依赖 银行融资的局面 优化公司融资结构 三 承诺三 承诺 本公司承诺发行短期融资券所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政 策要求 并在本期短期融资券存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 13 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 一 发行人的基本情况一 发行人的基本情况 注册名称 鲁西化工集团股份有限公司 英文名称 Luxi Chemical Group Co Ltd 法人代表 张金成 注册资本 人民币壹拾亿零肆仟陆佰贰拾叁万叁仟叁佰贰拾捌元 1 046 233 328 设立日期 一九九八年六月十一日 法定住所 山东省聊城市鲁化路 68 号 邮政编码 252000 办公地址 山东东阿县化工工业园 邮政编码 252211 电话 0635 3481066 0635 3481289 传真 0635 3481252 互联网址 http 电子信箱 lcxhg 营业执照注册号 370000018010623 经营范围 化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售 化 工生产专用设备设计 制造 安装 销售 以上限分支经营 机构 批准范围内的电量上网销售 自营进出口业务 化 工技术咨询服务 二 发行人历史沿革二 发行人历史沿革 鲁西化工集团股份有限公司原名山东鲁西化工股份有限公司 成立于 1998 年 6 月 11 日 是由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为发起人 采取募集方 式设立的股份公司 经山东省工商行政管理局核准注册登记 企业法人营业执 照 注册号为 370000018010623 号 注册资本人民币 1 046 233 328 00 元 注册 住所为山东省聊城市鲁化路 68 号 法定代表人为张金成 1998 年 经中国证监 会证监发字 1998 126 号和证监发字 1998 127 号批准 公司于 1998 年 8 月 7 日在深圳证券交易所上市交易 股票代码为 000830 简称 鲁西化工 并 与 2009 年 6 月正式更名为鲁西化工集团股份有限公司 公司上市发行之初总股 本 20 000 万股 至 2009 年 12 月末公司总股本 1 046 233 328 股 目前山东聊城 鲁西化工集团有限责任公司控股 42 53 为控股股东 发行人的发起人山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 14 工集团总公司 其前身为 1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂 1990 年 在政府的引 导下 聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业 集团 总公司 下属化工研究 所 运输车队 职工医院 服务公司等多个公司 并先后兼并了东阿化肥厂 阳 谷鲁西化工总厂 聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂 1996 年 4 月 经聊城地区工商行政管理局核准 山东正通达实业 集团 总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司 1998 年山东聊城鲁西化工集团总 公司将集团下属聊城鲁西化肥厂 东阿化肥厂进行改组 发起成立发行人 山 东鲁西化工股份有限公司 并经证监会批准 于 1998 年 8 月在深交所上市 2009 年 5 月 经公司股东大会审议通过 公司于 2009 年 6 月 3 日完成名称变更工商 登记手续 公司名称变更为鲁西化工集团股份有限公司 发行人自成立以来 秉承 创鲁西品牌 做百年企业 的经营发展理念 以 人 才科技 高附加值 规模效益 为战略指导思想 完善现代企业管理制度 加强 企业形象建设 公司现已形成科学规范的管理体制和内部控制 监督 竞争的有 效机制 综合实力逐步壮大 目前 发行人已发展成为拥有 16 家全资及控股子 公司 总资产 85 65 亿元 职工 10 059 人 具备年产 112 万吨合成氨 150 万吨 尿素 150 万吨复合肥 20 万吨磷酸二铵综合生产能力的大型化肥生产企业 产 量 质量 工艺技术均居全国一流水平 2002 2003 2004 2005 连续四年化 肥产销量居全国第一位 1 2004 年获国家免检产品企业称号 2005 年 9 月 公 司 鲁西 牌复合肥荣获 中国名牌 称号 2006年10月 公司 鲁西 牌商标荣获 中 国驰名商标 称号 2006 年公司合成氨 尿素产量以及化肥利润均处于全省同行 业第一位 2007 年 公司被评为 山东省节能先进企业 自主研发的 煤气发生 炉新型冷却装置 被评为 山东省优秀节能成果 2007 年 1 月公司被授予 山东省 化肥行业企业创新先进单位 荣誉称号 经信永中和会计师事务所有限公司审计的 2009 年鲁西化工集团股份有限公 司审计报告书中合并会计报表显示 截至 2009 年底 公司资产总额 85 65 亿元 负债总额 61 91 亿元 股东权益 23 74 亿元 2009 年实现营业收入 64 69 亿元 利润总额 2 13 亿元 净利润 1 43 亿元 三 发行人股权结构三 发行人股权结构 一 发行人出资人情况介绍 一 发行人出资人情况介绍 1 发行人资本金构成 截至 2009 年末 发行人注册资本 1 046 233 328 元 实收资本 1 046 233 328 元 2009 年末股东数量及持股情况如下 表 4 1 股东总数 117 582 户 前 10 名股东持股情况 1根据中国氮肥工业协会排名及统计数据 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 15 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 山东聊城鲁西化工集团有限责 任公司 国有股东 42 53 444 921 0560 0 中国工商银行 中海能源策略 混合型证券投资基金 法人股东 0 96 10 087 2190 未知 聊城市昌润投资发展有限责任 公司 法人股东 0 72 7 500 0000 未知 中国农业银行 华夏平稳增长 混合型证券投资基金 法人股东 0 53 5 499 8660 未知 中国银行 工银瑞信核心价值 股票型证券投资基金 法人股东 0 48 4 999 9030 未知 中国银行 海富通收益增长证 券投资基金 法人股东 0 43 4 466 3950 未知 梁锦国 个人股东 0 33 3 444 2000 未知 信达证券股份有限公司 法人股东 0 32 3 341 8750 未知 中国工商银行 东吴嘉禾优势 精选混合型开放式证券投资基 金 法人股东 0 29 3 000 0000 未知 中国银行 嘉实回报灵活配置混 合型证券投资基金 法人股东 0 29 2 999 9630 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 444 921 056 人民币普通股 中国工商银行 中海能源策略混合型证券投资基金 10 087 219 人民币普通股 聊城市昌润投资发展有限责任公司 7 500 000 人民币普通股 中国农业银行 华夏平稳增长混合型证券投资基金 5 499 866 人民币普通股 中国银行 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4 999 903 人民币普通股 中国银行 海富通收益增长证券投资基金 4 466 395 人民币普通股 梁锦国 3 444 200 人民币普通股 信达证券股份有限公司 3 341 875 人民币普通股 中国工商银行 东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券 投资基金 3 000 000 人民币普通股 中国银行 嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 2 999 963 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前 10 名股东中 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不 存在关联关系 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规 定的一致行动人 在流通股股东之间 公司未知其关联关系 也未知其 是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 2 发行人历次股本变化情况 鲁西化工集团股份有限公司是经中国证监会证监发字 1998 126 号 证监发 字 1998 127 号文件批准 由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 原山东聊城 鲁西化工集团总公司 作为发起人 以其生产尿素 碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 16 东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司 采取募集方式设立的股份 公司 公司于 1998 年 5 月 25 日公开发行人民币 A 种股票 5 000 万股 发行后股 本总额为 20 000 万元 2000 年 9 月 1 日至 9 月 14 日 经中国证监会证监公司字 2000 128 号文件 批准 公司向全体股东配售新股 1 590 万股 每股面值人民币 1 元 增加股本 1 590 万元 配售后公司股本总额 21 590 万元 2000 年 9 月 22 日 2000 年第一次临时 股东大会决议并通过 公司以实施配股后的股本向全体股东每 10 股转增 1 53846 股 共转增股本 33 215 350 股 每股面值 1 元 变更后的股本总额为 249 115 350 元 已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字 2000 31 号 35 号审 验 2003 年 5 月 1 日 经山东省人民政府鲁政字 1999 145 号文和中国证券监 督管理委员会证监公司字 2002 20 号批准 公司以定向发行股票方式吸收合并山 东鲁平化工股份有限公司 以下简称 鲁平化工 即向鲁平化工全体股东定向 增发鲁西化工人民币普通股 10 895 333 股的方式 换取鲁平化工全部股份 注销 鲁平化工独立法人资格 将其资产并入公司 吸收合并后公司的股本总额为 260 010 683 元 已经天一会计师事务所有限公司天一会验字 2003 第 2 032 号审验 2004 年 5 月 经公司 2003 年度股东大会决议通过 以 2003 年末总股本 260 010 683 股为基数 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 变更后的股本 总额为 312 012 819 元 已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字 2004 第 2 076 号验资报告审验 2005 年 4 月 18 日 2004 年年度股东大会审议通过了 2004 年度资本公积转 增股本的议案 以 2004 年末公司总股本 312 012 819 股为基数 以资本公积向全 体股东每 10 股转增 3 股 转增后公司总股本由原来的 312 012 819 股变更为 405 616 664 股 转增后股本已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会 验字 2005 第 2 021 号验资报告审验 2005 年 3 月 14 日 公司第三届董事会第五次会议决议通过了关于转让山东 聊城鲁西化工第六化肥厂 29 股权议案 公司与山东聊城中盛贸易有限公司签 订了 股权转让协议 公司将持有控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂 29 的股权转让给山东聊城中盛贸易有限公司 转让价格为 501 4 万元 转让后公 司将持有山东聊城鲁西化工第六化肥厂 80 股权降到 51 2005 年 9 月 2 日 公司第三届董事会第九次会议决议通过了关于收购聊城 蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各 80 股权 的议案 公司分别以评估作价 2 428 90 万元和 1 405 74 万元收购聊城蓝威化工有 限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各 80 的股权 收购完成 后 山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司名称变更为宁夏鲁西化工化肥 有限公司 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 17 2005 年 8 月 16 日 公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了 股权分 置改革方案 2005 年 8 月 23 日股改完毕 公司股份结构发生变化 具体情况 如下 本次股权分置改革方案实施前 公司总股本为 405 616 664 股 非流通股股 东持有的股数为 279 260 843 股 占公司总股本的 68 848 其中 山东聊城鲁 西化工集团有限责任公司持有国有法人股 271 619 963 股 占公司总股本的 66 965 流通股股东持有的股数为 126 355 821 股 占公司总股本的 31 152 本次股权分置改革方案实施后 公司总股本仍为 405 616 664 股 所有股份 均为流通股 原非流通股股东持有的股数变更为 228 718 514 股 占公司总股本 的 56 388 其中 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有 222 460 527 股 占公司总股本的 54 845 原流通股股东持有的股数变更为 176 898 150 股 占 公司总股本的 43 612 2006 年 3 月 27 日 2005 年年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配和 资本公积转增股本的议案 以 2005 年末公司总股本 405 616 664 股为基数 向全 体股东每 10 股送 3 股 以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股 转增后公司总 股本由原来的 405 616 664 股变更为 811 233 328 股 转增后股本已经中和正信会 计师事务所有限公司以中和正信会验字 2006 第 2 017 号验资报告审验 2006 年 7 月 3 日 公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 23 500 万股股份 本次非公开发行股票已经公司 2006 年第二次临时股东大会审 议通过 并经中国证监会发行审核委员会 2006 年第四次工作会议审核通过 经 中国证监会证监发字 2006 22 号文核准 本次非公开发行股票后 公司股本总额 由原来的 811 233 328 股变更为 1 046 233 328 股 其中山东聊城鲁西化工集团有 限责任公司 444 921 056 股 占股本总额 42 53 增发后股本已经中和正信会计 师事务所有限公司以中和正信会验字 2006 第 2 032 号验资报告审验 二 发行人控股股东及实际控制人情况 二 发行人控股股东及实际控制人情况 1 发行人与控股股东 实际控制人之间的产权及控制关系 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 18 2 发行人控股股东情况 发行人控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 成立于 1996 年 位于山东省聊城市鲁化路 68 号 法定代表人为张金成 注册资本 3 79 亿元 2009 年末总资产达到 74 56 亿元 属特大型化工企业集团 是聊城市人民政府授权委 托经营的市属国有资产营运机构 发行人的实际控制人为聊城市人民政府国有资 产监督管理委员会 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有发行人股份 444 921 056 股 持股比例 42 53 发行人无其他持股在 10 以上 含 10 的 法人股东 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司 其 前身为 1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂 该厂由原聊城地区行政公署 现聊城市 政府 批准成立 由原聊城地区化工局 现聊城市化工机械局 负责筹建 于 1979 年建成投产 设计年生产能力是合成氨 10 000 吨 1990 年 在政府的引导下 聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业 集 团 总公司 下属化工研究所 运输车队 职工医院 服务公司等多个公司 并 先后兼并了东阿化肥厂 阳谷鲁西化工总厂 聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂 1996 年 4 月 经聊城地区工商行政管理局核准 山东正通达实业 集团 总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司 该集团成立后 先后成功兼并 联 合 租赁 11 个企业 盘活国有资产 8 亿元 并解决了 8 000 多名下岗职工的就 业 集团规模 综合实力得到扩大和增强 1998 年山东聊城鲁西化工集团总公司将集团下属聊城鲁西化肥厂 东阿化 肥厂进行改组 发起成立发行人 并经证监会批准 于 1998 年 8 月在深交所上 市 2003 年 3 月 13 日经过改制 山东聊城鲁西化工集团总公司更名为山东聊城 鲁西化工集团有限责任公司 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司主营业务是化肥生产 销售 产品以合 成氨 尿素 硫酸钾复合肥为主 另外 还生产烧碱 硫酸 盐酸 发电 化工 专用泵 各种燃煤燃油锅炉 一 二类压力容器等产品 是集科研技术开发为一 体的集团公司 为减少关联竞争 自 2002 年以来 山东聊城鲁西化工集团有限 责任公司所属化肥生产企业陆续被发行人收购 发行人成为该集团公司主营化肥 生产的核心子公司 该集团公司现具备年产 150 万吨尿素 150 万吨复合型肥料 的综合生产能力 发行人作为上市公司是山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的核心资产和 业务 除控股发行人外 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司还控股以下子公司 聊城丰叶投资有限公司 聊城鲁盛房地产开发有限公司 山东鲁西化工集团总公 司阳谷化工厂 聊城蓝威化工有限公司 聊城化工机械厂 聊城锅炉安装公司 聊城鲁西化工集团总公司锅炉厂 截至 2009 年 12 月末 山东聊城鲁西化工集团 有限责任公司总资产 90 87 亿元 2009 年销售收入 64 70 亿元 利润总额 2 08 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 19 亿元 3 实际控制人情况 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会为聊城市人民政府直属正县级机 构 由聊城市人民政府授权代表国家履行出资人职责 依法监管市属企业国有资 产 促进国有企业加快发展 实现国有资产保值增值 目前 聊城市人民政府国 有资产监督管理委员会负责履行出资人职责的企业共有 5 户 分别是 山东聊城 鲁西化工集团有限公司 聊城市昌润投资发展有限公司 聊城市江北水城风景名 胜区开发建设管理集团有限公司 山东聊城昊升资产经营有限公司 聊城市城市 水务集团有限责任公司 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会主要担负以下管理职责 1 根据市政府授权 依照 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律和行政法规 履行出资人职责 推进国有企业改革和重组 对所监管企业 国有资产的保值增值进行监督 加强国有资产的管理工作 推进国有企业的现代 企业制度建设 完善公司治理结构 推动全省国有经济结构和布局的战略性调整 2 代表市政府向大型企业派出监事会 负责监事会的日常管理工作 代 表市政府对具备条件的大型企业授权经营 整合国有资产 组建国有资产经营公 司 3 通过法定程序对企业负责人进行任免 考核 并根据其经营业绩进行 奖惩 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人 用人机制 完善经营者激励和约束制度 4 通过统计 稽核等方式对所监管国有资产的保值增值情况进行监管 建立和完善国有资产保值增值指标体系 拟订考核标准 维护国有资产出资人的 权益 5 起草企业国有资产监督管理的地方性法规 制定有关规章制度 依法 对聊城市的国有资产监督管理进行指导和监督 四 发行人子公司及控 参股企业情况四 发行人子公司及控 参股企业情况 一 发行人控股子公司情况 一 发行人控股子公司情况 1 截至 2009 年末 公司所控制的子公司的情况 表 4 2 单位 万元 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 控股比例 山东聊城鲁西化工第一化肥有限公 司 聊城市 16 577 51 合成氨 尿素 甲醇 等生产销售 100 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公 司 东阿县 23 528 00 合成氨 尿素 甲醇 等生产销售 100 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 20 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 控股比例 平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司 平阴县 9 004 00 合成氨 尿素 甲醇 等生产销售 98 85 聊城鲁西化工第四化肥厂 聊城市 11 227 00 复合肥 复混肥等生 产销售 100 聊城鲁西化工第五化肥厂 阳谷县 18 582 00 复合肥 复混肥等生 产销售 100 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公 司 东阿县 1 828 00 氯磺酸等化工产品生 产销售 100 宁夏鲁西化工化肥有限公司 银川市 1 757 17 磷酸二铵 颗粒磷肥 等生产销售 100 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 东阿县 1 000 00 氯化苄和苯甲醇等生 产销售 100 鲁西工业装备有限公司 聊城市 6 500 00工业设备制作安装 100 山东聊城鲁西化工金属材料有限公 司 东阿县 100 00 钢材 不锈钢材等产 品贸易 100 聊城市鲁西化工工程设计有限责任 公司 聊城市 600 00 化工工程设计与相关 咨询服务 75 聊城鲁西化工农资连锁有限公司 聊城市 1 500 00 农药 化肥等农资贸 易 100 山东聊城鲁西化工销售有限公司 聊城市 200 00 化肥贸易 资格证书 范围内的自营进出口 业务 100 盛丰投资管理有限公司 东阿县 10 000 00 投资管理 股权投资 等业务 100 中盛化肥有限公司 东阿县 5 000 00化肥贸易 100 山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公 司 东阿县 500 00煤炭贸易 100 表 4 3 子公司经营情况表 单位 万元 2010 年 1 季