发行与承销考试重点总结.pdf

1864 国民银行法 禁止国民银行从事证券市场 只有私人银证券市场上开展承 销或投资 1927 年的 麦克法顿法取消了禁止商业银行承销股票的规定 1933 年通过的 证券法 和 格拉斯 斯蒂格尔法 1999 年 11 月 金融服务现代化法案 成为美国金融业经营和管理的一项基本性 法律 我国投资银行业务的发展变化具体表现 发行监管 发行方式 发行定价 2009 年 6 月 完善新股发行指导意见 第一阶段思想改革 完善询价申购 优 化网上发行 网上单个设限 加强新股认购 中国证监会于 2009 年 6 月 10 日公布了 关于进一步改革和完善新股发行体制的 指导意见 对新股发行体制进行了改革和完善 以适应市场的更大发展 2010 年 10 月 11ri 深化新股发行指导意见 完善报价和配售机制 增强信息 透明度 强化对询价机构约束 增加承销与配售的灵活性 完善回拨机制和中止 发行机制 2008 年 4 月 12 日 中国人民银行颁布了 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 并于 4 月 15 日正式施行 2005 年 1 月 1 日 我国试行首次公开发行股票询价制度 2005 年 4 月 27 日 中国人民银行发布了 全国银行间债券市场金融债券发行管 理办法 对金融债券的发行行为进行了规范 发行体也在原来单一的政策性银 行的基础上 增加了商业银行 企业集团财务公司及其他金融机构 有限量发行认购证方式 无限量认购申请表摇号中签方式 全额预缴款方式和与 储蓄存款挂钩方式属于网下发行 上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行 2005 年 1 月 1 日 首次公开发行股票询价制度 这标志着着市场化定价机制的 初步建立 我国企业债发行始于 1983 年 1993 年 8 月国务院发布了 企业债券管理条例 规定企业债券发行必须符合国 务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标 并按规定审批 1998 年 证券法 规定 公司债券的发行仍采用审批制 上市交易则采用核准 制 资产支持证券 是指由银行业金融机构作为发起机构 将信贷资产托给受托机构 由受托机构发行的 以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券 受托机构以 信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务 国际开发机构人民币债券 是指国际开发机构依法在中国境内发行的 约定在 一定期限内还本付息的 以人民币计价的债券 2005 年 10 月 9 日 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发 行人民币债券 11 3 亿元和 10 亿元 这是中国债券市场首次引入外资机构发行主 体 熊猫证券由此诞生 申请首次公开发行股票的公司应按 9 号 的要求制作 申请文件 知识点四知识点四 公司法 和 证券法 修订 公司法 和 证券法 修订 2005 年 10 月 27 日修订 2006 年 1 月 1 日实施 知识点一 知识点一 证券公司申请保荐机构资格 1 注册资本不低于人民币 1 亿元 净资本不低于人民币 5000 万元 4 从业人员不少于 35 人 近 3 年从事保荐业务的人员不少于 20 人 5 符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人 6 三年内未受到行政处罚 7 中国证监会规定的其他条件 保荐代表人的资格条件 1 个人申请注册登记为保荐代表人的 应当具有证券从业资格 取得职业证 书 2 3 年以上保荐业务从业经历 3 近 3 年内在境内证券发行项目中担任过协办人 4 通过保荐代表人胜任能力考试 成绩合格 5 最近 3 年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚 6 未负有数额较大的到期未清偿债务 知识点知识点三 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准三 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 1 对保荐机构的申请在 45 个工作日内作出核准或不核准的书面决定 2 对保荐人的申请在 20 个工作日内作出核准或不核准的书面决定 知识点知识点五 五 国债承销业务的资格条件和资格申请 目前 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债 记账式国债凭证式国债 特 点 无纸化国债不可上市流通的储蓄性债券 发行交 易 在证券交易所债券市场和全国间债券市场 发行并交易 通过商业银行和邮政储蓄银 行的网点 面向公众投资者 发行 承销团 成员 分为甲类成员和乙类成员 中国境内商业银行等存款类金融机构以 及证券公司 保险公司 信托投资公司等 非存款类金融机构可以申请成为记账式国 债承销团成员 中国境内商业银行等存款类 金融机构和邮政储蓄银行可 以申请成为凭证式国债承销 团成员 承销团 成员数 量限制 原则上不超过 60 家 其中甲类成员不超过 20 家 原则上不超过 40 家 国债承销团成员资格有效期为 3 年 期满后 成员资格依照办法再次审批 1 记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施 并 征求银监会和保监会的意见 凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同会同人 民银行实施 并征求银监会的意见 2 申请人申请凭证式国债承销团成员资格的 申请材料应当分别提交财政部 和人民银行 申请人申请记账式国债承销团成员资格的 申请材料应当提交财政 部 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系 二 风险控制指标标准 1 证券公司经营证券经纪业务的 其净资本不得低于人民币 2000 万元 2 证券公司经营证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 其他证券业务 等业务之一的 其净资本不得低于人民币 5000 万元 3 证券公司经营证券经纪业务 同时经营证券承销与保荐 证券自营 证券 资产管理 其他证券业务等业务之一的 其净资本不得低于人民币 1 亿元 4 证券公司经营证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 其他证券业务 中两项及两项以上的 其净资本不得低于人民币 2 亿元 三 证券公司必须持续符合的风险控制指标标准 1 净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100 2 净资本于净资产的比例不得低于 40 3 净资本与负债的比例不得低于 8 4 净资产与负债的比例不得低于 20 推行股票 转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责 中介机构主要包 括 证券公司 会计师事务所 律师事务所 评估机构等 发起人认缴和社会公开募集的股本达到 法定资本最低限额 500 万元 发起设 立的 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20 其余部分由发起 人自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在 5 年内缴足 在缴足前 不得向他人募集股份 募集设立的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35 一 发起人的概念 发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议 提出设立公司申请 认购公 司股份 并且对公司设立承担责任者 发起人既是股份有限公司成立的要件 也是发起或设立行为的实施者 二 发起人的资格 1 自然人 法人作为发起人 法人作为发起人时 它应与营利性质相适应 如工会 国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人 实行企业化经营 国 家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体 具备企业法人条 件的 应当先申请企业法人登记 然后才可作为发起人 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发 行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让注意与高管的区别 有限责任公司具有人合兼资合 封闭及设立程序简单的特点 股份有限公司 具有资合 开放性及设立程序相对复杂特点 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额应当 不得高于公司的净资产额 资本的三个原则 1 资本确定原则 目前我国遵循法定资本制原则 不仅要求公司在章程中规 定资本总额 且要求在设立登记前一次募足 2 资本维持原则 指股份有限公司在从事经营活动的过程中 应当努力保持 与公司资本数额相当的实有资本 3 资本不变原则 我国股份有限公司的注册资本不能随意变动 三 资本的增加或减少 股份有限公司增加或减少资本 应修改公司章程 经出席股东大会股东所 持表决权的 2 3 以上通过 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 公司法 规定 公司不得收购本公司的股票 四种情况除外 a 减少公司 注册资本 b 与持有本公司股份的其他公司合并 c 将股份奖励给本公司职工 d 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份 由于前三项原因的应经股东大会决议 属于减少注册资本的 要在 10 日内 注销 属于 b 和 d 的 要在 6 个月内转让或注销 属于 c 的 所收购股票不得超 过本公司发行股票的 5 三 股东大会的职权 P51 13 点 注意下列几点 1 股东大会是最高的权力机构 它的职权是决定权和审批权 2 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3 以上的股东的提案 3 股东大会选举董事 监事 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议 实行累积投票制 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 3 股东大会会议 公司应当每年召开一次年度股东大会 年度股东大会应该 于上一会计年度结束之日起的 6 个月内举行 最迟不得晚于 6 月 30 日召开 4 股东的出席和代理出席 股东可以亲自出席 也可以委托代理人出席 无记名股票持有人出席股东大会的 应当在会议召开五日前至股东大会闭会时 止 将股票交存于公司 2 股东临时提案 单独持有或合计持有公司有表决权总数 3 以上的股东或监事会 可提出临 时提案 提案人应当在股东大会召开前 10 天 将提案递交董事会 由董事会审 核后公布 3 提议召开临时股东大会 出现下列情形的 应当在该情形出现后 2 个月内召开临时股东大会 P53 共 6 点 注意下列 3 点 1 董事人数不足于 公司法 规定的法定最低人数或少于公司章程所定 人数的 2 3 2 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1 3 3 单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东请求时 董事的职权 董事会的表决权 报酬请求权 签名权 董事的义务和责任 忠实义务 勤勉义务 每届任期不得超过三年 董事任期届满 连选可连任 董事 高级管理人员不得兼任监事 股份有限公司的监事会由股东大会或职工通 过民主选举产生的 监事会成员不少于 3 人 由股东代表和适当比例的公司职工 代表组成 职工代表不得低于 1 3 监事的任期每届为三年 监事任期届满时 连选可连任 一 股东大会的特别职权 p61 共 5 点 考试重点 详记 1 审议批准如下担保事项 1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近 1 期经审 计净资产的 50 以后提供的任何担保 比如说 甲公司 2009 年底经审计 净资 产 1 亿元 2009 年底其对外担保的总额已经达到 5000 万 2010 年 如果要继续 对外提供担保 要经过股东大会审议批准 2 公司的对外担保总额达到或超过最近 1 期总资产的 30 以后提供的任 何担保 需经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 3 为资产负债率超过 70 的担保对象提供的担保 负债比率非常高 这 个公司很有可能无法归还借款 如果公司为其提供担保 及有可能承担责任 4 单笔担保超过最近 1 期经审计净资产 10 的担保 5 对股东 实际控制人及关联方提供的担保 2 审议公司在一年内购买 出售 重大资产超过公司最近 1 期经审计总资产 30 的事项 需经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 3 审议批准变更募集资金用途事项 4 审议股权激励计划 需经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2 3 以 上通过 5 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项 其中 2 4 以及法律 行政法规或者 上市公司章程指引 规定的 以及 股东大会上认定的会对公司产生重大影响 需要以特别决议通过的其他事项 应 当由出席股东大会股东所持表决权的 2 3 以上通过 二 累积投票制度 股东拥有表决权可集中使用 3 独立董事的特别职权 强调第一点 1 重大关联交易 指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5 的关联交易 应由独立董事认可后提交董 事会讨论 2 独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3 提请召开临时股东大会 4 提请召开董事会 5 独立聘请外部审计机构及咨询机构 6 公开征集投票权 1 先弥补亏损 再提取法定公积金 再提取任意公积金 吸收合并就是 A B A 新设合并就是 A B C 公司 不是股东通知 应当做出合并之日起 10 日通知债权人 30 日内在报 纸至少公告三次 债权人自接到通知书之日起 30 日内 未接到通知书自公告之 日起 45 日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保 此处年年考 二 分立 分类 新设分立和派生分立 解散的清算 清算组的规范运作 1 通知债权人申报债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 并 于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内 未接到通知 书的自公告之日起 45 日内 向清算组申报其债权 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间 清算组不得对债权人进行清偿 2 清算组制订清算方案 3 清偿顺序 非常重要 经常考 公司财产在分别支付清算费用 职工的 工资 社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产 按照股东持有的股份比例分配 4 清算义务和责任 在清算期间 即使公司存续 也不得开展与清算无关的 经营活动 5 破产 发现公司财产不足以清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破 产 6 制作 确认清算报告和公告公司终止 企业改组为股份制之后 公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人 财产权 有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离 这种方式有效 地解决了我国政企不分的问题 企业股份制改组的目的企业股份制改组的目的 确立法人财产权 建立 规范的公司治理结构 筹集资金 证监会要求在股票发行工作中实行 先改制运行 后发行上市 证券法 对股份有限公司申请股票上市的要求 1 公司股票经中国证监会核准 已经向社会公开发行 2 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 3 向社会公开发行的股份达公司股份总额数的 25 以上 公司股本总额 超过人民币 4 亿元的 其向社会公开发行股份比例为 10 以上 4 公司在最近 3 年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 7 7 项程序项程序 拟定总体改组方案拟定总体改组方案 选聘中介机构选聘中介机构 开展改组工作开展改组工作 发起人出资 办理完产权发起人出资 办理完产权 转移手续后 由会计师事务所验资 转移手续后 由会计师事务所验资 召开公司筹委会会议 发出召开创立大召开公司筹委会会议 发出召开创立大 会通知会通知 召开创立大会及第一届董事会会议 第一届监事会会议召开创立大会及第一届董事会会议 第一届监事会会议 办理工商登办理工商登 记手续记手续 一 清产核资一 清产核资 1 国资委规定 国有企业在改制前必须首先进行清产核资 2 清产核资 其实就是对国有企业的账务 财产进行清查 确定企业的国 有资本金的过程 是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特 定经济行为需要 按照规定的工作程序 方法和政策 组织企业进行账务清理 财产清查 并依法认定企业的各项资产损益 从而真实反映企业的资产价值和重 新核定企业国有资本金的活动 3 真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动 一 清产核资的内容 了解 1 财务清理2 资产清查 3 价值重估 4 损益认定 5 资金核实 6 完善制 度 折股比率 国有股股本 发行前国有净资产 不得低于 65 公司改组为上市公司 其使用的国有土地使用权必须评估 对占有的土地的处置 方式 1 以土地使用权作价入股 经评估后 界定为国家股 2 缴纳土地出让金 取得土地使用权 3 缴纳土地租金 以租赁方式取得的土地不得转让 转租和抵押 4 授权经营 资产评估的基本方法 P93 四种基本方法 重点掌握 1 收益现值法 将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现 率折现 累计相加得到评估基准日的现值以评估资产的价值 企业整体评估和 无形资产评估 2 重置成本法 固定资产进行评估 被评估资产价值 重置全价 实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值 经济性陈 旧贬值 或 被评估资产价值 重置全价 成新率 3 现行市价法 类似产品的成交价经过调整 现行市价法的适用条件 一是存在着 3 个及 3 个以上有可比性的参照物 4 清算价格法 根据公司清算时其资产的可变现价值 对不同公司投入股份有限公司的同类资产 应当采用同一价格标准评估 审计风险由固有风险 控制风险和检查风险组成 证券发行规模达到一定数量的 可以采用联合保荐 但参与的保荐机构不 得超过两家 证券发行的主承销商 可由该保荐机构担任 也可以由其他具有保 荐资格的证券公司与其一起担任 1 保荐业务管理 1 保荐业务内部管理制度 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系 切实保证保荐业务负责 人 内核负责人 保荐业务部门负责人 保荐代表人 项目协办人及其他保荐业 务相关人员勤勉尽责 严格控制风险 提高保荐业务整体质量 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度 辅导制度 对发行 上市申请文件的内部核查制度 对发行人证券上市后的持续督导制度 保荐机构 应当建立健全工作底稿制度 为每一项目建立独立的保荐工作底稿 多选题 每年都考 2 保荐代表人 保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查 保荐 机构定期检查 保存工作底稿应当真实 准确 完整地反映整个工作的全过程 保存期不少于 10 年 保荐业务底稿保存期不得少于 10 年 保荐机构推荐发行人发行证券 应当向中国证监会提交发行下列文 件 发行保荐书 保荐代表人专项授权书 发行保荐工作报告 多选题 及中 国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 发行保荐书的必备内容包括 本次证券发行基本情况 保荐机构承诺事项 对本次发行的推荐意见 多选题 发行保荐工作报告的必备内容包括 项目运作流程 项目存在的问题及其解决情 况 保荐机构推荐发行人证券上市 应当向证券交易所提交上市保荐书及证券 交易所规定的其他与保荐业务有关的文件 此时 除了发行保荐书要签字外 保 荐机构法定代表人 保荐代表人 请注意 应同时在证券发行募集文件上签字 持续督导期结束后 保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10 日内向中 国证监会 证券交易所报送保荐总结报告书 募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容 特别注意 保荐机构至少 每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查 保荐机构及其保荐代表人与发行人 保荐业务当中三大主体 1 关于保荐协议 保荐机构应当与发行人签订保荐协议 明确双方的权利 和义务 按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用 保荐协议签订后 保 荐机构应在 5 个工作日内 注意记忆日期 报发行人所在地的中国证监会派出机 构 证监局 特别注意 备案 终止保荐协议的 保荐机构和发行人应自终止之 日起 5 个工作日内向中国证监会 证券交易所报告 说明原因 2 保荐机构及其保荐代表人的权利 3 保荐代表人承担责任的情况 在持续督导过程中出现以下情况之一 中国证监会可以根据情节轻重 自确认之日起 3 12 个月内不受理相关保荐代表 人具体负责的推荐 情节特别严重的 撤销相关人员的保荐代表人资格 证券上市当年累计 50 以上募集的资金的用途与承诺事项不符 公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50 以上 首次公开发行股票并上市之日起的 12 个月内控股股东或者实际控制人发 生变更 首次公开发行股票并上市之日起的 12 个月内累计 50 以上资产或者主营 业务发生重组 上市公司发行新股 可转换公司债之日起的 12 个月内累计 50 以上的资 产或者主营业务发生重组 且并未在证券发行募集文件中披露 实际盈利低于盈利预测 20 以上 关联交易显失公允或者程序违规 涉及金额较大 控股股东实际控制人或者其他关联方违规占用发行人资源 涉及金额较 大 违规为他人提供担保 涉及金额较大 违规购买或出售资产 借款 委托资产管理等 涉及金额较大 11 董事 监事 高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑 事责任 12 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规 情节严重的 13 其他 5 工作底稿目录 共分三部分 第一部分 保荐机构尽职调查文件 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分 申请文件及其他文件 保荐业务工作底稿 shi 保荐机构出具发行保荐书 发行保荐工作报告 上市保荐 书 发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础 发行人报送申请文件 初次报送应提交原件 1 份 复印件 3 份 在提交发行审 核委员会审校前 根据中国证监会要求的份数补报申请文件 招股说明书是发行人发行股票时 就发行中的有关事项向公众作出披露 并向非 特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件 特别注意 2 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 无须包括 重点记忆 招股说明书全文各部分的主要内容 招股说明书摘要内容必须忠实 于招股说明书全文 不得出现与全文相矛盾之处 招股说明书摘要应尽量采用图 表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况 做到简明扼要 通俗易懂 招 股说明书摘要应当依照有关法律 法规的规定 遵循特定的格式和必要的记载事 项的要求编制 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告 其有效期为评估 基准日起的 1 年 3 关于资产评估报告书的规定 共 12 条 需要掌握以下几点 1 资产评估报告要由委托单位的主管部门签署意见后 报送国家国有资 产管理部门审核 验证 确认 必须记住 多选题 2 资产评估报告要写明基准日 不得随意更改 3 资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类 一 般以人民币计价 如经济行为必须使用其他币种的 可以使用其他币种 但需要 在评估结果中注明折算成人民币的价值 4 资产评估报告书应当有明确的评估价值结果 可以用文字表述 也可 以列表表示 一 审计报告的内容 P118 变化较大 特别注意 1 标题 统一为 审计报告 2 收件人 应当是审计业务的委托人 用全称 3 引言段 4 管理层对财务报表的责任段 5 注册会计师的责任段 6 意见段 7 注册会计师的签名和盖章 8 会计师事务所的名称 地址及盖章 9 报告日期 二 审计意见的类型 P119 变化较大 特别注意 1 无保留意见 完全符合有关规定和要求 2 非无保留意见 3 保留意见 4 否定意见 5 无法表示意见 法律意见书和律师工作报告 两者是发行人向中国证监会申请公开发行证券 的必备文件 2 法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结 论性意见 3 律师工作报告是对律师工作过程 法律意见书所涉及的事实及其发展过 程 每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽的 完整的阐述 多 选题 1 辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后 就辅导情况 效果及意见 多选题 向有关主管单位出具的书面报告 2006 年 5 月 中国证监会发布 首次公开发行股票并上市管理办法 2 独立性 7 点 多选题 1 完整业务体系 独立经营能力 2 资产完整 3 人员独立 4 财务 独立 5 机构独立 6 业务独立 7 不得有其他严重缺陷 3 发行人的董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任 职资格 且不得有下列情形 重点记忆 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚 或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查 尚未有明确结论意见 5 发行人不得有下列情形 最近 36 个月内未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行过证券 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前 但目前仍处于持续状态 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政 法规 受到行政处罚 且情节严重 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请 但报送的发行申请文件有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 或者不符合发行条件 多选题 以欺骗手段 骗取发行核准 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 4 财务与会计 共 10 点 P131 132 第 6 点为重点内容 6 发行人应当符合下列条件 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元 净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 特别重要 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万 元 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损 6 6 环保核查 环保核查 P134P134 全新内容 出题重点 全新内容 出题重点 非常重要 非常重要 1 基本条件 4 条 重点 主板创业板 依法设立 持续经营 3 年以上的股份有限 公司 依法设立 持续经营 3 年以上的股份 有限公司 1 最近 3 个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 3000 万元 2 最近 3 个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000 万 元 或者最近 3 个会计年度营业收入累计 超过人民币 3 亿元 最近 2 年连续盈利 近 2 年净利润累 计不少于 1000 万元 且持续增长 或者最近 1 年盈利 且净利润不少于 500 万元 最近一年营业收入不少于 5000 万元 最近两年营业收入增长率 均不低于 30 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于 2000 万元 且不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元发行后股本总额不少于 3000 万元 1 发审委的组成 P141 重中之重 发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成 由 中国证监会聘任 发审委委员为 25 名 部分发审委委员可以为专职 其中中国 证监会的人员 5 名 中国证监会以外的人员 20 名 发审委设会议召集人 5 名 注 意 常考点 发审委委员每届任期 l 年 可以连任 但连续任期最长不超过 3 届 不是 年 发审委委员应当符合下列条件 第一 坚持原则 公正廉洁 忠于职守 严格遵守国家法律 行政法规和规章 第二 熟悉证券 会计业务及有关的法律 行政法规和规章 第三 精通所从事行业的专业知识 在所从事的领域内有较高 声誉 第四 没有违法 违纪记录 第五 中国证监会认为需要符合的其他条件 发审委委员有下列情形之一的 中国证监会应当予以解聘 第一 违反法 律 行政法规 规章和发行审核工作纪律的 第二 未按照中国证监会的有关规 定勤勉尽职的 第三 本人提出辞职申请的 第四 两次以上无故不出席发审委 会议的 经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形 发审委委员 的解聘不受任期是否届满的限制 发审委委员解聘后 中国证监会应及时选聘新 的发审委委员 主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的 个工作日内向中中 国证券业协国证券业协会报送承销商备案材料 二 新股发行体制改革的基本内容二 新股发行体制改革的基本内容 1 新股定价方面 完善询价和申购的报价约束机制 淡化行政指导 形成进 一步市场化的价格形成机制 2 发行承销方面 很重要 请特别注意 1 增加承销和配售的灵活性 理顺承销机制 强化买方对卖方的约束力 和承销商在发行活动中的责任 逐步改变完全按资金量配售股票的方式 2 实施调整股份发行政策 增加可供交易股份数量 3 优化网上发行机制 股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜 缓解巨额资金申购新股状况 4 完善回拨机制和中止发行机制 5 加强新股认购风险提示 明晰发行市场的风险 对网上单个申购账户设定上限 原则上不得超过本次网上发行股数的 1 单个投资者只能用一个合格账户 申购新股 市盈率 股票市场价格 每股净收益市净率 股票市场价格 每股 净资产 2 估值 首先计算发行人的每股净资产 其次根据二级市场的平均市净率 发行人的 行业情况 发行人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率 最后依据估值 市净率与每股净资产的乘积决定估值 注意记忆 2 绝对估值法也称贴现法 主要包括公司贴现现金流量法 DCF 现金分红 折现法 DD 公司股权价值 公司整体价值 净债务值 公司每股股票价值 公司股权价值 发行后总股本 在以下情况下 使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难 陷入财务危机 的公司 收益呈周期性分布的公司 正在进行重组的公司 拥有某些特殊资产的 公司 询价分为初步询价和累计投标询价 发行人及其主承销商应当通过初步询价确定 发行价格区间 在发行价格区间内通过累计投票询价确定发行价格 询价对象应当符合的条件 12 个月 下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外 还应当符合下列条 件 1 证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务 2 信托投 资公司经相关监管部门重新登记已满两年 注册资本不低于 4 亿元 最近 12 个 月有活跃的证券市场投资记录 3 财务公司成立两年以上 注册资本不低于 3 亿元 最近 12 个月有活跃的证券市场投资记录 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象 不得参与累计投标 询价和网下配售 选择题 主承销商自主推荐机构投资者的 应当制定明确的推荐标准 建立透明的推荐决 策机制 并报中国证券业协会登记中国证券业协会登记备案 新增内容 重要 询价结束后 发行股票数量在 4 亿股以下不足 20 家的 或 4 亿股以上 不足 50 家的 发行人及其主承销商不得确定发行价格 并应当中止发行 累计投标询价报价阶段 询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报 一经申 报不得撤销或修改 股股票发行的基本原则票发行的基本原则 一 三公 原则 公开 公平 公正原则 二 高效原则 三 经济原则 发行过程中 发行人和主承销商采取各种措施 最大限度地降低发行成本 判 断题 4 亿股以上的 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询 价 并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 l2 个月 持有期自本次公 开发行的股票上市之日起计算 参与网下配售的询价对象配售参与网下配售的询价对象配售 1 公开发行股票数量少于 4 亿股的 配售数量不超过本次发行总量的 20 公开 发行股票数量在 4 亿股以上的 配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数 量的 50 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3 个月 持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算 2 本次发行的股票向战略投资者配售的 发行完成后无持有期限制的股票数 量不得低于本次发行股票数量的 25 即要在 25 以上 新增内容 3 股票配售对象 多选题 的类别 经批准募集的证券投资基 金 全国社会保障基金 证券自营户 证券集合资产管理计划 信托自营户 信 托资产信托计划 阳光私募 财务自营户 保险和保险资产投资 QFII 特殊 的证券投资户 在相关监管部门备案的企业年金基金 主承自主推荐 证监会认 可的其他 4 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户 判 断题 专门用于累计投标询价和网下配售 指定账户应当在中国证监会 中国 证券业协会和证券登记结算机构登记备案 参与累计询价和网下配售应当全额缴 付申购资金 5 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的 当发行价格以上 的有效申购总量大于网下配售数量时 应当对发行价格以上的全部有效申购对发行价格以上的全部有效申购进行 同比例配售 6 初步询价后定价发行的 当网下有效申购总量大于网下配售数量时 应当 对全部有效申购对全部有效申购进行同比例配售 7 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查 对有 下列情形之一的询价对象不得配售股票 多选题 未参与初步询价 询价对象 或者股票配售对象的名称 账户资料与中国证券业协会登记的不一致 未在规定 时间内报价或者足额划拨申购资金 有证据表明在询价过程中有违法违规或者违 反诚信原则的情形 为了提高网下发行的效率 中国证监会要求网下部分通过证券交易所的进 行电子化发行 8 网下发行电子化 是指通过证券交易所网下申购电子化平台 简称 申购 平台 及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步 询价 累计投标询价 资金代收付及股份初始登记 交易所向符合条件的提供申购平台 在平台 初步及累计投标询价 结算公司在 结算平台代主承收申购款和网下款 结算行对资金合规检查 协会向交易所提 供询价和配售对象数据 初步截止后 主承从申购平台获取报价 确认有效报 价 询价和配售对象信息 累投开始前 1 交易日 15 点前将配售对象发送结算平 台 可以多次申报 不可撤 修 累计申购总数不超总量 主承实时查询 确认 累计结果 确认后 T 日 累投截止日 15 30 前发送至结算平台 01234 申冻验摇解 超额配售选择权超额配售选择权4 亿股以上不超过包销数额 15 的股份 即主承销商按不超 过包销数额 115 股份向投资者发售本次报销不分的股票上市之日起 30 日内 从集中竞价交易市场购买发行人股票 或者要求发行人增发股票 分配给对此超 额发售部分提出认购申请的投资者 应当提请股东大会批准 在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内 主承销商应当在证监会指定报刊 上披露以下有关超额配售选择权的行使情况 多选题 特别注意 因行使超额 配售选择权而发行的新股数 未行使 说明原因 从集中竞价交易市场购买发行 人股票的数量及所支付的总金额 平均价格 最高与最低价格 发行人本次发行 的股份总量 发行人本次筹集总金额 在全部发行工作完成后的 15 个工作日内 主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和 证券交易所备案 中止发行机制中止发行机制 全新内容 多选题 特别注意 公开 4 亿股以下 有效报价不足 20 家或者 4 亿股以上不足 50 家 发行人和 主承不得确定发行价格 中止发行 网下机构在网下有效申购不足 不得向网上 回拨 可以中止发行 网下未及预期 网上申购不足 网上申购不足向网下回拨 后仍然申购不足的 可以中止发行 具体可以由发行人和承销商约定 予以披露 中止后 核准期内 经证监会备案 可重新启动发行 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订 主承应在上市 10 日内向证监会报备承销总结报告 申报时间 保荐机构应该自持续督导工作结束后的 10 个交易日内向深交所报送保荐总结 书 股票上市的条件与审核股票上市的条件与审核 1 股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易 根据 证券法 及 交易所上市规则的规定 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件 第一 股票经中国证券会核准已公开发行 第二 公司股本总额不少于人民币 5000 万元 创业板 3000 万元 第三 公开发行的股份达到公司股份总数的 25 以上 公司股本总额超过人 民币 4 亿元的 公开发行股份的比例为 l0 以上 第四 公司最近 3 年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 第五 证券交易所要求的其他条件 创业板 公司股东不少于 200 人 2 上市审核由证券交易所上市审核委员会负责 1 发行人首次公开发行股票前已发行的股份 自发行人股票上市之日起 1 年内不 得转让 发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时 控股股东和实际 控制人应当承诺 自发行人股票上市起的 36 个月内 不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份 也不由发行人回购 该部分股份 市公司董事 监事和高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的 25 若少于股份不超过 1000 股 可一次转让 不受转让限制 锁定规定 上市已满一年公司的董事 监事和高级管理人员新增的本公司无 限收条件股份 按 75 自动锁定 未满一年的 按 100 锁定 中国证监会 5 个工作日内作出是否受理决定 发审委 25 5 20 创业板 35 5 30 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的 7 个交易日内 特别注 意 作出是否同意上市的决定并通知发行人 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个交易日内向交易所报送保荐总结报告 书 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立 监察独立 代码独立 指数独立的板块 集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小 的企业上市 中小企业板上市公司试行弹性保荐制度 首次公开发行股票的信息披露内容主要包括 4 项 招股说明书及其附录和被 查文件 招股说明书摘要 发行公告 上市公告书 信息披露的原则 4 个 真实性原则 完整性原则 准确性原则 及时性原则 董事会秘书 作为公司与交易所之间的指定联络人 上市公司董事会秘书空缺期间 单选 董事会应当指定 1 名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 董事长应当代 行董事会秘书职责 直至公司正式聘任董事会秘书 上市公司在聘任董事会秘书的同时 还应当聘任证券事务代表 协助董事会秘书 履行职责 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书 为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时 中国证 监会可采取措施 责令改正 监管谈话 出具警示函 记入诚信档案 甚至行政 处罚和追究刑事责 第 1 号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求 招股说明书的有效期为 6 个月 股票上市公告书内容与格式指引 的规定是对发行人上市公告书信息披露的最 低要求 招股说明书及其摘要披露的原则必须真实 完整 准确 IPO 程序 申报 受理 初审 预披露 发审委审核 决定 预先披露的招股说明书 申报稿 不是发行人发行股票的正式文件 不能含有价 格信息 发行人不得据此发行股票 招股说明书应使用事实描述性语言 保证其内容简明扼要 通俗易懂 突出事件 实质 不得有祝贺性 广告性 恭维性 或诋毁性的词句 发行人应在招股说明书及其摘要披露后 10 日内 将正式印刷的招股说明书全文 文本一式五份 分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构 发行人应在披露上市公告书后 10 日内 将上市公告书文本一式五份分别报送发 行人注册地的中国证监会派出机构 证监局 不是证监会 上市的证券交易所 招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印 市场具有较高投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大 等特点 多选题 本次发行于上市前的重要日期主要包括 询价推介时间 定价公告刊登日期 申 购日期 缴款日期 股票上市日期 发行人的基本情况 发行人应采用方框图或其他有效形式 全面披露发起人 持有发行人 5 以上股 份的主要股东 实际控制人 控股股东 实际控制人所控制的其他企业 发行人 的职能部门 分公司 控股子公司 参股子公司以及其他有重要影响的关联方 记 住这 7 个方面的关联方 若存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股和股东数量超过 200 人的 应说明情况 多选题 特别注意 九 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 8 项 重点 特别注意 包括简要情况 直接或间接持有股份情况 其他对外投资情况 领取收入情 况 做出的承诺等 4 发行人应披露董事 监事 高级管理人员与核心技术人员最近 1 年从发行 人及其关联企业领取收入的情况 以及所享受的其他待遇和退休金计划 8 发行人应披露董事 监事 高级管理人员是否符合法律法规规定的任职 资格 发行人董事 监事 高级管理人员在近 3 年内曾发生变动的 应当披露变 动情况和原因 没有核心技术人员 特别注意 收购兼并信息披露 发行人最近 1 年及 1 期内收购兼并其他企业资产 或股权 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润 多选题 超过收购前发行人相应项 目 20 含 的 应披露被收购企业收购前一年利润表 股利分配政策 共 3 点 1 发行人应披露最近 3 年的股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的 股利分配政策 2 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 若发行前的滚存利润归发行前的股东享有 应披露滚存利润的审计和实际派发情 况 同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否 派发完毕作 重大事项提示 3 发行人已发行境外上市外资股的 应披露股利分配的上限为按中国会计准 则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者 判断题 发行人及主承销商发行过程中通常还发布 初步询价结果及发行价格区间公告 发行定价 网下申购情况 网下具体报价情况 网下发行结果及网上中签率公告 网上资金申购发行摇号中签结果公告等 1 招股意向书公告的同时 发行人和主承销商应刊登初步询价公告 2 发行价格区间向中国证监会报备后 发行人及其主承销商应刊登初步询价 结果公告 初步询价结果公告应当包括 初步询价基本情况 询价对象数量与类别 报 价总区间 发行价格区间及确定依据 发行价格区间对应的摊薄后的市盈率 市 净率等 3 股票配售完成后 发行人及其主承销商应刊登定价公告和网上配售结果公 告 28 号准则 规定所有申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司 均按 28 号准则编制招股说明书 作为向证监会申请首次公开发行股票的必备文 件 并按规定进行披露 第七章第七章上市公司发行新股上市公司发行新股 上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票 公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股 包括 配股 增发 36 月 12 月 最近 24 个月内曾公开发行证券的 不存在发行当年营业利润比上年下降 50 以 上的情形 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利 润的 30 配股的特别规定 1 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30 2 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 3 采用 证券法 规定的代销方式发行 控股股东不履行认配股份的承诺 或者代销期限届满 多选题 原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量 70 的 单选题 发行人应当按照发行价 单 选题 并加算银行同期存款利息 单选题 返还已经认购的股东 公开增发的特别要求 向不特定对象公开募集股份 须符合一下要求 1 最近最近 3 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产