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1 华源凯马股份有限公司华源凯马股份有限公司 信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度 二 OO 七年八月九日第三届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总第一章 总 则则 第一条第一条 为进一步规范华源凯马股份有限公司 以下简称 公司 的信息披露行为 加强信息披露 事务管理 保护股东合法权益 根据中国证监会 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所 股票 上市规则 和 上市公司信息披露事务管理制度指引 以及其他相关法律法规 以及公司 章程 的规定 特制定本制度 第二条第二条 公司的董事 监事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 及时 公平 第三条第三条 公司应当履行如下信息披露的基本义务 一 依据国家有关法律 法规的规定进行信息披露 及时 公平地披露所有对公司股票交易价格可 能产生较大影响的信息 二 确保信息披露的真实 准确 完整 并且没有任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 公司发生的或与之有关的事件没有达到 股票上市规则 规定的披露标准 或者 股票上市规 则 没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票的交易价格产生较大影响 的 公司应当比照 股票上市规则 及时披露 公司对履行上述义务及 股票上市规则 规定的具体要求有疑问的 应当向上海证券交易所咨询 公 司不能确定有关事件是否必须及时披露的 应当报告上海证券交易所 由其审核后决定披露的时间和方式 第四条第四条 公司董事 监事 高级管理人员和其他知情人在信息披露前 不得泄漏内幕信息 不得进行 内部交易或配合他人操纵股票交易价格 第五条第五条 信息披露文件主要包括 一 定期报告 二 临时报告 三 公司向中国证监会及其派出机构 上海证券交易所及其他政府部门报送的可能对公司股票价格 产生重大影响的报告等文件 四 公司发行新股刊登的招股说明书 配股刊登的配股说明书及发行可转债公告等 五 债券募集说明书 非公开发行新股发行情况报告书 六 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道 第六条第六条 公司在信息披露前依法将有关报告文稿及相关文件报送上海证券交易所 报告经上海证券交 易所登记后 同时在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸 以下简称 指定报纸 和中国证监会指 定的互联网网站 以下简称 指定网站 上进行披露 公司公开披露信息的指定报纸为 中国证券报 上海证券报 和香港 文汇报 指定网站为 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站 并且不得以新闻发布会或者答记者问 等其他形式代替公司的公告 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 第七条第七条 公司在信息披露文件公告的同时 应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监 局 并将该文件备置于公司总经理办公室 供公众查阅 公司总经理办公室为信息披露常设机构和信息披露事务管理部门 公司财务部和对外投资部门必须全 2 力配合总经理办公室的信息披露工作 以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披 露 第八条第八条 公司拟披露的信息存在不确定性 属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情 形 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者 并且符合以下条件的 可以向上海证券交易所申请暂缓 披露 说明暂缓披露的理由和期限 一 拟披露的信息尚未泄漏 二 有关内幕人士已书面承诺保密 三 公司股票及其衍生品种未发生异常波动 暂缓披露申请未获上海证券交易所同意 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的 公司 应当及时披露 第九条第九条 公司出现以下情况 可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务 一 公司信息披露或者履行相关义务可能损害公司利益 且该信息对股票价格不会产生重大影响 二 公司信息披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规 三 拟披露的信息属于国家机密 商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形 第十条第十条 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用英文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 第二章第二章 定期报告定期报告 第十一条第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 凡是对投资者作出投资决 策有重大影响的信息 均应当披露 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计 第十二条第十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告 在指定报纸刊登年度报告摘 要 同时 在指定网站上披露年度报告全文 公司按照有关规定向中国证监会及其派出机构 上海证券交 易所报送年度报告 年度报告应当记载以下内容 一 公司基本情况 二 主要会计数据和财务指标 三 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前 10 大股东持 股情况 四 持股 5 以上股东 控股股东及实际控制人情况 五 董事 监事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 六 董事会报告 七 管理层讨论与分析 八 报告期内重大事件及对公司的影响 九 财务会计报告和审计报告全文 十 中国证监会规定的其他事项 第十三条第十三条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告 在指定报纸刊登中 期报告摘要 同时 在指定网站上披露中期报告全文 公司按照有关规定向中国证监会及其派出机构 上 海证券交易所报送中期报告 中期报告应当记载以下内容 3 一 公司基本情况 二 主要会计数据和财务指标 三 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前 10 大股东持股情况 控股股东及实际控 制人发生变化的情况 四 管理层讨论与分析 五 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 六 财务会计报告 七 中国证监会规定的其他事项 第十四条第十四条 公司在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内编制完成季度报告 在指定报 纸刊登报告正文 同时 在指定网站披露季度报告全文 公司按照有关规定向中国证监会及其派出机构 上海证券交易所报送季度报告 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 季度报告应当记载以下内容 一 公司基本情况 二 主要会计数据和财务指标 三 中国证监会规定的其他事项 第十五条第十五条 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 监事会应当提出书面审核意 见 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真 实 准确 完整地反映上市公司的实际情况 董事 监事 高级管理人员对定期报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或者存在异议的 应 当陈述理由和发表意见 并予以披露 第十六条第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 第十七条第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常 波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 无论是否已经审计 包括主营业务收入 主营业务 利润 利润总额 净利润 总资产和净资产 第十八条第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的 公司董事会应当针对该审计意见涉及 事项作出专项说明 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 如被上海证券交易所认为涉嫌违法的 将被提请中 国证监会立案调查 第十九条第十九条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的 将会受到中国证监会的立案稽查及上海 证券交易所的处理 第三章 临时报告 第一节 临时报告之一般规定 第二十条 第三章 临时报告 第一节 临时报告之一般规定 第二十条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告 第二十一条第二十一条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当 立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 前款所称重大事件包括 一 公司的经营方针和经营范围的重大变化 二 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 4 三 公司订立重要合同 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 四 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 或者发生大额赔偿责任 五 公司发生重大亏损或者重大损失 六 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 七 公司的董事 1 3 以上监事或者经理发生变动 董事长或者经理无法履行职责 八 持有公司 5 以上股份的股东或者实际控制人 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 化 九 公司减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 或者依法进入破产程序 被责令关闭 十 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东大会 董事会决议被依法撤销或者宣告无效 十一 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 十二 新公布的法律 法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 十三 董事会就发行新股或者其他再融资方案 股权激励方案形成相关决议 十四 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司 5 以上股份被质押 冻结 司 法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 十五 主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 十六 主要或者全部业务陷入停顿 十七 对外提供重大担保 十八 获得大额政府补贴等可能对公司资产 负债 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 十九 变更会计政策 会计估计 二十 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经 董事会决定进行更正 二十一 中国证监会规定的其他情形 第二十二条第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点 及时履行重大事件的信息披露义务 一 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 二 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 三 董事 监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的 公司应当及时披露相关事项的现状 可能影响事件进展 的风险因素 一 该重大事件难以保密 二 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 三 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 第二十三条第二十三条 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的 进展或者变化的 应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 第二十四条第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件 可能对公司股票交易价格产生 较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 第二十五条第二十五条 涉及公司的收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 第二十六条第二十六条 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 5 股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易产生重大影响时 公司应当及时向 相关各方了解真实情况 必要时应当以书面方式问询 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人应当及时 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让 资产重组或者其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 第二十七条第二十七条 公司股票被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成 股票交易异常波动的影响因素 并及时披露 第二节第二节 临时报告之董事会 监事会和股东大会决议临时报告之董事会 监事会和股东大会决议 第二十八条第二十八条 公司召开董事会会议 应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所备案 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本办法第二十一条所述之重大事项的 必须公告 其 他事项 上海证券交易所认为有必要的 也应当公告 第二十九条第二十九条 公司召开监事会会议 应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案 经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告 第三十条第三十条 公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿 股东大会决议和法律意见书报 送上海证券交易所备案 经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告 股东大会因故延期或取消 应当在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布通知 通知中应当说明 延期或取消的具体原因 属延期召开的 通知中应当公布延期后的召开日期 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的 公司应当在规定时间内发布股东大会补充通 知 披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称 持股比例和新增提案的内容 股东大会召开前取消提案的 应当在股东大会召开日前至少 2 个工作日发布取消提案的通知 说明取 消提案的具体原因 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的 公司应当立即向上海证券交易所报告 说 明原因并披露相关情况 第三节第三节 临时报告之交易临时报告之交易 第三十一条第三十一条 本制度所称 交易 是指公司收购 出售企业所有者权益 实物资产或其他财产权利的 行为 包括但不限于 一 购买或者出售资产 二 对外投资 含委托理财 委托贷款等 三 提供财务资助 四 提供担保 反担保除外 五 租入或者租出资产 六 委托或者受托管理资产和业务 七 赠与或者受赠资产 八 债权 债务重组 九 签订许可使用协议 十 转让或者受让研究与开发项目 十一 上海证券交易所认定的其他交易 第三十二条第三十二条 公司发生的交易 提供担保除外 达到下列标准之一时 经董事会或董事长批准后 应 当及时向上海证券交易所报告并公告 6 一 交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的 以高者为准 占公司最近一期经审计总资 产的 10 以上 二 交易的成交金额 包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的 10 以上 且绝对 金额超过 1000 万元 三 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 以上 且绝对金额超过 100 万元 四 交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的 10 以上 且绝对金额超过 1000 万元 五 交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10 以上 且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值 取其绝对值计算 第三十三条第三十三条 公司发生的交易 提供担保 受赠现金资产除外 达到下列标准之一时 除须经董事会 批准 报告上海证券交易所并公告外 还必须经股东大会批准 一 交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的 以高者为准 占公司最近一期经审计总资 产的 50 以上 二 交易的成交金额 包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的 50 以上 且绝对 金额超过 5000 万元 三 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 以上 且绝对金额超过 500 万元 四 交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的 50 以上 且绝对金额超过 5000 万元 五 交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50 以上 且绝对金额超过 500 万元 上述指标涉及的数据如为负值 取其绝对值计算 第三十四条第三十四条 公司与同一交易方同时发生第三十一条第 二 至第 四 以外各项中方向相反的两个 相关交易时 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准 第三十五条第三十五条 交易标的为公司股权 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的 该 股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入 视为第三十二条和第三十三条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的主营业务收入 第三十六条第三十六条 交易仅达到第三十三条第 三 项或者第 五 项标准 且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于 0 05 元的 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议 第三十七条第三十七条 交易达到第三十三条规定标准的 若交易标的为公司股权 公司应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计 审计截止日距 协议签署日不得超过六个月 若交易标的为股权以外的其他非现金资产 公司应当聘请具有执行证券 期 货相关业务资格的资产评估事务所进行评估 评估基准日距协议签署日不得超过一年 交易虽未达到第三十三条规定的标准 但上海证券交易所认为有必要的 公司也应当按照前款规定 聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估 第三十八条第三十八条 公司对外投资设立公司 根据 公司法 第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资 的 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三十二条或者第三十三条的规定 第三十九条第三十九条 公司进行 提供财务资助 委托理财 等交易时 应当以发生额作为计算标准 并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算 经累计计算的发生额达到第三十二条或者第三十三条规定标准 的 分别适用第三十二条或者第三十三条的规定 7 已经按照第三十二条或者第三十三条履行相关义务的 不再纳入相关的累计计算范围 第四十条第四十条 公司进行 提供担保 提供财务资助 委托理财 等之外的其他交易时 应当对相同 交易类别下标的相关的各类交易 按照连续十二个月内累计计算的原则 分别适用第三十二条或者第三十 三条的规定 已经按照第三十二条或者第三十三条履行相关义务的 不再纳入相关的累计计算范围 除前款规定外 公司发生 购买或者出售资产 交易 不论交易标的是否相关 若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30 的 除应当披露并参照第三 十七条进行审计或评估外 还应当提交股东大会审议 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过 第四十一条第四十一条 公司发生 提供担保 交易事项 应当提交董事会或者股东大会进行审议 并及时披露 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 一 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 的担保 二 公司及控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产 50 以后提供的任何担保 三 为资产负债率超过 70 的担保对象提供的担保 四 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产 30 的担保 对于董事会权限范围内的担保事项 除应当经全体董事的过半数通过后 还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意 前款第 四 项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第四十二条第四十二条 对于达到披露标准的担保 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务 或者被担保人出现破产 清算或其他严重影响其还款能力的情形 公司应当及时予以披露 第四十三条第四十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易 除 另有规定外 免于按照本节规定披露和履行相应程序 第四节 第四节 临时报告之重大关联交易临时报告之重大关联交易 第四十四条第四十四条 本制度所称 关联交易 是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项 包括但不限于 一 本办法第三十一条规定的交易事项 二 购买原材料 燃料和动力 三 销售产品 商品 四 提供或者接受劳务 五 委托或者受托销售 六 与关联人共同投资 七 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 第四十五条第四十五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人 第四十六条第四十六条 具有以下情形之一的法人 为公司的关联法人 一 直接或者间接控制公司的法人 二 由上述第 一 项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人 三 由本办法第四十七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人 四 持有公司 5 以上股份的法人 五 中国证监会 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 可能导致公司利益对其倾斜的法人 8 第四十七条第四十七条 具有以下情形之一的自然人 为公司的关联自然人 一 直接或间接持有公司 5 以上股份的自然人 二 公司董事 监事和高级管理人员 三 直接或间接控制公司的法人的董事 监事和高级管理人员 四 上述第 一 项和第 二 项所述人士的关系密切的家庭成员 包括配偶 年满 18 周岁的子 女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 五 中国证监会 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 第四十八条第四十八条 具有以下情形之一的法人或自然人 视同为公司的关联人 一 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排 在协议或者安排生效后 或在未来十二 个月内 将具有第四十六条 第四十七条规定的情形之一 二 过去十二个月内 曾经具有第四十六条 第四十七条规定的情形之一 第四十九条第四十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一时 经董事会批准后 应当及时向上海证券交易 所报告并公告 一 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 公司提供担保除外 公司不得直接或间接通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 二 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0 5 以上的关联交易 公司提供担保除外 第五十条第五十条 公司与关联法人发生的交易 公司提供担保 受赠现金资产除外 金额在 3000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 以上的关联交易 除须经董事会批准 报告上海证券交易所并 公告外 还应当按照第三十七条的规定 聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构 对交易标的 进行审计或者评估 并将该交易提交股东大会审议 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 可以不进行审计或者评估 第五十一条第五十一条 公司为关联人提供担保的 无论数额大小 均应当在董事会审议通过后及时披露 并提 交股东大会审议 公司为持股 5 以下的股东提供担保的 参照前款规定执行 有关股东应当在股东大会上回避表决 第五十二条第五十二条 公司与关联人共同出资设立子公司 应当以公司的出资额作为交易金额 适用第四十九 条 第五十条的规定 公司出资额达到第五十条规定标准时 如果所有出资方均全部以现金出资 且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定 第五十三条第五十三条 关联交易应当遵循的基本原则 一 符合诚实信用的原则 二 与关联人有实质利害关系的股东 在股东大会就该事项进行表决时 除特殊情况外 应当回避 表决 三 与关联人有实质利害关系的董事 在董事会就该事项进行表决时 应当回避 第五十四条第五十四条 关联交易涉及第三十一条规定的 提供财务资助 和 委托理财 等事项时 应当以发生额 作为披露的计算标准 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 经累计计算的发生额达到第四十九条 第五 十条规定标准的 分别适用其规定 已经按照第四十九条 第五十条履行相关义务的 不再纳入相关的累计计算范围 第五十五条第五十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易 按 9 照连续十二个月内累计计算的原则 分别适用第四十九条 第五十条的规定 已经按照第四十九条 第五十条履行相关义务的 不再纳入相关的累计计算范围 第五十六条第五十六条 公司与关联人发生日常关联交易时 按照上海证券交易所 股票股票上市规则 进行披 露和履行相应审议程序 第五节第五节 临时报告之其他重大事项临时报告之其他重大事项 第五十七条第五十七条 本办法所称 其他重大事项 包括但不限于 一 涉案金额超过 1000 万元 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10 以上的重大诉讼 仲 裁事项 二 拟变更募集资金投资项目的 三 业绩预告 业绩快报和盈利预测的修正 四 利润分配和资本公积金转增股本事项 五 股票交易异常波动和传闻澄清事项 六 回购股份涉及的重大事项 七 可转换公司债券涉及的重大事项 八 公司面临重大风险的事项 九 公司拟进行的重大变更事项 第四章第四章 信息披露事务管理信息披露事务管理 第五十八条第五十八条 公司董事 监事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定 期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 董事 监事 高级管理人员非经董事会书面授权 不得对外发布公司未披露信息 董事和董事会 监事和监事会以及高 级管理人员有责任保证总经理办公室以及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息 对股东和其他 利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息 第五十九条第五十九条 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董 事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 监事会负责 审核董事会编制的定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 第六十条第六十条 董事 监事 高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照 华源凯马股份有限公司重大 信息内部报告制度 的规定立即履行报告义务 董事长在接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作 第六十一条第六十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要的资料 第六十二条第六十二条 监事和监事会除应确保监事会公告内容的真实 准确 完整外 应对公司董事 高级管 理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 监事会对定期报告出具的书面审核意见 应当说明编制和审核的程序是否符合法律 行政法规 中国 证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映上市公司的实际情况 第六十三条第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件 已披 露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 第六十四条第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事 10 会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 董事会秘书有权参加股东大会 董事会会议 监事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文 件 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 第六十五条第六十五条 除监事会公告外 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布 第六十六条第六十六条 公司的股东 实际控制人发生以下事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行 信息披露义务 一 持有公司 5 以上股份的股东或者实际控制人 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 二 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司 5 以上股份被质押 冻结 司法 拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 三 拟对公司进行重大资产或者业务重组 四 中国证监会规定的其他情形 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的 股东或者 实际控制人应当及时 准确地向公司作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 第六十七条第六十七条 公司非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信 息 配合公司履行信息披露义务 公司董事 监事 高级管理人员 持股 5 以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司 董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司应当履行关联交易的审议程序 并严格执行关联交易 回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段 规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5 以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况 告知公司 配合公司履行信息披露义务 第六十八条第六十八条 公司解聘会计师事务所的 应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时 应当允许会计师事务所陈述意见 股东大会作出解聘 更换会计师事务 所决议的 公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见 第六十九条第六十九条 公开信息披露的内部审批程序 只适用于公司内部 一 提供信息的公司部门负责人和控股子公司负责人认真核对相关信息资料并签字确认 二 董事会秘书对信息文稿进行合规性审查 三 董事会秘书应按有关法律 法规和公司章程的规定 在履行审批程序后披露定期报告和股东大 会决议 董事会决议和监事会决议 四 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除前述三个决议外的临时报告 1 以董事会名义发布的临时公告 应提交董事长审核签字 2 以监事会名义发布的临时公告 应提交监事长审核签字 3 公司向中国证监会及其派出机构 上海证券交易所及其他政府有关部门提交的报告 请示文件和 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况的宣传性文稿 应交董事长审核签发 第七十条第七十条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的所有信息及资料 公司董事会 监 事会和总经理及其他高级管理人员以及公司的控股子公司在作出重大决定之前 应当征询董事会秘书有关 信息披露方面的意见 公司总部各部门部长以及控股子公司总经理是所在部门和所在公司的信息报告第一责任人 负责向董 11 事会秘书报告信息 督促所在部门和所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保所在部门和所 在公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书 第七十一条第七十一条 公司控股子公司应当按照本制度和 华源凯马股份有限公司重大信息内部报告制度 履行报告义务 并遵照执行 第七十二条第七十二条 公司信息披露的文件 包括董事 监事 高级管理人员履行信息披露职责的记录 统一 归集至董事会秘书 由董事会秘书安排总经理办公室负责归档保存 第七十三条第七十三条 公司发现已披露的信息 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 第七十四条第七十四条 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 本制度所列所有重大信息在其依法公开披露前均对公司股票价格有重大影响 均为内幕信息 均按照 该制度进行报告 归集和内部披露 内幕信息的泄密责任 按照 证券法 和国家其他法律 法规执行 第七十五条第七十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制 公司董 事会及高级管理人员负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 第七十六条第七十六条 公司财务数据和指标为公司的重要经营管理信息 包括营业收入 利润额 投资收益 募集资金使用与收益 资产及负债情况 融资情况 销售目标及实现情况等 任何人员在上述信息未公开 前负有保密责任 不得对外披露 公司任何部门和人员 包括控股子公司 确需对外使用公司任何内部数据 信息的 均应履行公司内 部信息查询 使用程序 经证券事务代表核查无误并且经董事会秘书批准后方可使用 第七十七条第七十七条 公司应与投资者 证券服务机构 媒体建立良好的信息沟通渠道 保证投资者关系管理 工作的顺利开展 公司董事 监事 高级管理人员接