证券业务内部审核办法(试行)终版12.7.doc

附件：证券业务内部审核办法（试行）1、 本办法适用于本所总部及各分所的证券业务。2、 本办法所称证券业务，包括公司首次发行股票与上市业务、上市公司证券发行业务、上市公司购并重组业务、基金公司设立与基金发行业务、企业债券发行业务、短期融资券与中期票据发行业务、金融债券发行业务，以及其他需要报送主管部门或监管机构审批、核准、备案并需要律师出具法律意见书的公司业务与证券业务。3、 本办法适用于所内律师从事的境内证券业务和涉外证券业务。4、 内部审核是本所对证券业务实行质量与风险控制的管理与服务工作。内部审核不减轻和转移项目主管合伙人及项目组对项目的任何责任。5、 审核人员应该独立、客观、公正、专业地开展内核工作。为保证内核人员的这一立场，一般情况下内核人员不因为内核工作承担不利后果。6、 本所任何律师从事证券业务，出具法律意见书和律师工作报告均须按照本办法规定进行内部审核，内部审核包括初核和复核。未经内部审核，不得出具。7、 本所建立内部证券业务审核小组，内核小组成员由公司证券部和国际业务部高级合伙人协商推荐境内外公司证券业务的资深律师、合伙人及高级合伙人作为人选，报管委会核准，组长由公司证券部与国际投资与贸易部部部门主任商部内高级合伙人后指定，任期两年。8、 证券业务内部审核的内容包括：文件形式审核、文件内容审核、工作底稿审核。9、 工作底稿的建立标准如下：（1）工作底稿应当有清晰的目录，便于查找；（2）工作底稿应当装订整齐，妥善保管；（3）工作底稿应当包括执业规则第四十条所要求的十项内容（详见附件二），力求完备。10、 内部审核程序如下：（1） 每一项目的主管合伙人在将拟出具文件提交内核之前，应负责完成项目组内部审核，对文件内容、格式、文字及工作底稿全面把关，确认该等文件在内容、格式及底稿方面均已符合报请内核的要求，在提交的证券业务内部审核表写明审核时间、提示事项并签字，在项目主管合伙人未履行前述自主审核程序前，内核小组可拒绝该次内核申请。（2） 除非事先向内核小组组长提出申请并得到批准，提交内核的文件的基本格式须符合本所“证券业务示范文本”的格式要求。项目组提交文件格式第一次不符合“证券业务示范文本”要求时，内核小组将向项目组提出书面提示（在该种情况下，鉴于调整格式将增加工作量，内核人员不能确保按时内核完毕，由此导致的延误由该合伙人自行负责）；第二次出现此种情况时，内核小组可拒绝接收内核材料，要求项目组按照“证券业务示范文本”的格式要求制作文件，后果由该项目组主管合伙人自行负责。（3） 项目组须于拟正式出具意见书、律师工作报告日期5日以前，将文件提交内部审核，提交时附送证券业务内部审核表，重点说明项目涉及的重点及疑难问题以及经办律师的处理结果。（注：目前，请将上述文件发邮件给担任组长的陈实律师（境内业务）或金涛律师（境外业务），并抄送给张玥秘书（）.（4） 由两名资深律师（简单业务可由一名资深律师）对文件进行初核，初核过程中应对工作底稿建立情况进行审查，并应与经办律师面谈。对于工作底稿中不符合本办法第7条要求的地方，负责初核的律师应当要求经办律师限期纠正。初核中有权要求经办律师对项目有关问题进行说明和解释。初核原则上应于3日内完成，并将初核报告写入证券业务内部审核表，内容应包括初核过程、对文件的基本评价、存在的问题及提出的处理建议。（5） 初核报告提交一名担任复核的合伙人复核，经复核后认为可以出具或者经修改后可以出具的，写明可以出具或经修改后可以出具的意见；复核律师认为有重大疑难问题或者不宜出具的，或者项目组主管合伙人与内核律师意见发生严重冲突的，复核律师或者项目组主管合伙人应提请组长召集初核律师及最少两名高级合伙人进行讨论，按少数服从多数原则做出决定，必要时项目组成员可以参加讨论，但不享有表决权。复核意见以及召集会议的的讨论意见写入证券业务内部审核表。（6） 凡要求修改后出具的，项目组和经办律师必须修改，并将修改说明写入证券业务内部审核表提交初核律师与复核律师，在履行相应程序后出具。11、 项目的初核律师及复核律师，由审核小组组长按照轮流办理的原则指定。审核小组成员为项目经办律师的，应当回避内核工作。通常情况下，项目的初核律师及复核律师不变。12、 经过内核同意出具的意见书和工作报告，由负责复核的律师或组长、部门主任签字后方可进入编号、签字、盖章流程。13、 项目组须为内部审核承担并提供费用，费用标准为：公司首次发行股票业务、上市公司证券发行业务、上市公司购并重组业务、基金公司设立业务内核，每项目5000元；基金发行业务、企业债券发行业务、短期融资券与中期票据发行业务、金融债券发行业务，每项目2500元。其他业务内核，由审核小组组长酌情决定费用。该项费用自项目所收律师费中支付，全部用于补助担任初核的资深律师；负责复核的律师不进行补助。14、 本所建立证券业务审核档案，保存审核材料，并作为评价本所及经办律师执业情况的参考。15、 每年年终，内核小组公布上述费用收取情况。16、 本办法自发布之日起试行。附件一：备选内核律师库初核律师：王春刚、卢鑫、董寒冰、郑晓东、赵力峰、吴涵、史克通、叶正义、方燕、贺维、郑影； （境外业务将根据案件的具体情况由金涛律师和彭俊律师从国际部二伙或6-7年级律师中指定）复核律师：单云涛、刘治海、贺宝银、陈伟莉、刘胤宏、方凯、陈实、彭俊、金涛附件二：律师事务所证券法律业务执业规则（试行）第四十条 工作底稿应当包括以下内容： （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称； （二）与委托人签订的委托协议； （三）查验计划及其操作程序的记录； （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件； （五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本； （六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资