中国农业产业投资基金操作方案.pdf

鬻 i 誊 一 叠 尊 j 嘲 量 冀 曩奠0舞誊 l 警誊嚣 0 一 一 0 l r l 盘 誊毫 r 置 譬 嚣 叠 誓 攀 0z 曩 簿 l 一 一 一 一 皇 一 一 0 一 一 一 一 一 一 一 一 曩 一 曩 曩 一 冀 董日 0 毒一 砻 薯 曩甓0 藩 曩 曩蠢 甄鬻 一 要誉 掰 一 u 0 薯 叠 曩i 舅 曩 0 譬 曩 囊 棼 霸 叠 尊 麓 爱 i 毪 麓 童 嚣 川 0 0 0 寥 一 嚣 一 0 一 蔓 一 者按J农业产业投资基金作为一种全新的金融创新制度 使农业产业投资 和资本市场融资有机地结合在一起 可为 我国农业产业化和农 十 基础设施建设提供甚大的资金支持 中国农业银行 经完成 股份制改革 其设立农业产业投资 基金有利于推进投融资体制改革 促进农业产业结构的调整和升级 农业银行发起设立捉业产业投资基金的运作模式也 已成为业内关注的热 题 本期封I两文章将就枉业产业投资基金的运作模式进行详细探讨和分析 中国农业产业投资基金操作方案 中国农业银行上海分行课题组 中国农业产业投资基金设立方案 一 中国农业产业投资基金设立目的 l 中国农业产业投资基金的总体目标 组建中国农业产业投资基金是落实科学发展观 创新 三农 事业发展模式的有益尝试 目标是以国家 政策为指引 以农业基金为资源整合平台 充分调动中 央和地方两种积极性 利用国际和国内两个市场 协调 城市和农村共同发展 完善 三农 金融服务体系 引 导政策 资本 技术 管理 人才等经济政治要素聚焦 三农 领域 推动农村经济社会的全面发展 城 乡经 济的协调发展和农业的可持续发展 切实维护国家经济 发展大局和广大农民利益 2 农行组建中国农业产业投资基金的直接目的 组建农业基金意味着农行经营战略转型的一项重大 举措 在保证基金实现总体 目标的同时 农行的 目标是 通过农业基金创新 三农 金融服务体系 促进农行经 营战略转型 提升农行的核心竞争力 1 创新 三 农 业务模式 强化农行面向 三农 的市场定位 2 提升 三农 资产质量 将 三农 业务打造成 农行 的核心竞争力和新的利润增长点 3 以农业基 金为契机 促进投行业务 同业业务 托管业务等相关 业务的大发展 增强农行的整体市场竞争力 二 中国农业产业投资基金设立方案 l 基金名称 募资规模 出资方式和拟募资对象 1 基金名称 中国农业产业投资基金有限公司 2 募资规模 第一期 1 0 0 亿人民币 第二期 由第一期1 0 0 亿人 民币增资到2 0 0 亿人 民 币以上 3 出资方式 人民币承诺 出资 出资人达成出 资协议以后 首次出资额为承诺投资总额的2 0 i其 余部分根据基金 的注资通知书在 l O 个工作 日内将各 自 应缴纳的出资额汇入基金指定账户 所有出资额在5 年 内缴足 4 拟募资对象 第一期基金主要出资人为中国农业银行 拟邀请 农业部 财政部 社保基金 国家开发银行等单位共同 出资 第二期基金采用更加市场化的操作 适 当扩大募 资对象范围 包括保 险公司 资产管理公司 其他企 业等 2 基金的组织形式和组织架构 1 股权投资基金三种组织形式探讨 在 国家现行法律框架下股权投资基金有以下三种组 织形式 公司制 信托契约制和合伙制 见表1 2 公司制是农业基金恰当的选择 一是法律法 规健全 二是法人地位 明确 三是监管部门推崇 3 基金的组织架构 基金的组织架构如图l 所示 基金的出资人作为基 金公司的股东选举产生基金公司董事会 基金公司内部 通过董事会决议 再将包括投资决策等所有基金管理的 S E P T E MB E R 2 0 0 9 l 农村金融研究5 L丝兰坠 兰 三 竺 翟 昌 颦 事务 全部委托拥有高度专业化投资管理经验的基金管 理公司操作 基金公司与基金管理公司之间签订 委托 管理协议 从而回避基金公司董 事会再参与基金投 资决策 投后管理及退 出的情况 基金公司属于空壳 公司 董事会秘书理论上隶属于基金公司 但人事管 理应属于管理公司 3 基金的投资策略 1 投资策略 以资本为纽带 完善 三农 综合金融服务体 系 建设现代农业生产加工基地 提高农业生产率 理 顺农产品流通体系 保障农产品质量 通过产业整合改 变农业生产的无序状态 掌握产业定价权追求稳定回报 率 打造 产 供 销 一 体的农业产业链条 2 投资目标 农业子基金 农业基金70 以上的资金将投资于与农业相关的各 类农业股权投资基金 简称子基金 不超过30 的比 例可以投资于其它类型的股权投资基金 3 投资产业重点 尽管农业产业基金作为母基金只投 资于子基金 但母基金的战略定位主要依靠通过选择子基金来实现 表1 公司制 信托契约制 合伙制的优缺点对比 因此我们希望所选择投资的子基金能够围绕着母基金的 战略定位和投资产业为重点 4 母基金参与子基金的基本架构 见图2 在现有法律框架之 下 母基金投资方式有两种 一 种是母基金直接投资人股市场上现有的农业股权投资 基金 另 一 种是以有限合伙 投资公司等模式与其他投 资者 包括内资和外资 共同发起设立新的农业股权投 资基金 中国农业产业投资基 金管理运作方案 一 基 金管理公司的设立 l 设立基金管理公司的原因 目前国内外产业投资基金普遍采用委托专业化团 队管理的模式 委托管理的核心内容是专家理财 同时 也在客观上达到了基金所有人和管理人分离的要求 从 成本控制 绩效考核等角度来看 也是 一 种比较理想的 基金管理模式 以基金的形式进行直接投资 是农行今后业务开 展的重要方向之 一 农业产业基金是 一 个初步尝试和开 按照 公司法 通过设立投资公司来协调各 设立方便 有完整的公司治理结构 管理体系 在公司层面和投资人层面存在双重征税 对于 公 出资人之间的关系 如国务院特批的中瑞产业 成熟 各方面运作比较正规 各种配套法规相 原有股东的再次出资需要通过公司增资的方 司 投资基金 中国东盟中小企业投资基金 中 对健全 式 若公司成立后而再次新增投资人 需要采 制 国比利时直接股权投资基金以及各种类型的 取增加新股东的方式而比较繁琐 且会出现新 创业投资公司等 旧股东利益不同的情况 信 通过契约形式来协调各投资人之间的关系 如 组织结构比较简单 可以避免双重征税 投资人与管理人之间是全面委托关系 投资人 托 近几年成立的渤海产业投资基金 湖南信托的 完全不介入管理 投资人感觉信息不对称 当 契 深圳达晨信托产品系列之创 l时跨卜 攥合资 投资人希望更多关注基金投资管理的情况时 约 金信托产品 中信信托推出的 中信锦绣 号 往往不接受这种方式 制 股权投资基金信掐十划 等 通过投资者与管理者的共同出资 形成合伙性 组织形式灵活 可采取最有效的激励约束机 基金管理人 G P 在管理期限中如需要调整不 A 质的组织来运作 如2007年6月 29 E3 的南 制 税收不存在双重征税问题 设立方便j管 便 合伙企业法的各种配 套 法规相对不完 口 伙 海成长创业投资有限合伙企业 美国的私募股 理人也在基金中出资 权责明确 善 被投资企业在国内IPO时 目前对有合伙 制 权基金组 织形式也多以有限台伙制为主 制基金所参与项目的上市审批尚存不透明不 确定因素 6 农村金融研究f SEPT EMB ER 2009 端 采用委托管理的模式更容易被国内外投资界所接 受 有利于农行与国际资本的接洽与合作 符合农行的 长期利益需要 一 个专业的 非农行独家的管理公司 有助于体 现农业基金的独立性和开放性 更容易为广大潜在投资 人所接受 2 基金管理公司名称 组织形式 注册资本 股 东结构 经营范围和主要任务 基金管理公司名称 中国农业产业 投资基金管理 有限公司 组织形式 有限责任公司 注册资本 l 3 亿元人民币 参考数字 股东结构 控股股东 中国农业银行股份有限公司 持股5 O 以上 股 东之二 中信 中金 等 国内大型 投资管理 机 构 出于两方面考虑 一方面便于利用合作伙伴的市场 资源 管理经验和人才 另一方面便于保持农业基金的 独立市场化运作 股东之三 中粮集 团 光明集团等国内大型国有 农业龙头企业 便于利用其在农业产业领域的资源 为 子基金的投资和产业整合创造便利 经营范围 发起设立 产业投资基金 募集资金 管理基金 投资咨询 主要任务 资金募集和基金管理 二 基金管理公司组织架构和职责分工 基金管理 公司的组织架构有以下两方面 一是投 资决策架构 主要包括投资决策委员会和两个辅助功能 的委员会 二是内部管理架构 包括部门设置及各部门 的职能 l 投资决策架构 公司设置投资决策委员会 后简称 投决会 专家顾问委员会 后简称 专家会 和风险控制委员 会 后简称 风控会 通过它们之间相互配合协同 工作最后形成投资决策 见 图3 专家会和风控会对 投决会的决策和判断起到咨询 建议 协助的作用 由 投决会形成最终的决议 2 内部管理架构 基金管理公司内部架构是基于母基金只投资子基 金前提下所设计的部门设置 主要工作包括对拟合作 子基金及其管理 公司进行调查 审核 申请母基金投 资 报告 对母基金尚未投资资金的管理 掌握 已投资子 基金的运营情况 对子基金重大投资项目监控 行业 调研 向子基金派遣投资决策委员会人员等 公司设立董事会 由董事 会任命总经理 主要职 能部门设置如图4 三 管理公司的运作模式 l 管理公司 日常工作内容 对于母基金的管理 负责母基金的资金募集 负 责对专业拟投资的子基金管理 机构的评选 考核和监 S E P T E MB E R 2 0 0 9 I 农村金融研究7 J J 警誓譬 封l 回I 又l i lt 督 对于尚未投资的资金管理 退出结算 向股东分配 投资收益 母基金对子基金的管理 负责对 子基金运作 的监 管 定期与子基金交流项目投资进度及资金运用情况 定期审核子基金财务报表 定期与子基金管理团队沟 通 了解团队的合作契合度及稳定性 推荐优质项 目 优秀企业管理者和农业技术专家给子基金 支持子基金 的投资管理工作 根据需要 聘请审计机构对子基金进 行特别审计 2 投资决策与管理 1 投资决策程序 8 农村金融研究 I S E P T E MB E R 2 0 0 9 投资 申请 由子基金发起人或子基金投资管理人 提出 根据母基金投资申请 的要求准备相关的资料提交 给母基金管理公司投资总部 农行一级分行作为某子基 金的财务顾问或融资顾问可以协助子基金提出申请 立项 投资总部接到投资申请后 对 申请材料进行 初步评估 与子基金发起人或子基金投资管理人进行初步 沟通 符合母基金投资条件的投资申请可以正式立项 形成投资方案 正式立项后 母基金成立项 目组 对子基金进行尽职调查和商务谈判 形成投资方案 投 资总部利用专家顾问资源和自身投资经验从投资效益等 方面对子基金进行考察 并负责与对方商业谈判 风控 总部提供内部风险评估意见 聘请独立第三方对子基金 进行独立审核 出具外部风险评估意见 投资决 议 投资 决策 委员会对 投 资方 案进行 审 核 具体 决策机 制根 据母 基金 的 投 资决策 章程 执行 投资执行 经投资决策委员会批准 投资总部才 有权执行投资程序 并安排投资项目的投后管理等后续 事务 2 投资管理 农业产业母基金中7 0 的资金投资于农业或相关产 业 的子基金 其他资金可投资于其他类型的股权投资 基金 母基金对子基金的投资期限一般为1 0 2 年 封 闭期8 年 母基金将 以农业股权投资子基金为投资对象 闲置资金的使用除外 其投资途径如下 已经设立并且运营 良好 的农业股权投资基金 由 经验丰富的股权投资基金管理公司制定切实可行的基金 方案 并且具备了一定数量的核心出资人 与其共同发 起募集设立新的股权投资基金 对拟合作子基金管理机 构的选择标准设定投资限制 3 业绩和绩效管理 1 绩效管理 其核心问题是约束和激励机制 产业投资基金的委托管理 业绩奖励本身就是一种比较 合理和通用的约束激励制度 2 母基金的退出和收益 当子基金在存续期 内 有项 目投资收益并与母基金结算时 母基 金将与其所投 资的子基金以及与母基金的投资人作出相应的结算 当 所投资子基金期限届满或因其他该基 金的文件 约定需 终止时 母基金将与该子基金进行清算 并与母基金的 投资人作出相应的结算 当母基金期限届满或因其他母 基金的文件约定需终止时 母基金将实施清算程序 母 基金在终止及清算后将向母基金所有投资人出具清算报 告 投资人对清算报告为表示无异议后 本母基金将 在扣除相关费用后 根据约定将母基金的收益分配给 投资人 3 管理报酬 鉴于母基金实行投资管理的方 式 中国农业产业投资基金管理有限公司的报酬包括固 定的管理费及与投资业绩挂钩的业绩奖励两部分 四 风险控制模式 1 风险的识别与处理 见表2 2 风险管理制度 包括备案制 定期报告制度 年度审计 重大事件临时报告制度和检查制度 3 降低和化解风险的手段 1 通过组合投资降低母基金总体风险 母基金 选择子基金作为投资对象 并通过子基金投资农业项 目 股权 根据本方案的设计 母基金投资于单 一 子基金 的资金不超过母基金资产总规模的10 子基金投资于 单 一 农业项 目的资金 一 般不超过子基金资产总规模的 20 因此母基金通过子基金间接持有单 一 农业项目的 股权不超过母基金资产总规模的2 2 提高选择子基金的标准 选择有优 良投资业 绩 丰富从业经验 完善人才组合的子基金管理团队 子基金具有明确的投资方向和重点 符合国家扶植 三 农 的政策方向和母基金的整体战略定位 子基金应该 具有较高的风险管理水平和完善的风险管理制度 3 母基金 子基金 项目 的三级托管模式 利用农行强大的网络和先进的托管业务经验 实 现母基金 子基金和项目资金三级账户统 一 管理 中国农业产业投资基 金在农行战略体系 中的定位与作用 一 三大业务模块 两个管理系统 一 个战略 联盟 1 三大业务模块 即直接投资业务模块 D irect Investm entModule 投资银行业务模块 Investm ent 表2 风险来源及成因分析 母基金 1 母基金投资策略错误 1 坚持只投子基金 不投项目的原则 以分散系统风险 2 产业投资方向错误 2 基金投资的产业分散原则 3 经营管理中的决策失误 3 专业化管理团队 多元化股份结构和科学化决策扪制相结合 以规避决策风险 4 对不合适的子基金做投资 4 建立第三方独立托管体系以防范内部风险 5 对子基金或被投资项目的 5 铷订 重点投资产业指引 以防范产 业风 险 监管不力 6 制订 母基金投资管理办法 内部工作条例 加强对 l k务人员的监督考核 以防范运营风险 7 制订 子基金及其管理人标准 加强刘子基金和管理团队的考察 8 完善投资决策管理流程 9 加强相关产业研究 通过组合投资 分散投资等来规避和降f时殳资风险 10 强化母基金的投资监管程序 子基金 1 对项目的投资失误 1 提高子基金管理团队业务水平 增强对子基金的后台支持 服务 2 投后管理不力 2 强化对子基金的监督管理和相关考核培训 3 管理团队发生道德风险 3 完善母基金中途退出机制 槲密毛垒蛳目 1 项 目经营失败 1 督促子基金建立严格的投资决策制度和风险管理制度 2 项目发生道德风险 2 借力农行综合配套服务体系 强化农行 三大业务模块 两个管理系统 个战略联暑 盈 的支撑力度 3 建立子基金及所投项目的专项资产托管业务 及时跟踪企业发展情况 建立项目风险预警机制 SEPT E MB ER 2009l农村金融研究9 封I回l l覃 BankingModule 和商业银行业务模块 Comm ercial Bank ingM odule 见图5 2 两个管理系统为挖掘农行的客户价值 提升 服务水平 发挥农业银行的资源优势 组建两个管理 系统 即投资人关系管理系统 Investor s Relationship Man agementSystem 和项 目管理系统 Projects Manage m entSystem 3 一 个战 略联 盟 即投资 管理 人战 略 联盟 Inve stm entM anager sStrategi cA l l iance 投资管理人战略联盟 IM S A 的整合对象包括 国 内外著名股权投资基金管理公司 国内外大型投资银 行 其他类型投资管理 金融中介服务机构和农业专豸乏 o 二 k k务模块关系设计 l 相关部门的职责分工 1 农业基金 管理公司 直投业务 直投业务由农行控股的基金管理公司作为独立法 人具体执行 与农行其他业务隔离 农行委派主管投行 业务的副行长担任基金管理公司的董事长 便于直投业 务与投行业务的整合 总经理外聘职业经理人 负责基 金管理公司的经营 2 投资银行部 投行业务 投资银行部是农行内部涉及基金相 关业务的牵头 部门 总行投行部主要负责在全国范围内构筑 两个管 理系统 一 个战略联盟 为农行服务基金提供资源 技术支持 牵头其他部f 制定涉及农业基金业务的操作 办法 进行业务整合 分行投资银行部在投行总部的授 10 农村金融研究IS EPTEMB ER 2009 权和指导下与子基金展开具体 业务合作 3 传统业务部 门 商业银行业务 公 司业 务部 机构业务 部 国际业务部 三农对公业 务部等是为农业基金提供商业 银行服务的前台部门 首先为 投 行部门构筑 两个管理系 统 一 个战略联盟 提供 协 助 其次 接到投行部门的业 务需求以后按照各自权责提供 服务 其现有的业务模式和操 作流程不改变 2 三大业务模块的关系 I 直投业务与投行业 务关系 直投业务是投行业务 的重要功能 直投业务是拓展 投行业务的重要手段 2 直投业务与商业银 行业务 主要是信贷业务 的 关系 直投业务扩大了优质信 贷客户的范围 提升 了信贷资 产的质量 信贷业务是对直投 业务的重大支持 保证了直投 业务取得更好的效益 基金 回 购贷款 为农行贷款提供退出渠道 三 三大业务模块在分行 或子基金 层面的 执行 l 分行在农业基金中的主要角色 授权分行作为业务操作平台 主要在子基金层面 执行总行关于农业基金的战略定位 与总行不同的是 分行不能做直投 因此不能以股东或出资人身份参与子 基金运作 但为了利用本地 化服务 的优势 分行在总 行授权下代表总行行使相关职能 由分行投资银行部牵 头 主要扮演三大角色 财务顾问 战略合作商业银 行 托管银行 农业产业子基金可以是市场上已经存在的主要投 资于农业领域的私募股权基金 也可以由农业银行各地 分行牵头当地政府或农业龙头企业发起设立 2 分行为农业基金提供的主要服务 分行作为农业银行三大业务模块的具体业务操作 平台 为子基金提供涉及 融 投 管 退 整个业务 流程的综合服务 1 融资服务 协助子基金设立 推荐基金管理 人 协助申请母基金投资 推荐其他出资人 2 投资服务 项目推荐 项目评估 参与投资 决策 融资安排 3 管理服务 资金托管 账户管理 投后管 理 债务优化 4 退出服务 上市顾问 贷款安排 其他退出 途径 业绩评估 四 三大业务模块的盈利模式 l 基金 自身的蕴利模式 1 母基金盈年 4 模式 母基金投资方向有两个 向符合条件的子基金投 资 出资方式根据子基金要求一次 生出资或承诺出资 这是母基金的主要投资方向 暂时不用的闲置资金可由 管理公司进行短期投资 在保证流动性 安全性的前提 下追求一定的盈利性 母基金的主要利润来源是