第三章-公司法(老师专用).doc

一、单项选择题1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任答案A解析本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。2.关于公司法对转投资的限制，下列说法正确的是（ ）。A.公司可以向任何其他企业投资B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司不能向其他公司投资D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50%答案B解析本题考核点是公司法人财产权。公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（ ）。A.任一股东B.任一发起人C.发起人、认股人共同委托的代理人D.董事会答案D解析本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。4.根据规定，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的（ ）。A. 20 B.25 C.30 D.35 答案C解析本题考核有限责任公司出资方式的限制。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。5.甲、乙、丙于2002年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2004年10月，该公司又吸收丁入股。2007年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（ ）。A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答案B解析本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁不需要为此承担责任，应由乙和丙承担补足的连带责任。6.根据公司法的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（ ）。A.总经理B.人数过半数的股东C.监事会主席D.半数的董事答案D解析本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。7.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。A.公司董事B.公司股东C.公司财务负责人D.公司经理答案B解析本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。8.根据公司法律制度，下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（ ）。A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资C.一人有限责任公司不设立股东会D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司答案B解析本题考核一人有限责任公司的概念。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。9.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（ ）。A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3答案B解析本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。10.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（ ）。A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意答案C解析本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。11.有限责任公司某股东欲转让出资，于2006年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2007年1月1日收到该转让通知，张某需要在（ ）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。A.2007年1月15日B.2007年1月31日C.2007年2月15日D.2007年2月31日答案B解析本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2007年1月1日，那么应该在2007年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。12.根据公司法的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数应为（ ）。A. 2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下答案A解析本题考核股份有限公司的发起人人数。根据公司法的规定，股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。13.某股份有限公司章程确定的董事会成员为11人，但截止到2007年7月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。A.该公司应当在2007年9月30日前召开临时股东大会B.该公司应当在2007年8月30日前召开临时股东大会C.该公司董事会人数不符合公司法规定的法定人数D.由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会答案A解析本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合519人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2007年9月30日前。14.根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（ ）。A.全体董事的过半数通过B.出席会议的董事2/3以上通过C.出席会议的董事过半数通过D.全体董事的2/3以上通过答案A解析本题考核股份有限公司董事会决议的通过条件。根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。15.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过（ ）。A. 6年B.3年C.9年D.12年答案A解析本题考核点为独立董事连任的最长期限。根据规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。16.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是（ ）。A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有答案C解析本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。17.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是（ ）。A.连续90日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东B.连续90日以上单独或者合计持有公司5以上股份的股东C.连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东D.连续180日以上单独或者合计持有公司5以上股份的股东答案C解析本题考核股东代表诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。18.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ）。A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内答案C解析本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。19.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（ ）以上的股东，可以请求（ ）解散公司。A.10 工商行政管理部门B.5 工商行政管理部门C.10 人民法院D.5 人民法院答案C解析本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。20.甲、乙、丙于2006年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2007年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2008年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。关于该情形，根据公司法的规定，下列说法中正确的是（ ）。A.除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任B.甲、乙、丙、丁应同时补交该差额C.甲应补交其差额，其他股东不承担任何责任D.除甲应补交其差额外，乙、丙应对其承担连带责任，丁不承担责任答案D解析本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。21.甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，剩余出资均为货币出资，那么公司的注册资本必须为（ ）以上。A.50万元B.100万元C.200万元D.500万元答案B解析本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70%，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同至少出资30万人民币现金，所以公司的注册资本必须为100万元以上。22.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为（ ）。A.必须等于1500万元B.不得高于1500万元C.可以超过1500万元D.不得低于1125万元答案B解析本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。23.根据上市公司治理准则的规定，控股股东控股在一定比例以上的上市公司，应当采用累积投票制，该比例为（ ）。A.50 B.20 C.30 D.40 答案C解析本题考核上市公司股东大会的特别规定。根据规定，根据上市公司治理准则的规定，控股股东控股比例在30以上的上市公司，应当采用累积投票制。24.根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的原文规定，上市公司独立董事连续（ ）未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。A.3次 B.2次 C.5次 D.8次答案A解析本题考核上市公司独立董事的更换。上市公司独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。25.某有限责任公司注册资本为人民币1200万元，其累计已提取法定公积金580万元，关于公积金的提取，下列说法中符合公司法规定的是（ ）。A.该公司可以不再提取法定公积金B.该公司仍要继续提取法定公积金C.该公司不得再提取任意公积金D.该公司应按照15的比例继续提取法定公积金答案B解析本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本50时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本50，仍应按照规定提取。26.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任正确答案A答案解析本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。 27.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（）。A.全体股东过半数通过B.出席会议的全体股东过半数通过C.除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过正确答案D答案解析本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 28.以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是（）。A.股东大会参加权B.累积投票权C.质询权D.股份转让权正确答案D答案解析本题考核点是股东权利的分类。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。29.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事会，由乙担任监事C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足正确答案D答案解析本题考核点是点是公司设立的财产条件。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。 30.下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是（）。A.决定公司的经营计划B.制订公司的年度财务预算方案C.修改公司章程D.决定聘任或者解聘公司经理正确答案C答案解析本题考核点是有限公司董事会的职权。选项C属于股东会的职权。31.某有限责任公司2006年1月召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。A.在某国家机关任处长的张某B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2005年2月13日刑满释放的李某C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2004年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某D.该公司业务员王某正确答案D答案解析本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。公司法规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 32.下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是（）。A.董事长由董事会选举产生B.董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项C.董事会成员中应当有公司职工代表D.董事会每届的任期为4年正确答案C答案解析本题考核点是国有独资公司董事会的规定。根据规定，国有独资公司董事会中应记有职工代表，因此C项正确；国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此A项错误；增加公司注册资本的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此B项错误；董事每届任期不得超过3年，因此选项D错误。 33.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额为（）。A.不得高于公司净资产额B.不得高于公司总资产额C.不得低于公司净资产额D.不得低于公司总资产额正确答案A答案解析本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 34.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是（）。A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30%B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保C.为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保正确答案B答案解析本题考核点是上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保：（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 35.甲上市公司选举独立董事时，张某是候选人之一。张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30%的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是（）。A.乙公司持有甲公司的股份不超过3%B.乙公司持有甲公司的股份不超过5%C.乙公司持有甲公司的股份不超过7%D.乙公司持有甲公司的股份不超过9%正确答案A答案解析本题考核点是独立董事的任职资格。（1）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0.9%（30%3%）的股份，不违反规定；（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3%的股份，未超出规定范围。36.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。A.150万元B.200万元C.300万元D.500万元正确答案C答案解析本题考核点是公积金提取的规定。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。 37.某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，符合公司法规定的是（）。A.将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本B.将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本C.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本D.将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本正确答案D答案解析本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，（1800600）480025%。任意公积金的投资没有法定的限额。38. 39.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列表述错误的是（）。A.甲公司与丁公司合并后，丁公司的法人主体资格继续存在B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议正确答案D答案解析本题考核点是公司的合并。公司吸收合并，被吸收的公司解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，选项A的说法正确。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万，因丁公司欠乙公司租金80万，丁公司可以向乙公司主张债务抵销。因此，选项B的说法正确。公司合并，应当通知债权人并公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。因此，选项C的说法正确。公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出。因此，选项D的说法错误。 40.甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列选项正确的是（）。A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B.该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务正确答案A答案解析本题考核点是公司分立前债务的承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。乙丙公司之间的约定对乙丙公司是有效的，但是不能当然的对债权人发生效力，除非债权人知情且同意。 41.甲企业由于经营不善，负债累累，甲企业全部资产中最有价值的是一套先进加工设备。2010年1月，甲企业以该设备作价100万元，与乙公司共同新设立了丙公司，同时约定：甲企业自行承担原有的债权债务，与丙公司无关。2010年5月，甲企业的债权人以新设丙公司和甲企业作为共同被告提起诉讼主张债权。下列说法正确的是（）。A.甲企业的债权人只能向甲企业主张债权B.由于新设丙公司是独立法人，对甲企业的债务不承担责任C.甲企业与新设丙公司有关联关系，应当对全部债务共同承担连带责任D.新设丙公司应当在100万元范围内与甲企业共同承担连带责任正确答案D答案解析本题考核点是公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任。企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。 42.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是（）。A.公司现有注册资本为人民币15万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B.股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足正确答案B答案解析本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（“2/3以上有表决权的股东”和“代表2/3以上表决权的股东”是不一样的）。所以B选项错。答案解析本题考核点是清算工作程序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。43.发起人在公司成立后抽逃出资的，罚款的金额为所抽逃出资额的（）。A.1%以上5%以下B.5%以上15%以下C.10%以上30%以下D.1倍以上3倍以下正确答案B答案解析本题考核点是法律责任。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。二、多项选择题1.我国法律规定的公司形式为（ ）。A.有限责任公司B.无限公司C.股份有限公司D.两合公司答案AC解析本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司；但是我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。2.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有（ ）。A.公司章程可以规定担保的最高额B.必须经股东会决议方可实施C.张某不得参加表决D.该项表决由出席会议的全体所持表决权的过半数通过答案ABC解析本题考核点是公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东（不包括张某）所持表决权的过半数通过。3.甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国公司法规定的有（ ）。A.作为出资的机器设备应当进行评估B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元答案AD解析本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70。4.甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限责任公司，下列说法符合公司法规定的有（ ）。A.甲认为，公司的注册资本至少应当为10万元B.乙认为，全体股东首期缴纳的出资额至少为3万元C.丙认为，股东认缴的出资可以分期交付D.丁认为，公司章程应当明确规定股东出资期限答案BCD解析本题考核点是公司设立出资。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。A.出资额为8万元的股东提议召开B.未弥补的亏损为35万元C.4名董事提议召开D.监事会提议召开答案CD解析本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据公司法的规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。6.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会的职权有（ ）。A.对发行公司债券作出决议B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.向股东会会议提出提案答案BD解析本题考核有限责任公司监事的职权。公司法规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。7.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（ ）。A.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.审议批准公司的利润分配方案D.决定公司内部管理机构的设置答案CD解析本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。8.甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（ ）。A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让B.由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁答案BD解析本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。9.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有（ ）。A.两类公司不管何种形式都允许分期缴纳出资B.两类公司不管何种形式投资人均为2人以上C.两类公司不管何种形式投资人都可以用实物作价出资D.两类公司不管何种形式公司成立日期都是营业执照签发之日答案CD解析本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，所以A选项错误；允许设立一人有限责任公司，所以B选项错误。10.关于股份有限公司的发起人，下列说法正确的有（ ）。A.发起人既可以是自然人也可以是法人B.发起人既可以是中国公民也可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所答案ABD解析本题考核点是股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。11.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有（ ）。A.增加或减少注册资本B.1年内担保金额超过公司资产总额30%C.修改公司章程D.制订公司年度预算方案答案ABC解析本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。12.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过答案BD解析本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。13.上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（ ）。A.任免董事B.提名监事C.解聘高级管理人员D.高于500万元的资金往来答案AC解析本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等14.根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有（ ）。A.具有符合要求的独立性B.熟悉相关法律、行政法规C.年龄在50岁以上D.具有5年以上法律工作经验答案ABD解析本题考核点是独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。15.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有（ ）。A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让答案BCD解析本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。16.下列有关公司公积金的表述，符合公司法规定的是（ ）。A.法定公积金按照公司税后利润的10提取B.法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取C.盈余公积金和资本公积金可用于弥补公司的亏损D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25答案AB解析本题考核公积金的规定。（1）盈余公积金可用于弥补公司的亏损，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损（2）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25。17.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）A.A公司章程规定的营业期限届满B.A公司被B公司吸收合并C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上答案ABCD解析本题考核公司解散事由。选项ABC属于明确列示的公司解散事由。选项D中该公司的行为违反公司法的规定，应吊销其营业执照，也属于公司解散事由。18.下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。A.法人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司B.张某出资设立了A一人有限责任公司，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是张某可以用A一人有限责任公司的名义再设立B一人有限责任公司C.一人有限责任公司不设立股东会D.一人有限责任公司注册资本为10万元，股东应当一次足额缴付出资答案CD解析本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。19.根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会的职权包括（ ）。A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议B.审议批准变更募集资金用途事项C.审议股权激励计划D.审议为关联方提供担保答案ABCD解析本题考核上市公司章程指引中规定的上市公司股东大会的职权。本题四个选项均属于法定职权。20.根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括（ ）。A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的答案ABCD解析本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于可以由人民法院受理公司解散的事由21.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（）。A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任正确答案BC答案解析本题考核点是有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。（即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。）22.某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据公司法规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有（）。A.甲股东直接提起诉讼B.乙股东通过董事会提出诉讼C.丙股东通过监事会提起诉讼D.乙、丙两位股东可以联合经过董事会或监事会提起诉讼正确答案AD答案解析本题考核点是股东诉讼。（1）股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2）公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中0.7%0.5%），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。23.根据公司法第五十一条规定，对于规模较小、不设董事会的有限责任公司，可以担任法定代表人的有（）。A.经理B.执行董事C.监事D.财务负责人正确答案AB答案解析本题考核点是有限公司的组织机构。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。 24.北京某公司决定在外地设立分公司