资深媒体人李泳：李彦宏和龚宇私人买下爱奇艺,只是28亿美金赎身钱从哪来？.doc

爱奇艺CEO龚宇爱奇艺终于还是从百度的财务报表中剥离出来了。2月12日晚间，百度公告称，其董事会收到了来自百度董事长兼首席执行官李彦宏和爱奇艺首席执行官龚宇的非约束性提议。该提议提出将在爱奇艺全部28亿美元估值（不含现金和债务）的基础上，收购百度持有的爱奇艺80.5%的全部已发行股份。基于该非约束性提议，双方将在完成交易后进一步签订业务合作协议，加强战略合作。百度董事会已成立了一个特别委员会，由GregPenner、BrentCallinicos和JamesDing三位独立董事组成，其中Penner为该委员会主席。此外，该特别委员会已聘请Skadden,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP为美国地区法律顾问，并计划聘请开曼群岛和中国地区法律顾问，以及一家独立的财务顾问，来帮助特别委员会评估该收购提议。百度董事会同时提醒公司股东和其他考虑交易公司股票的投资者，公司目前只是接到了这份收购提议，尚未对此作出任何决定。对于百度来说，虽然目前没有公开数据显示爱奇艺的成本，但初步预估其每年会给百度带来30亿元的负担。爱奇艺的“烧钱”对于百度来说并不是什么好事。百度目前持有爱奇艺80.5%的全部已发行股份。收购完成后，无疑是为百度的财报甩掉包袱。一旦意向达成爱奇艺相关的内容成本支出将被剔除出百度财务报表，有利于百度利润的增长。详情见今日报道李彦宏和龚宇拟收购爱奇艺，终于要从百度的财务报表中剥离出来了李彦宏及爱奇艺CEO龚宇提议收购爱奇艺的消息一经发出，便刺激百度股价大涨。百度周五（美国当地时间）收报152.73美元，较上个交易日收盘价上涨8.16%。过去52周，百度最高股价为223.95美元，最低股价为100.00美元。爱奇艺对此则表示称，这一要约将帮助其更好的获得国内资本市场的支持，给下一阶段在内容、技术等方面的投入储备资源，为公司长远发展创造更大的空。未来，爱奇艺与百度还将继续在多项业务上发挥战略协同效应。爱奇艺创始人、CEO龚宇在内部信中称：“相信这一收购要约的实现，能为爱奇艺成为以IP生态为核心的移动门户提供最有力的支撑，对此爱奇艺的未来充满信心。”爱奇艺和龚宇都还不忘再次提及上市：“爱奇艺看好国内资本市场，但不会以上市作为自己发展的最终目标，爱奇艺会根据业务发展，选择在恰当的时间点启动上市。此次要约还将由百度董事会进行要约评估和决策。”屡屡被提及而未果的上市，一直爱奇艺的一个囚笼之痛。早在于2014年的一次讨论中，就有业内人士透露，龚宇赴美冲击上市失败。因为其完全未获得美国投资人的认可，龚宇的一份内部邮件讲述了被美国投资人“瞧不起”极其沮丧的心里历程。尽管爱奇艺讲出了无数个与优酷土豆的不同，美国投资人仍然无法理解。连首家上市的优酷土豆都一直被低估，何况爱奇艺乎。龚宇向上市，人尽皆知爱奇艺董事会成员向大股东百度提出收购要约，用MBO（管理层收购）的方式解除VIE结构，可以理解为爱奇艺开始向国内资本市场进发的前奏。龚宇曾于2015年底也透露，公司正在拆VIE结构，准备国内上市。不再赴美上市的原因是行业价值没被美国投资者充分理解，在美国上市的优酷土豆（合一集团前身）价值便被严重低估。在中国，视频网站一直难以实现盈利。以合一集团为例，其2015年第三季度财报显示净亏损4.356亿元（约合6850万美元），去年同期为净亏损1.976亿元（约合3110万美元），亏损幅度在不断增长。据中国网络视听节目服务协会（CNSA）发布的2015年中国网络视听发展研究报告，爱奇艺在整体市场份额、移动端市场份额和付费用户比例上均超越合一集团，其中爱奇艺的付费用户比例超合一集团及腾讯视频的总和。然而，从收购价格来看，爱奇艺28亿美元的估值远不及阿里巴巴私有化合一集团时的45亿美元的估值。截至美东时间2月12日9点17分，合一集团的市值为53.37亿美元。两家视频网站估值相差一半，有投资者认为这是爱奇艺想要回国上市给投资者留足空间的准备。之前市场有消息称，爱奇艺有意登陆上交所将要设立的战略新兴板。优酷土豆和爱奇艺，又再次站在了竞争上市的同一起跑线上。28亿美金，名为私有化，实际就是市场给予爱奇艺的估值，虽然远不及优酷土豆，却是自2013年，龚宇赴美寻求上市失败之后被困囚笼命运的最后机会。通过MBO快速拆VIE，既让百度甩了这个长期财务亏损影响财报表现的包袱，更是为了迎战2016战略新兴版的推出，实现“上市”解决长期以来的融资之困。早有消息称，上海将于2016年上半年推出战略新兴版，爱奇艺有可能成为首批上市的文化互联网项目。只是28亿美元的巨额现金不可能从龚宇和罗宾的个人腰包里掏，那么从哪里来呢？龚宇在内部邮件中说，以他为代表的管理团队将持有一部分，抛开真正的管理层以长期期权激励和股权质押回购的部分，将不外乎还有三种可能：1）引入新的投资者；从28亿美元的定价看，应是经过了长期的市场询价博弈之后的结果，实际就是市场投资者给予爱奇艺的估值。此前2014年，爱奇艺即已引入小米作为战略投资者，正在打造新的内容生态的小米应该还会继续跟投；市场还曾风传华人文化产业基金旗下微鲸科技并购爱奇艺，虽然遭到双方否认，但是不妨碍正在全球布局的华人文化产业基金继续投资；还有野心同样巨大的万达。近年来万达在文和互联网领域的布局，围绕影视做了一系列周边投资，除了大投入进军院线外，还投资了微票儿、时光网和乐视分离出来的乐视体育。2015年还曾传出万达投资美国新型互联网视频网站Netflix。市场买家除了上述可能的战略投资者，还有更多财务投资者。2）银行贷款；学习马云的回购和华为的全员持股，用银行贷款（含爱奇艺股权质押）的方式，获得低成本的融资。曾经，阿里巴巴为了回购雅虎所持有的股权，不惜血本。2012年时，阿里巴巴曾经以76亿美元的价格回购了雅虎手中握有的阿里股份的50%，也就是阿里总股本的20%，当时阿里巴巴的估值在大约380亿美元左右，与阿里现在的市值相比当然不值一提。当时，阿里巴巴为争夺控制权，不断引进外部投资，尤其是在2011年之后开启的回购股权的两次计划：“黎明计划”和“长征计划”。据公开资料显示，阿里巴巴当时在回购时引入的股东，包括中投、中信资本和博裕资本(中信集团旗下)以及国家开发银行旗下的国开金融等。2013年，高盛集团与其他九家银行又向阿里巴巴集团提供80亿美元银团贷款，其中高盛提供了5亿美元的贷款。华为的情况则更为特殊，从上个世纪90年代就开始的华为全员持股虚拟股计划，股权太过分散又无法公开，也使得华为至今无法上市。但当年的全员持股，以华为作为担保，员工向银行贷款购买股票，以此获得融资需要的模式，也成为中国民营企业发展史上的重要一笔纪录。3）李彦宏等用百度股权质押；即仍然可以继续用百度的钱，买下百度持有的爱奇艺股票。这其中会涉及很多财务操作，但不排除可