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一、单选(D）是利用托管公司的信息网络系统，通过托管公司对信息的分析形成资产交换的调剂链，达到盘活存量资本，加速资产变现的目的。D.资产托管（B）是跨国资本经营的根本动力。B.经济全球化 （C）是跨国资本经营的内在要求。C.跨国企业自身的战略性调整与全球化经营（C）是企业家素质的重要基础。C.基本职业修养1999年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。其行为是（C）。C.资产剥离A按照与一项资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移为标志，可以将租赁分为（B）。B.融资租赁和经营租赁C从公司股东角度来看，其选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现（C）的目的。C.激励管理者、降低代理成本D当企业陷入财务危机，面临企业失败后，企业管理人员应采取措施进行补救。这些措施包括（A）两种方式。A.自愿和解和通过法定程序解决F反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（B）B.股份回购、资产剥离、企业分立F非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的股权，实现间接上市的行为，这种公司叫（C）.买壳公司G根据我国公司法规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B）。B.必须在回购股票后的10日内注销G股权托管的目的是（C）。C.有效维护股权所有者权益，使股权拥有人获得更大的投资收益 G管理者收购常用的方式包括（C）。C.收购资产和收购股票G公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为是（B）.配股J兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并的方式是（D）.承担债务式兼并J建立企业战略联盟的基础和关键环节是（A）。A.联盟伙伴的选择M目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（D）D.并购、战略联盟Q企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分（B）。B. 原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利 R如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域中处于追随者的地位，那么其参与战略联盟是基于（C）。C.追赶动机R融资租赁和经营租赁的区别之一是融资租赁的资产风险转移给了（B）B.承租人S实施（A）是利用托管公司所建立的与各方相联系的全球性的网络系统，通过债权换物资、物资换物资、物资变现的操作过程，达到盘活企业不良债务的目的。A.债权托管 S什么样的债权可以转换成股权，是债转股的一个基本法律问题，（D）不能转换为中外合资（作）企业的股权。D.自然人债权T托管的主要目标是改善经营，在不改变原有产权归属的前提下，把企业委托给具有信用资格的法人去进行有偿经营。所以，托管经营的本质特征是（B）。B.信托关系 W我国的监管机构对中资企业海外间接上市的监管方法有：（A）A.备案制、批准制W我国当前对证券市场的监管实行的是（C）C.政府监管为主、自律为辅的监管体制X下列不属于管理者具体收购方式的是（B）。B.收购债务Y以下哪一项不是跨国并购方式的优点：（D）D.并购后的整合工作难度不大Y以下哪项不是跨国经营所采取的方式（D）。D.管理者收购Y以下不属于资产重组的资本运作形式是（C）。C.租赁Z证券法第78条至第94条明文规定：上市公司收购可以采取（A）或者（）的方式。A.要约收购、协议收购Z资本保全的关键是（B）B. 资本能否得到足额补偿Z资本最基本的功能是：（C）C.增值功能 Z证券市场按市场职能分类可以分为（A）A.证券发行市场和证券流通市场Z证券市场属于（C），是金融市场的一个重要子市场。C.资本市场 Z在要约收购中，当收购者持有目标公司股份达到（B）时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。.Z在管理者收购的运作过程中，由管理团队作为发起人注册成立以收购目标公司的主体称为（B）。B. 壳公司 Z战略投资者区别于一般法人投资者的首要特征是（A）。 A.长期稳定持股Z资产重组的实质是（A）。A.对企业资源的重新配置 Z在以下方式中，（C）代表跨国资本经营发展的主要趋势。 C.跨国并购 Z在以下方式中，（C）将逐步成为越来越多的中国企业走向国际市场的一条重要途经。C.跨国并购 二、多选A 按租赁资产来源分可以将租赁分为（ABD）。A直接租赁B转租租赁D回租租赁B并购交易的支付方式包括（ABCD）A现金支付B债务凭证支付C股票支付D综合支付方式C 从具体的操作角度看，资产重组可以分为（ABDE）等形式。A拍卖B出售D置换E破产C从目前看，解决企业过度负债问题，较为可行的办法是债务重组，其主要内容有（AB）。A 对现有债权债务关系进行调整B 对调整后的债权债务关系进行管理F 发达国家对外输出经历的三个阶段是（ADE）。A 商品输出D 金融资本输出 E 无形资本输出F发达国家目前跨国资本经营主要采取的方式有（DE）。D 跨国并购E 跨国战略联盟G管理者选择MBO的动因主要有（ABCDE）。A 对公司远景的信心B 更好的经济回报C 发挥才干的机会D 摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能E 掌管自己公司的机会G根据我国法律规定，股份公司只有在（AD）的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销。A 为减少公司注册资本而注销股份D 与持有本公司股票的其他公司合并 G根据我国公司法规定，股份回购必须符合一定的条件，同时还要符合以下要求：（ABCD）。A 证券市场是价值直接交换的场所回购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，不允许公司拥有库藏股 B 根据债权人的要求，清偿公司债务或者提供相应的担保C 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度D 应在有2/3以上的股东知情的情况下做出决定G杠杆租赁的参与方包括（ABCDE）。A 物主出租人B 债权人C包租人、经纪人D合同受托人E物主受托人G公司海外上市的法律适用包括（ACD）。A.发行人属地法律C.发行地法律D.上市地法律J 进行租赁决策时至少要考虑以下情况（ABCE）。A 现金流转时间和数量的确定 B 对租赁公司的分析选择C 租赁投资方案E 现金流转期限的确定Q企业合并的运作形式包括（BCD）B创设合并C存续合并D新设合并Q企业并购理论包括（ABCD）A交易费用理论B效率理论C价值低估理论D市场势力理论Q契约式战略联盟的常见形式主要有（CD）。C 合作研究开发协议D 生产营销协议Q企业家应具备的基本职业意识包括（ABCDE）。A 改革创新、冒险意识B 用户、信誉意识C 利润意识D 发展、竞争意识E 负债经营意识S 所有者对经营者进行控制，主要通过以下方式：（ABC）A监督B激励 C 市场约束T 托管经营与租赁经营的区别主要表现为：（ACD）。A 托管经营是通过经营能力与生产要素的优化配置，转换经营机制，达到先搞活经营者，后搞活企业的目的C 托管经营可适合各种行业、类型和不同规模的企业D 企业托管中受托方的利益受托管企业利益的制衡W委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（ABC）A股东B债权人C经营者 W我国目前跨国资本经营主要采取的方式有（ABCD）。A 合资经营B 合作经营C 合作开发D 控股上市公司W我国企业跨国资本经营的实力差距主要表现在（CDE）等方面。C 企业平均规模偏小D 政策体制约束偏紧E 失败率较高W我国的监管机构主要通过以下方法来实施国内企业到海外直接上市的监管。（BCE）B.与交易所的属国进行监管合作C.参与证监会国际组织E.国内立法W我国对外商投资领域的管理规定分以下几类。（ABCD）A鼓励类B允许类C限制类D 禁止类Y以下反映资本经营特点的有（ACDE）A 流动性C 价值增值性D 市场性E 结构性Y优势企业的资本经营战略宜采用（ABE）等形式。A上市战略B并购战略E联盟战略Y以下反映管理者收购特征的表述有：（BDE）B 管理者收购对买卖双方而言，都是自家人的商业交易D 管理者收购是挖掘企业或业务所具有的潜在价值的行为E 管理者收购必须有资金提供者的合作，且以被收购企业的信用为担保Y以下反映战略联盟特征的表述有（ACDE）。A 联盟各方一般都具有某个方面的比较优势，有可相互利用之处C 联盟各方的经营行为只受所定协议、契约的制约D 联盟各方都是为了追求联合的协同效应，获得预期的经济效益E 联盟企业都具有相对独立平等的法人资格Y以下反映企业分立的动因有（BCDE）。B 满足企业扩张的需要力C 满足企业适应经营环境改变的需要D 使企业避免反垄断诉讼E 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值Y以下哪些描述表示企业的财务失败（DE）。D 资不抵债E 资产总额大于负债总额，但没有足够的现金偿付到期的债务Y以下反映融资租赁与经营租赁的主要区别的表述是（ACDE）。A 融资租赁的资产风险转移给了承租人C 租赁期满时，承租人对租赁资产有廉价购买的权利D 承租人在租期内对设备的使用价值负责E 租金具有完全支付性Z资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：（ABCD）A 保全功能B 增值功能C 流动功能D 乘数功能 Z资本经营中介机构包括（ABCD）A会计师事务所B律师事务所C产权交易机构D投资银行Z在证券交易过程中，二级市场（ABD）A 为买卖双方提供了场所、设备B 为买卖双方提供了服务D 具有确定证券交易价格的功能Z在管理者收购方式下，收购资产的操作方式适用于（ABCD）的情况 A 目标公司产权清晰B 收购能够做到等价交换C 债权债务清楚D 交割清楚，没有遗留纠纷Z在进行管理者收购策划时，主要工作内容有（ABCE）。A 尽职调查B 组建管理团队C 设立收购主体、选聘中介机构E 收购融资安排Z战略联盟的类型主要有（ABD）A合资企业B股权参与 D功能性协议Z债务重组方式有（ABCD）。A债转股B债务展期C债务减免D以非现金资产清偿债务Z在资金压力不存在或不大时，企业通常采用下列方法在租赁与购买投资这两种投资方式间进行选择（CD）。C 成本比较法D 净现值法Z抓好资本经营者培训工作是（ABE）。A 提高资本经营者队伍素质的重要途径B 提高工作效率和经济效率的重要保证E 资本经营者完成其承担的工作的的保证Z资本经营者队伍建设是一个系统工程，涉及的内容包括：（ABCD）A人的工作B 组织建设C 制度建设D 良好的企业形象构筑工作三、判断（每题1分，共10分）B并购战略是优势企业实施资本收缩战略的主要方式。（）B保护投资者的利益，维护证券市场的健康稳定是世界各国证券市场监管的主要目标。（）C从资产负债表看，资产重组主要针对报表左方的资产进行的，资本经营则针对报表右方的权益进行的。（）D当一个企业的投资收益率小于资本成本时，即可视为企业财务失败。（ ）D对公有制企业而言，管理者收购的意义在于解决产权不明晰和产权主体缺位问题，实现企业二次创业。（）F分立可以满足企业扩张的需要。（）G公司股东选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现激励管理者、降低代理成本的目的。（）G根据我国法律规定，股份公司只有在为稳定和提高本公司股价的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销，不允许公司拥有库藏股。（）G根据公司法来规范外资的并购行为属于政府直接监管方式。（）G国内企业海外直接上市的主要形式有在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券。（）J建立以奖励集体为中心的激励体系，是稳定资本经营者队伍，防止因人员大量流失而造成人力开发损失的客观要求。（）J 金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。（）K跨国企业自身的战略性调整是跨国资本经营的根本动力。（）M目前，跨国资本经营的主导形式已由合资、独资等传统直接投资形式转向跨国企业并购。（）Q企业分立只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况。（）Q企业采用跨国并购的方式进入新的行业可以比新建方式更迅速进入国外市场，而且对目标企业的价值评估比在新建前对所需资本的估算要容易。（）Q企业家关心的是产品，是经营管理，是营销推广；而投资银行家关心的是资本，是兼并收购，是企业重组。（）R融资租赁与经营租赁最大的区别是租赁设备往往是租赁公司定向为承租人购买的。（）R融资租赁谈判中维修谈判是出租人与厂商或其他维修人之间进行的谈判。（）S商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。（）T托管经营是以法人财产权的确立为基础，受托企业不仅有自主经营权，而且还有部分财产的处置权与收益分成权。（）T托管经营依据的是具有法律意义的信用基础，受托方可以是自然人，也可以是法人组织。（）T托管经营和租赁经营都是通过存量资本的流动和重组来实现资本经营的。（）Y一个有累计税收亏损和税收减免优惠的企业可以使与其联合的有纳税收益的企业进行合法避税。()Y要约回购是股份回购的方式之一。（）Y要建设高素质资本经营者队伍，离不开企业家的核心作用。（）Y有限责任公司作出分立决定，必须由代表1/2以上表决权的股东同意通过。（）Z资本是资产的载体，是以实物形式而存在的。（）Z资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的基本条件。（）Z资本经营的目的是通过产权的流动和重组，实现利润的最大化。（）Z资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。（）Z资本经营的不确定性说明资本经营的收益始终与风险成正比，所以，经营风险越大，收益越高。（）Z资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。（）Z资产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产结构，提高企业整体资产质量，为企业筹措新的发展资金。所以，资产剥离不是劣势企业的专利，优势企业也可以采用。（）Z资产重组的实质就是对企业失败后的债务重组。（）Z在跨国并购过程中，由于不同国家有不同的会计准则，加之国外市场信息较难收集，可靠性也差，因此导致对目标公司并购后的整合工作的难度相当大。（）Z在管理者收购中，由管理者出资组建的有限责任公司进行收购时，其交易数额不得超过本公司净资产的50%。（）Z战略联盟的目的乃是接受竞争对手，赢得市场，而不是消灭竞争对手。因此，联盟伙伴之间是一种合作关系。（）Z租赁经营指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产所有权和使用权的经营行为。（）Z债转股是债权人将其对债务人所享有的合法债权转变为对债务人的投资，因此，它是债权的消灭过程。（）四、简答1、简述资本经营与商品经营的区别。答：资本经营与商品经营的关系：一、资本经营与商品经营的联系：（1）资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离；（2）资本经营并不排斥商品经营；（3）从资本经营中发展起来的资本管理与经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中，企业通过直接的资本运作，使资本经营和商品经营又在最高的层次上联系在一起。二、资本经营与商品经营的区别：（1）经营对象不同：商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本；（2）经营的领域和活动空间不同：商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场；（3）经营方式和目的不同：商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化；资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益；（4）经营导向不同：商品经营较多地受价格信号的控制，而资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制；（5）经营风险不同：商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上；资本经营的企业则把生存和发展建立在一个或多个产业上；（6）企业的发展方式不同：商品经营的企业主要依赖企业自身的积累；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩张的方式，使企业快速扩张，发展壮大。2、简述股票回购的作用。答：一、调整股权结构：通过股票回购，可以调整股权结构。股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股东公司的影响力度。 二、调整资本结构：公司的资产负债率降低，通过股票回购可以调整资本结构，提高资产负债率，利用财务杠杆，增强企业的未来盈利能力。企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票。 三、提高公司价值：当股票价值被市场严重低估时，股票回购可能增加公司价值。 四、实施反收购：股份回购是实施反收购策略的有力武器，公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性。公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。 五 、利于员工持股：股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。3、简述跨国并购方式的缺点。答：跨国并购方式也具有一些内在的缺点，这正是为什么跨国公司也使用创建方式来替代并购方式的原因：（一）价值评估的困难：其主要原因有三个：1）、不同的国家有不同的会计准则；2）、国外市场信息较难收集，可靠性也较差；3）、目标企业无形资产的评估问题。（二）企业规模和选址上的问题：1）、跨国公司可以通过创建方式选择适当的地点； 2）、创建新的企业使母公司能按长远发展规模来妥善安排工厂布局，对资本支出具有完全的控制；3）、创建方式可以避免母公司卷入到它本不打算卷入的业务中去。创建方式所具有的这些优点正是并购方式所不具备的，创建方式的风险较并购方式为小。（三）原有的契约或传统关系的束缚；（四）并购后的整合工作难度大：并购的成功更取决于并购后对公司的整合工作的有效生程度。并购者的“异国”身份会带来很大的整合难度，使整合工作面临巨大困难；（五）失败率较高：造成并购方式较高失败率的原因很多：其中一个重要原因是被并购企业的原有管理制度不适合并购方的要求。还有如对被并购企业的产品过于缺乏经验，就无法对其进行有效管理，会导致并购失改败率的增加。4、简述企业分立的动因。答：一、通过消除“负协同效应”来提高企业的价值：按照业务特点将企业划分成两个或更多的不同的独立的实体，配备不同类型的管理人员进行经营，可能会营造出更好的管理环境，减少甚至消除因管理而造成的低效率运作。 二、企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要：当企业规模超过适度的标准时，采取分立的策略，可以大大提高资本的运营效率。 三、分立可以满足企业扩张的需要：实际上，企业分立也是扩张的一种重要手段。 四、分立可以帮助企业纠正错误的并购：企业实施的并购可能达到企业的某一方面的战略目标。企业分立后，该公司的股票价格大幅上升，远远超过了股票市场的平均收益。 五、分立可以作业企业反并购的一项策略：并购企业可能因为看好目标公司的某项特定资产实施并购策略，这一反并购策略通常被称作“摘掉皇冠上的明珠”。 六、分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺。 七、分立可以使企业避免反垄断诉讼。 还有一些分立是股东的效益出发的，分立后因管理人员可以将精力集中于相对较少的业务，报酬也会受到一定影响，从而降低了代理成本。分立也有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收条例，给股东带来更高的收入。5、简述融资租赁的含义及其标准。答：融资租赁是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。融资租赁的表现形式是融物，实质内容则是融资。从本质上说，融资租赁是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。标准：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分；（4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原帐面价值。6、简述证券市场的功能。答：证券市场的功能有：（1）筹资功能：在市场经济运行过程中，货币在社会经济体系中的运动，实际上是货币在国民经济各部门之间的流动与循环。证券市场以证券形式为资金需求者和供给者融通资金提供了一种良好的机制和场所，从而解决了资金供求的矛盾，实现了筹资和融资的功能；（2）定价功能：证券价格的确定，实际上是证券所代表的资产的价格的确定。证券一级市场具有证券发行定价的功能；证券二级市场具有确定证券交易价格的功能；（3）配置功能：证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响，引导资金的流动，实现资源合理配置；（4）转制功能：证券市场的转制功能是指通过证券的运作，促进和实现企业法人治理结构和经营机制的转化。这是在我国推进市场化取向的经济改革过程中的一项特殊功能。7、简述混合并购的形态及其目标。答：混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购，混合并购分为三种形态：（1）产品扩张型并购是指相关产品市场上企业间的并购；（2）地域市场扩张型并购是指一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透地区的企业进行并购；（3）纯粹混合并购是指对从事不相关生产经营活动的企业进行的并购。混合并购的目标，在于减少长期经营一个行业所带来的风险。8、战略联盟的特征主要体现在哪些方面？答：战略联明的特征主要体现以下几个方面：（1）联盟各方的企业一般都具有某个方面的比较优势，有可互相利用之处。（2）、联盟各方都有自己的发展战略，合作是为了实现各自利益与联合体的战略目标。（3）、联盟各方的经营行为只受所定协议，契约的制约，在此之外都具有独立平等的法人资格。也就是说，这种联盟除合资企业以外，其他各种形式的联盟企业都具有独立的平等地位，可按自己的发展需要来管理运营。（4）、联盟的期限一般都比较长，以联盟各方的发展需要而定。（5）、联盟各方都是为了追求联合的协同效应，获得预期的经济效益。9、简述企业失败及其主要原因？答：企业失败包括经济失败和财务失败两大类。经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。其涵义分三个方面：一是经营所得收入不足以支付经营成本和费用，即通常所说的“收不抵支”；二是投资收益率小于资本成本；三是实际收益小于预期收益。财务失败概括地讲是指企业无力偿还债务。根据失败形式不同，可分为技术性失败和破产。造成企业失败的原因很多，有主观原因也有客观原因，主观原因主要是：（1）管理者缺少管理经验和管理才干；（2）由于管理人员缺乏对各职能部门的协调和配合，致使企业管理混乱；（3）管理者对于市场变化、行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当客观经济环境变化时，企业处于被动地位而造成失败。主观原因是造成企业失败的最主要的原因。企业失败的客观原因主要是企业以外原因造成的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢劫等不测的发生。10、简述我国证券市场监管体系的主要特色。答：我国的证券监管体制，即以中国证监会的监管为主体，辅之以证券交易所和中国证券业协会的双重自律机制。两者紧密结合，形成了一个严密的监管网络，这是一种政府主导型的证券监督管理体制。表现出以下特色：（1）分散的地方监管体制与风险放大：我国证券市场在全国各地纷纷成立了地方性证券监管机构，从而形成了我国中央与地方共同管理证券市场的监管体系；、随着时代的发展，监管体制其放大风险的不良特性日益突出。（2）集中的中央监管体制与风险控制：中国证券监督管理委员会作为我国证券市场主管机构的地位，建立了集中的中央监管体制；（3）政府监管为主，自律为辅的监管体制：中国人民银行证券监管的职能全部移交给中国证监会，国务院证券委的职能并入中国证监会，地方证券监管部门也改为由中国证监会垂直领导。五、论述1、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。答：选择什么样的企业作为并购对象，是并购中的首要问题。在选择并购的目标企业时，应当遵循行业标准、管理质量标准、经营状况标准、财务状况标准，综合确定目标企业的内在价值，从而作出正确的并购决策。(一)行业标准：是指对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标企业的价值所在。对行业发展趋势的分析可从以下几方面进行：（1）经济循环与行业周期性变化分析：对目标企业在经济循环中的行业状况的分析，主要是对公司在国内、国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计；（2）产业政策对行业发展的影响分析：竞争会影响某种产品的供求趋势，不同类型的行业受竞争影响不同；（3）行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。(二)管理质量标准：实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。(三)经营状况标准：对企业的基本生产经营状况进行评估时，重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。具体分析可从以下几方面考虑：（1）相关市场占有率是观察公司创利的基本标志；（2）生产成本中的潜在因素不可忽视；（3）政府的扶持有利于企业增强竞争力；（4）财务状况标准：对企业财务状况定性描述应从以下两方面进行：A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件；B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。2、跨国并购方式的优点。答：优点是：（一）迅速进入东道国市场并占有市场份额：跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而并购公司是占领东道国市场最快捷的方法，因为这样可以利用现成的生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立刻取得东道国身份。（二）有效利用被并购企业的相关经营资源：并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括但不限于以下几种：（1）获取被并购企业原有的分销渠道；（2）获取被并购企业的技术；（3）利用被并购企业的原有商标和商誉等无形资产；（4）利用被并购企业原有的管理制度和人力资源；（5）利用企业特有资产。（三）充分享有对外直接投资的融资便利：并购企业为了进行国外直接投资常常要通过资本市场获得资金融通。同创建方式相比，并购方式更容易争取到资金融通，因为并购方式具有较小的不确定性。其次，并购方式收益快，往往能更快地收回投资。（1）采用以股换股的方式进行融资；（2）以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，在证券市场上发行公司债券；（3）以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构融资。（四）廉价购买资产：并购有时比创建便宜，跨国公司常常低价收购外国现有企业。（五）其他优点：正因为并购方式有“快”的特点，有的跨国公司利用并购方式作为资金外逃以躲避政治风险的手段。3、按托管的内容来分，托管经营的类型及其含义？答：托管经营是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。托管经营按托管的内容分类，可以分为以下几种：（1）债权托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。（2）股权托管：股权托管是指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行驶管理监督权利，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。（3）投资托管：是指项目投资人将某一投资项目（陷入困境的投资项目或拟进行投资但因缺乏经营管理能力等因素而无力建设经营的项目）交由具有较强经营管理能力的托管公司，进行该项目的建设和经营。（4）资产托管：是指拥有资产所有权的企业、单位，通过签订契约合同的形式将资产有偿托管给专业的托管公司，由托管公司进行综合的资产调剂，并最终实现资产变现的一种经营方式。（5）技术托管：是指新技术的发明者、专利的所有者、专有技术的拥有者为促进科技向生产力的转化，促进技术的社会效益与经济效益的实现，通过契约形式，将该技术交由托管公司，通过托管公司的运作，使该技术在较短的时间内，得到有效利用，创造最大效益。（6）供求托管：是指需要进行设备、物资、房地产、企业、高新技术、债权、股权供应或需求的企业通过与托管公司达成的有关供求活动的契约，交由托管公司进行满足供应方或需求方需求的托管经营活动。（7）营销网络托管：是指生产企业或经销商在特定地区铺设销售网点遇到困难时，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司在规定时间内有偿建设销售网点或利用托管企业已有销售网络进行销售的经营活动。（8）物业托管：是指拥有难以盘活的不良房产或地产的业主，将其不良房产或地产通过契约形式交由托管公司，由托管公司结合其各方面的综合优势加以利用、盘活、变现的一种经营活动。4、试述我国企业开展跨国资本经营的积极效应。答：（1）社会主义市场经济的需要：社会主义市场经济的本质是通过市场的价值规律来实现各种生产要素的合理配置,以达到最大的经济效益。中国的对外开放政策要求中国企业开展跨国资本经营，充分利用国际市场，促使生产要素在世界范围内合理配置，达到最佳经济效益；（2）有利于充分地开发和利用国外自然资源：通过企业跨国资本经营,开发利用国外资源以弥补国内资源短缺是十分必要的，有助于缓解我国能源，原材料供应紧张方面，保持国民经济的稳定增长；（3）有利于产业结构的调整：结构问题现在已经成为制约中国经济发展的一个不容忽视的严重阻碍，有些行业的生产和加工能力都大大过剩，因此，如何消化国内过剩生产加工能力，调整产业结构将是一项长期任务。中国企业开展跨国资本经营，则能在产品出口受到限制的条件下，输出设备和技术，从而将部分国内过剩的生产加工能力和适用技术转移到国外；（4）可以利用国外资本：资金短缺是制约中国经济持续快速发展的重要因素。企业搞好跨国资本经营，可以吸引更多的国外资本。具体途径有：通过与东道国合资开办企业，利用对方资本；在海外资本市场发行股票；利用企业和东道国合作方的信誉，向东道国金融机构贷款筹集资金：通过融资租赁方式进行融资；（5）有利于扩大出口：企业跨国资本经营能够有效地推动国内商品的出口。在目前国际贸易保护主义盛行的情况下，中国企业开展跨国资本经营，将会避开一些国家所设立的关税和非关税壁垒，带动中国商品进入国际市场，加快了国际化经营的步伐；（6）有利于吸收各国发展的优秀成果,锻炼和培养人才：跨国资本经营则有利于打破国际技术封锁，可主动、直接地学习和利用外方控制的先进科技成果，了解和掌握国际经济和科学技术发展的新动向。5跨国并购方式的缺点。答：一、价值评估的困难，1、不同的国家有不同的会计准则；2、国外市场住处较难收集，可靠性也较差；3、目标企业无形资产的评估问题。二、企业规模和选址上的问题，1、跨国公司可以通过创建方式选择适当的地点，并按照自己所希望的规模筹建新的企业。2、创建新的企业使母公司能按长远发展规模来妥善安排工厂布局，对资本投入的初始量和后来的资本支出具有完全的控制；3、几乎所有的跨国公司都从事不止一类产品的生产活动。创建方式所具有的优点正是并购方式所不具备的，因此，从企业的组织控制的角度看，创建方式的风险较并购方式为小。三、原有的契约或传统关系的束缚，并购也可能导致人力资源管理上的麻烦。四、并购后的整合工作难度大，并购的成功不仅仅是一种财务活动，更取决于并购后对公司的整合工作的有效性程度。而这种整合工作的难度是相当大的。五、失败率较高。六、案例题（并购案例，考核基础知识）并购的概念：是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购是兼并、合并和收购的统称。并购的实质：企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动，交换的主要内容是由各种生产要素构成的整体商品企业。企业运用并购这种资本经营方式进行外部扩张，实现生产和资本的集中，获取协同效应，提高竞争能力，分散经营风险，降低进入新行业的障碍，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。并购的基本特征：（1）、企业并购的存在基础是商品经济形态；（2）、企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人；（3）、企业并购的基本标志是产权有偿转让；（4）、企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。并购的分类：（一）按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购。（1）横向并购是指同类企业为扩大规模而进行的并购。（2）纵向并购是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。（3）混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。（二）按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并购和敌意并购。除以上两种分类外，并购按是否通过中介机构可分为直接并购和间接收购；按出资方式可分为现金并购和股票并购。并购理论：（1）交易费用理论；（2）效率理论；（3）与代理问题相关的并购理论；（4）市场势力理论；（5）税负效应理论；并购的运作形式：（一）兼并的运作形式：（1）承担债务式兼并；（2）购买式兼并；（3）政府划转式兼并；（二）合并的运作形式：（1）吸收合并；（2）创设合并；（三）收购的运作形式：（1）协议收购；（2）要约收购；（3）公开市场收购；（4）杠杆收购；（5）连环收购；（6）委托书收购。一、解释概念题1无形资本经营：是指企业对所拥有的各种无形资本进行运筹和策划，用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的经营方式。2协议收购：是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权，从而获得目标公司控股权的并购行为。3股权参与：是指联盟成员之间通过股权参与而建立起一种长期的相互合作的关系。4托管经营：是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。5资产重组：是指对一定企业重组范围的资产进行分拆、整合或优化组合的活动是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。资产重组的实质是对企业资源的重新配置。6投资托管：是指项目投资人将某一投资项目交由具有较强经营管理能力的托管公司，进行该项目的建设和经营。7股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。8资产剥离：是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。9管理者收购：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。简称MBO。10债转股：是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。11融资租赁：是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。12企业分立：是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。13资本流动型重组：是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断，作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定，并由此引起的资产重组。14资产整合：是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业（主要是被并购方）范围内的资产进行分拆、整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。15企业战略联盟：是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。16柜台交易市场：柜台交易市场又称店头交易市场，是证券交易所以外的证券交易场所。柜台交易一般通过证券经营机构进行，采用协议价格成交。17产品型重组：是指企业在开展产品经营的过程中，在维持现有资产结构的情况下，为增加产品的竞争力和市场占有率，所进行的调整资产分布的过程。18资本保全：是指企事业在从开始营运到清算为止的全过程中,必须保证资本的安全与完整。它是维持社会再生产得以正常运行的必要前提,是企业持续经营和发展的基础。19债权托管：是指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。20债务重组：是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。21杠杆租赁：是指租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。22要约收购：是指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例30%时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。二、填空题1.资金是 资产 的货币表现，资金只有被当作生产要素投入生产经营过程中，才能成为_资本_。2.股份公司的两种基本组织形式是 股份有限公司 和 有限责任公司 。3.管理者收购又叫经理层收购,MBO的运用反映了西方发达国家在 公司结构 和 法人治理领域 的深度变革和巨大变化。4.跨国资本经营于国内资本经营无本质不同，目标都是 资本增值的最大化 ，但 环境因素 的变动比国内更复杂。5.资本经营者队伍素质的高低是企业 竞争力强弱的主要标志，也是提高企业 管理水平 的重要条件。6.从资产负债角度看，资产重组主要是针对 报表左方的资产进行的；资本经营则是针对 报表右方的权益 进行的。7.我国对上市公司股份回购严格限制的原因主要是：现阶段股票发行受到 额度 的严格限制，而且股本筹资是 低成本 扩张的方式。8.租赁一般通过 契约 形式，议定出租人在一定时期内，达成将 资产的使用权 转让给承租人的一种协议。9.跨国资本经营与国内资本经营无本质不同，目标都是 资本增值的最大化 ，但 环境因素 的变动比国内更复杂。10.从托管经营的性质来看，托管经营本质上属于一种 信托 关系，是一种 市场 行为。11.企业并购的基本标志是 产权有偿转让 。12.上市公司发行可转换债券的条件中，经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在 10% 以上，属能源、材料、基础设施类公司可略低，但不得低于 7% 。13.以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债务人应将操作债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为 资本公积 ；债权人因为将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为 当期损失 。14.在国际经营环境下，企业除面临本国经营的风险外，还将面临外汇风险、不同国家的 利率风险和 政治风险 等新的风险。15.资本经营的法规监管就是指企业在资本经营活动中，接受有关法律法规和相关条例的 约束和相关机构的 监督和管理 。16.通过对目标公司的财务状况的审查，证明其 资产净值 等于或高于原先议定 最低收购 价格，从而说明此次收购可行。17.企业在受到收购威胁时，可以剥离“ 皇冠上的珍珠”来抵制收购方的 收购意图 。18.按照被分立公司是否存续，企业分立可分为 派生分立和 新设分立 两种。19.并购的实质是在公开市场上对企业的 控制权 进行的一种 商品交换 活动。20.企业进行资本经营时，盘活的是 存量资产 ，但价值增值的是 企业资本 。21.兼并的运作方式有 承担债务式 兼并，购买式兼并和 政府划转式 兼并三种。22. 差别效率 理论是横向并购的理论基础； 无效的管理者 理论为混合并购提供了理论基础；另一个可获得 经营协同效应 的是企业间的纵向并购。23.在投资托管中，托管公司与投资人通过 契约的形式约定双方责权利关系，从而使投资人达到预期 投资效果 的一种经营活动。三、判断正误题1.托管经营的意义主要是在不改变产权归属前提下，进行企业资源的优化配置，回避了并购和重组中的敏感性问题和操作难点。（）2.从资本最基本的表现形式来看