被否案例分析.docx

成都东骏激光股份有限公司（首发创业板）未通过原因分析及招股说明书学习借鉴 （一）被否的主要原因-募投项目存在不确定性1、公司募投项目情况项目名称投资总额（万元）人工晶体建设项目10,966.02技术中心建设项目3,274.402、简介人工晶体建设项目：保持现有人工晶体生产规模基础上，新增相应机器设备，建设激光晶体元器件和蓝宝石晶体元器件生产线。技术中心建设项目：将公司技术中心建设成为新晶体材料及元器件研发中心和科技成果产业化实施平台。技术中心建设项目主要建设内容包括晶体生长和研发设备购置以及高级专业人才引进等。3、问题（1）募投项目扩张产能与市场需求匹配性A、YAG 系列激光晶体公司作为全国最大的YAG 系列激光晶体生产企业（注：。2009 年，公司YAG 系列激光晶体在国内的市场占有率为38.49%，位居国内同行业第一名。），20082011 上半年，公司YAG 系列激光晶体产销率分别达到96.30%、113.33%、91.41%和104.62%。募投项目达产后，公司的YAG 系列激光晶体的晶体生长炉从目前的47 台增加至68 台，增幅为44.68%，产量将由5,287.56 万mm3 增加至8,992.56 万mm3，增幅为70.07%。根据武汉.中国光谷激光行业协会激光晶体行业研究报告及公司的预计，2012 国内YAG 系列激光晶体的市场销售规模将达到27,905 万元，公司在国内的市场份额将保持35%-40%之间，与目前的市场占有率相当。保荐机构核查后认为：发行人的募投项目产能扩张和市场需求是匹配的，具备良好的市场发展前景。B、蓝宝石晶体材料及晶体器件蓝宝石晶体主要应用于制作LED 外延片衬底的蓝宝石晶圆片，以及用作各类军用光电设备的大尺寸蓝宝石光学窗口。由于 LED 产业的快速发展，市场对蓝宝石晶圆片的需求大幅增长。根据市场研究机构高工LED 产业研究所2010 中国LED 上游产业调研报告，2008 年全球蓝宝石衬底（2 英寸）年用量仅200 万片，至2009 年下半年月用量就达150万片，2009 年末全球每月需求量已达250 万片，接近全球蓝宝石晶圆片每月生产总产能，供需基本平衡。2010 年由于LED 芯片制备设备MOCVD 的投入的增长，蓝宝石晶圆片的需求量将新增2,800 万片/年（注：应该是全球？）。由于大尺寸、高光学质量蓝宝石晶体的生长工艺具有较高的技术壁垒，仅有为数不多的企业能够批量提供蓝宝石晶体及元器件。目前，中国大陆地区生长蓝宝石晶体并形成批量供货能力的企业数量很少，主要包括本公司、哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司、云南玉溪市蓝晶科技股份有限公司等。由于严重的供不应求，2010 年，蓝宝石晶圆片的价格已经连续上涨，市场调研机构Yole Development 统计显示，2010 年，2 英寸的蓝宝石晶圆片的价格由年初10 美元/片上涨到了年末30 美元/片。2011 年，价格有所回落，维持在20 美元/片上下。根据市场研究机构华尔街研究（Wall Street Research）的研究报告，到2012年，全球MOCVD 设备的保有量将达到2,211 台，对2 英寸蓝宝石晶圆片的年需求量约为6,444 万片。本公司募投项目建成投产后，年产量约为58.5 万片，不足全球总需求的1%。保荐机构经核查后认为：蓝宝石晶体产品市场前景广阔，发行人蓝宝石晶体扩产的风险是可控的，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。律师经核查后认为：蓝宝石晶体市场需求巨大，但是由于具有较高的技术壁垒，国内只有极少数从事蓝宝石生产的企业，绝大多数仍依赖进口。发行人通过自主创新在蓝宝石晶体生产技术方面取得突破，而发行人在YAG 系列晶体产业发展过程中管理经营、人员和销售渠道保证了蓝宝石能够顺利产业化推广，故发行人产品结构中蓝宝石的比例的扩大对发行人有利，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。（2）募投项目实施后，产品结构将发生变化2010 年，在公司产品销售收入中，YAG 系列激光晶体、蓝宝石晶体和激光应用器件与设备所占比例分别为77.16%、4.12%和18.72%，公司销售收入以YAG系列激光晶体产品为主；募集资金项目人工晶体建设项目建成达产后，YAG 系列激光晶体、蓝宝石晶体和激光应用器件与设备占销售收入的比例分别为55.65%、38.54%和5.81%，蓝宝石晶体产品占全部销售收入的比例将大幅度上升。【对于扩产的产品，如果产品品种结构发生变化，将被证监会关注，需要充分论证其合理性。对于创业板，由于两种产品相关同类，不算是从事两种不同的业务。】（3）重大事项提示中关于募投风险市场开拓风险：近年来公司在巩固YAG 系列激光晶体原有市场的基础上，蓝宝石晶体、闪烁晶体等其他光学晶体材料的研发上取得了长足进展，蓝宝石晶体及元器件已取得下游LED 外延片生产企业的质量认可，已实现了产业化生产。报告期内，公司的主导产品为 YAG 系列激光晶体，2008-2010 年对公司的毛利贡献率占80%以上，2011 年上半年由于公司蓝宝石业务的拓展，YAG 系列激光晶体对公司毛利的贡献下降至70%。公司未来的成长性一方面依赖于原有YAG 系列激光晶体产能的的扩张，一部分依赖于公司对蓝宝石晶体、纯YAG 线性光学晶体、掺铈YAG（Ce:YAG）闪烁晶体，以及掺钕钒酸钇（Nd:YVO4）、纯钒酸钇（纯YVO4）、铈离子掺杂稀土正硅酸盐无机闪烁晶体和大晶格常数GGG等新晶体材料的市场开拓，而上述光电子晶体材料的下游市场与激光晶体的下游市场存在较大差异。市场开拓不仅需要对潜在客户进行培训引导和需求挖掘，还需要较大力度的产品宣传和技术推广，提高产品的市场接受认可程度。公司若不能持续采取有效的市场策略和销售措施，将面临一定的市场开发风险，从而导致公司业绩增长放缓。铱金价格波动及供应的风险：铱坩埚等铱制品是本公司感应加热铱坩埚提拉法生产激光晶体的重要固定资产，目前公司使用的铱制品全部为自行购置铱金后委托加工而成。由于国内铱矿藏稀少，铱金主要来源于南非的铂金矿伴生矿以及澳大利亚、加拿大和俄罗斯等国家的镍矿伴生矿，此外，还有部分铱金来源于回收再利用的二手交易市场，铱金的采购价格主要由同期国际市场价格决定。2010 年以来，铱金的市场价格大幅上涨，造成公司铱金采购成本有所上升。根据公司募集资金投资项目“人工晶体建设项目”和“技术中心建设项目”的可行性研究报告，公司拟采购铱金208 公斤，若以每公斤18.60 万元计算（公司董事会审计通过募集资金投入项目的时间为2010 年9 月，该月铱金的均价为18.60 万元/公斤），采购金额合计3,868.80 万元，占整个募投项目设备采购的34.51%。截至2011 年6 月30 日，公司根据市场情况利用自筹资金采购了43.55 公斤铱金，尚需购置164.45 公斤，若未来铱金仍持续上涨或主产国对铱金实施出口限制，将给公司未来经营带来一定的影响。产能扩张导致的风险：公司本次募集资金将按计划投入“人工晶体建设项目”和“技术中心建设项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司生产规模、提高公司研发实力、加强综合服务能力。项目建成达产后，YAG 系列激光晶体的晶体生长炉从原来投入运营的 47 台增加到68 台，蓝宝石晶体生长炉从原来投入运营的5 台增加到83台，相对于公司现有生产规模而言，晶体生长设备及产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则投资项目将存在一定的市场风险。（二）资金来源的承诺发行人控股股东自成立以来，经过多年的发展，东骏集团的注册资本由最初的人民币180 万元逐步增至人民币2 亿元（期间有三次增资，分别是2000 年增资至人民币2,000 万元，2002 年增资至人民币6,000 万元、2008 年增资至人民币2 亿元），东骏集团也由最初的单一贸易企业逐渐转变为业务涉及高科技、房地产、矿产资源和金融的集团公司。发行人实际控制人系以自有资金投资设立东骏集团，经过多年持续良好经营形成的资本积累，并逐渐在前述领域展开投资，投资设立上述企业的资金来源于东骏集团历年的资本积累。发行人的实际控制人何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明分别出具相关承诺，承诺其投资上述企业的资金来源合法、合规。保荐机构和律师经核查后认为，发行人实际控制人投资上述企业的资金来源于多年来的经营积累，其资金来源合法、合规。（三）需要关注控股股东和实际控制人在历次分红、股权转让及其他方面重大税收及其他方面违法违规情况保荐机构及律师核查了东骏集团的纳税情况、东骏激光历次分红的董事会决议、股东会决议及付款凭证、陈小钧等24 位自然人向东骏集团支付股权转让款的支付凭证、东骏激光2008 年至2010 年的企业所得税纳税申报表、东骏集团2008 年至2010 年的企业所得税汇算清缴鉴证报告及缴税付款凭证，同时约谈了东骏集团的财务人员并走访了主管的税务机关。现说明如下：东莞市工商局、东莞市国税局、东莞市地税局、东莞市国土资源局、东莞市房产管理局、东莞市质量技术监督局、东莞市环境保护局、东莞市人力资源局、东莞市南城社会保险基金管理中心等政府部门及机构出具了东骏集团在报告期内无违法、违规的相关证明。东莞市工商行政管理局出具证明：“东莞市东骏集团有限公司于1993 年9 月17 日核准登记成立，到目前为止，该公司没有违反工商行政管理法律法规的记录”。东莞市国家税务局出具证明：“自2008 年1 月1 日至今，东莞市东骏集团有限公司一直按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为，期间没有税务行政处罚记录”。东莞市地方税务局南城税务分局出具证明：“该公司2008 年1 月1 日至2011 年06 月30 日，未发现有偷税、漏税和欠税的违法行为。”保荐机构经核查后认为：东骏集团上述股权转让及分红均已依法履行纳税手续，东骏集团在报告期内不存在违法、违规行为。（四）需要关注股权转让价格定价依据及受让方与转让的关系2009 年7 月，东骏集团将其持有成都东骏激光有限责任公司的68.32%股权中的18%股权转让给陈小钧等24 位自然人。本次股权转让价格为 1.14 元/单位注册资本，定价以未经审计的东骏有限2009 年6 月30 日每单位注册资本对应净资产1.1368 元及2008 年基本每股收益0.16 元为基础，市盈率约为7 倍。保荐机构对上述受让股份的自然人的身份和转让原因进行了核查，说明如下：1、陈小钧先生、胡涛先生、莫淦波先生、李艳丽女士与吴丽华女士等5 名自然人均系公司实际控制人合作多年的商业伙伴或朋友，同时长期关注公司发展，且看好光电子晶体行业的发展前景，受让东骏激光股权主要是基于双方自愿、平等、协商、有偿的原则。2、傅建伟先生、王国强先生、周世斌女士等其余19 名股东均为公司中、高级管理人员、核心技术人员和对公司发展有重大贡献的员工，在公司的经营管理、生产技术、产品研发等方面起着重要的作用。公司为国家级高新技术企业，核心人员的稳定对于公司的可持续发展具有重要意义，通过对该19 名自然人转让股权，有利于稳定和激励公司的高级管理人才与技术人才，为公司今后的经营发展提供有力的人才保障。保荐机构经核查后认为：上述24 名自然人受让的股权均为受让人本人持股，资金来源均为自有资金，转让行为真实。该24 名自然人中除部分人员在发行人及子公司任职，上述人员与发行人、实际控制人、发行人其他关联方、国海证券、竞天公诚、立信大华以及相关项目人员，不存在关联关系。（五）住房公积金缴纳的情况核查2008年末、2009 年末、2010 年末和2011 年6 月30 日发行人及莱普科技符合条件的员工分别为99 人、96 人、105 人和132 人，未缴人数分别为47 人、45 人、26人和20 人（包括退休返聘的员工、新招聘人员及异地缴纳的员工）。报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：（1）部分员工为退休返聘人员和新入职未转正人员；（2）公司在厂区内建有员工宿舍，只要员工提出申请，公司可为在公司住所地没有住房的员工免费提供宿舍，解决了部分员工的住房问题；（3）部分公司员工主要关注实际领取的薪酬水平的高低，而住房公积金需要由公司及员工按一定比例共同缴纳，会降低员工实际领取的工资，因此，部分员工不愿意从工资中扣除一定比例用于缴纳住房公积金。为规范前述行为，2010 年10 月，发行人为全体正式员工建立了住房公积金账户。2011 年7 月1 日，成都住房公积金管理中心蒲江县管理部出具证明：“成都东骏激光股份有限公司从2005 年8 月1 日起在成都住房公积金蒲江县管理部缴存住房公积金，截止2011 年6 月30 日该单位缴存人数239 人，缴存比例10%，在缴存期间，该单位未收到过成都住房公积金管理中心蒲江县管理部行政处罚的情形。”2011 年7 月14 日，成都住房公积金管理中心出具拟上市企业住房公积金缴存情况证明：“成都莱普科技有限公司于2005 年8 月至2011 年6月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。”发行人控股股东东骏集团出具承诺函，承诺：“（1）发行人如因未全额为员工缴纳养老、医疗、失业等社会保险而产生补缴义务或导致发行人遭受任何其他损失的，将由本公司予以承担。（2）如应有权部门的要求或决定，发行人需为员工补缴住房公积金或发行人因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，将由本公司承担。（3）本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引发的一切法律责任。”保荐机构经核查后认为：发行人报告期内存在未按规定为其全体职工办理缴纳住房公积金的情形，经过规范，发行人现已全面执行住房公积金制度，成都市住房公积金管理中心蒲江分中心已于2011 年1 月和2011 年7 月出具证明，证明发行人已按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金。且控股股东东骏集团已承诺如发行人需补缴此前应由其缴付的住房公积金，东骏集团将全额承担该项费用。因此，不会对本次发行上市构成实质性障碍。（六）YAG 系列激光晶体和蓝宝石晶体是否属于同一主营业务下的产品保荐机构经核查后认为：YAG 系列激光晶体和蓝宝石晶体均属于光电子晶体材料，是光电子产业的核心材料，YAG 系列激光晶体和蓝宝石晶体在原材料、核心技术、生长方法和加工工艺有相同或相似之处，并且在市场应用、客户群体等方面也有交叉重叠之处。因此。发行人的业务符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法之“第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”律师经核查后认为：YAG 系列激光晶体和蓝宝石晶体均为光电子晶体材料，在光学应用领域具有相同或相似的用途，同时在原材料、核心技术、生长方法、加工工艺、产品性能与用途等方面均相同或相似，故发行人的业务符合首发管理办法第十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。（七）主要消费群体的核查-涉及到收入的真实性问题公司主要产品 YAG 系列激光晶体采取直销方式，列示了报告期该产品的主要消费群体（前20 名客户）的详细情况。公司主要产品蓝宝石晶体采取直销方式。2008 年和2009 年，公司无蓝宝石晶体的销售。列示了2010 年以来蓝宝石的主要销售群体（前20 名客户）的详细情况。公司的激光应用器件及设备同时采用直销和代销的方式。列示了报告期内该产品的主要消费群体（前20 名客户）的详细情况。（八）关注主要客户（或者大客户）与发行人的关系1、大客户董监高是否持有发行人股份？是否任职？2、大客户的经营范围和产业链情况？青岛嘉星已出具承诺函，承诺其与发行人、发行人的实际控制人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关系。保荐机构、律师经核查后认为：青岛嘉星与发行人、发行人的实际控制人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关系。（九）证监会显然对该公司毛利率水平进行了重点关注 2008年、2009年、2010年及2010年1-6月，公司主营业务毛利率分别为50.08%、52.62%、61.08%和51.44%。其中2010年毛利率水平较其他年份高很多。招股说明书中解释：YAG 系列激光晶体毛利率和激光应用器件与设备毛利率的提高是主营业务毛利率上升的主要原因。对于YAG 系列激光晶体毛利率的提高的原因主要是从成本下降角度解释的：1、半成品晶锭利用率提高的影响-总体就是分析晶体锭利用率提高导致销售成本下降因此毛利率提高。2、铱摊销跨年调整及会计估计变更的影响。3、规模效应。同时，招股书中花了大量的篇幅对1、2的原因进行了定量和定性的分析。保荐机构和发行人会计师经核查后认为：报告期内综合毛利率的变动主要是由于产品结构的变动和各产品毛利率的变动造成的，各年度各产品的毛利率变动是合理的，与企业的生产经营情况相符合。【证监会对2010年毛利率的大幅度提高比较关注。实际上，关于毛利率的问题一旦被证监会关注，解释起来将非常麻烦。毛利率反映的问题比较综合，从定量角度来说，就是价格与成本，在收入真实的前提下，成本核算的准确与否将对毛利率产生比较重大的影响。】重庆金冠汽车制造股份有限公司被否原因调查（一）2010年营业收入和利润均下滑 项目2010年度2009年度2008年度营业收入370,702,676.50399,535,024.33365,582,151.01营业利润31,636,099.3636,941,929.6830,506,513.12利润总额33,872,288.7937,852,403.2732,664,034.50净利润30,458,059.9132,858,912.3028,051,585.43归属于母公司所有者的净利润30,229,081.9032,512,015.1127,934,807.61其中，2010 年公司防弹运钞车的重要客户农业银行没有进行大批量集中采购，造成对农业银行的销售收入较上年下降约2,000 万元。表明公司客户集中度较高，某些大客户的需求对公司销售会产生一定的影响。（二）资产负债率超过70%项目2010年末2009年末2008年末流动比率1.201.251.22速动比率0.951.100.99资产负债率（母公司）70.91%67.45%72.22%报告期，公司业务增长速度较快，资金需求量较大，目前主要以债务融资为主，资产负债率较高。2008 年末、2009 年末及2010 年末母公司资产负债率分别为72.22%、67.45%和70.91%。较高的资产负债率导致公司的财务风险较大，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措扩大生产所需的资金。（三）公司成立之初大股东因未做工商年检曾被吊销营业执照特种车公司成立时，股东出资情况及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例1重庆金冠防护材料研究所255.0051.00%2重庆专用汽车制造总厂245.0049.00%合计500.00100%重庆金冠防护材料研究所是成立于1997 年3 月10 日的合伙企业，合伙人为胡克英、孙露和李以金，注册资金30 万元，主要经营业务为安全防弹衣、头盔、手套、防护材料及制品的生产销售。1998 年与重庆专用汽车制造总厂合资设立了公司的前身特种车公司，2002 年新技术公司成立后，重庆金冠防护材料研究所的业务全部由新技术公司进行经营，事实上处于停业状态，因有关人员疏忽，重庆金冠防护材料研究所连续几年没有进行工商年度检验，于2008 年11 月11 日被重庆市工商行政管理局吊销营业执照，于2009 年11 月10 日经重庆市工商行政管理局核准予以注销。重庆金冠防护材料研究所在持续经营期间未发生违法违规行为，不存在任何债务纠纷，其吊销营业执照完全由于相关人员疏忽没有按时进行工商年检所致，其后重庆金冠防护材料研究所在报纸上进行了公告并按照法定程序予以注销，该企业无论在事实上还是法律上均已完结，而且该企业属于合伙企业，即使有任何潜在的债务或法律纠纷，均由其合伙人承担无限连带责任，不会对本公司造成任何不利影响。【孙露作为合伙人之一，与其母亲胡克英及另一位自然人成立合伙企业重庆金冠防护材料研究所。该合伙企业又与另一企业出资成立特种车公司。目前，孙露为股份公司董事长和法定代表人，而孙露作为合伙人之一，应对重庆金冠防护材料研究所吊销执照事宜负有一定的责任。根据相关法律规定：有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；重庆金冠防护材料研究所于2008 年11 月11 日被吊销营业执照，2009年被注销。至2011年11月11日才满三年。孙露是否为重庆金冠防护材料研究所的法定代表人，从招股书中无法得到信息。】（四）第一次股权转让未履行国有股评估程序，后经重庆国资委确认2000 年12 月11 日特种车公司股东会的决议，重庆专用汽车制造总厂将其持有的特种车公司49%的股权作价750 万元转让给海山实业。重庆专用汽车制造总厂的上级主管单位重庆市机电控股（集团）公司以关于转让重庆专用汽车特种车辆制造有限公司股权的批复（渝机电控2000141 号）同意本次股权转让事宜。本次国有股权转让当时未履行评估程序，存在程序上的瑕疵，2009 年12 月4日重庆机电控股（集团）公司出具意见确认本次股权转让行为有效，并报重庆市国资委予以书面确认。（五）实际控制人形式上发生过变化1、1992年5月，孙代镛、胡克英夫妇及其三个儿子孙露、孙茂、孙胡鼎出资设立重庆远东汽车配件有限公司（后更名海山实业），法定代表人为孙代镛，注册资金70万元，其中孙代镛出资30万元外，其余四人各出资10万元。一直到1999年7月，孙代镛为控股股东。2、1999年7月，海山实业（后更名为金冠集团）股东一致同意孙代镛将其持有的800万元出资额分别转让给胡克英200万元、孙茂200万元、孙钰珊（孙代镛、胡克英之女）200万元、孙胡鼎200万元。胡克英、孙露、孙茂、孙钰珊、孙胡鼎各持有20%，形式上没有控股股东。3、2007年10月30日，金冠集团股东会通过决议，同意对金冠集团增资5,000万元，其中孙露以现金增资500万元,重庆加拿益投资有限公司以现金增资4,500万元。2007 年12 月15 日，金冠集团股东会通过决议，同意重庆加拿益投资有限公司将其持有金冠集团45%的股权以4,500 万元转让给孙露。发行人律师认为：2007 年11 月，发行人的控股股东金冠集团增资至10,000万元时，重庆加拿益投资有限公司成为金冠集团控股股东持有其45%的股权，而重庆加拿益投资有限公司的控股股东为孙露的父亲孙代镛，因此，发行人的实际控制人形式上短暂的变更为孙代镛，但鉴于：（1）2007 年12 月，重庆加拿益投资有限公司即将其取得的金冠集团45%的股权全部转让给孙露；（2）2009 年12 月21 日，重庆市工商行政管理局以（渝商）登记内销字2009第0163 号注销通知书核准重庆加拿益投资有限公司注销，显然，重庆加拿益投资有限公司及孙代镛并非为控制发行人而对金冠集团进行增资；（3）重庆加拿益投资有限公司对金冠集团增资完成至其转让 45%的股权之间，金冠集团、发行人的董事、监事、高级管理人员及法定代表人均未发生变化，增资前后，金冠集团、发行人的董事长均为孙露。综上，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人实质上并未发生变更。保荐人认为：孙露先生自2002 年起即担任金冠集团的董事长，自2005 年起持有金冠集团40%以上的股权，为金冠集团的第一大股东，自2007 年12 月起持有金冠集团70%的股权，报告期内其所持股权比例和所任职务足以影响金冠集团的股东会和董事会的决议产生重大影响，能够实际支配金冠集团的行为。2007 年10 月30日至12 月15 日，孙代镛所控制的重庆加拿益投资有限公司成为金冠集团的第一大股东，但并没有导致对金冠集团的实际控制权发生变化，主要原因如下：2009年12 月21 日，重庆市工商行政管理局核准重庆加拿益投资有限公司注销，重庆加拿益投资有限公司及孙代镛并非为控制发行人而对金冠集团进行增资；期间金冠集团的董事长、董事会成员及主要管理人员没有进行调整，公司重大问题的决策方式和决策过程没有发生任何变化。因此，鉴于孙露先生在报告期内对金冠集团及发行人所担任的职务以及实际对董事会和股东会决议所能发挥的影响，能够持续性的主导金冠集团及发行人的重大事项决策，报告期内发行人的实际控制人实质上并未发生变更。（六）拟发行的比例为25.37%，超过25.1%（七）近年来防弹运钞车市场产量并没有保持增长的趋势，只是维持稳定经过十余年的发展，运钞车行业已进入成熟发展阶段，难以出现高速增长的局面，根据防弹运钞车的市场需求情况，目前运钞车全国每年需求量约为6,000 辆左右。而公司的产品收入结构以防弹运钞车为主。201020092008产品收入比例收入比例收入比例防弹运钞车19,815.5653.45%17,382.7843.51%25,387.9069.45%通信指挥车8,785.9623.70%11,206.6028.05%6,154.5616.83%现场处置车1,652.454.46%3,136.877.85%1,575.214.31%后勤保障车1,479.003.99%1,920.414.81%1,001.332.74%（八）会计政策未按照最新会计准则解释修正 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。【按照会计准则解释4号：1、关于直接相关费用：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。2、关于多次交易分步实现的企业合并：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。】（九）原始财务报表与申报财务报表存在差异其中收入相差950万之多，申报合并财务报表较原始合并财务报表减少9,590,125.64 元，系营业收入中不符合收入确认部分调整减少9,590,125.64 元所致。（十）2009年收入较2008年上升，但费用较2008年下降项目2010年度2009年度2008年度一、营业收入370,702,676.50399,535,024.33365,582,151.01减：营业成本292,393,771.77320,396,246.35295,067,438.80营业税金及附加919,382.25839,372.631,052,808.21销售费用21,776,263.7520,733,802.6021,645,176.04管理费用17,449,983.0915,476,657.0817,631,599.41（十一）募投项目之一的专用汽车技改及搬迁项目的铺底流动资金达到16,811.15万元，占该项目募投总额的66.29%诚达药业股份有限公司（首发）未通过原因调查分析一、关于公司的盈利水平 1、2009年的各项经营成果指标低于前一年，经营现金流也较2008年大幅度降低项目2010年度2009年度2008年度营业收入172,218,630.46130,821,703.55132,134,676.16营业利润33,985,043.2123,760,439.5526,749,359.43利润总额35,288,208.4424,013,921.7226,659,122.04净利润31,498,301.3220,922,970.9926,841,191.59经营活动产生的现金流量净额 23,357,803.1013,537,754.7224,254,327.782、公司报告期净利润中，享受的外商投资企业所得税优惠分别为695.98 万元、301.51 万元和439.68 万元，分别占当期利润总额的26.11%、12.56%和12.46%。扣除优惠后，公司报告期每年的净利润均低于3000万元，盈利能力不强。二、母公司资产负债率截止到2010年末仅为36.62%，报告期内呈逐年下降趋势三、有限公司成立时间问题，此种问题较为少见嘉善县工商行政管理局、嘉兴市工商行政管理局核发的企业法人营业执照均载明诚达有限成立于1999 年3 月25 日，而浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照所载明公司成立日期为1980 年6 月30 日。发行人律师认为：“（1）诚达有限的设立符合公司法、中华人民共和国公司登记管理条例、企业名称登记管理规定的相关规定，其设立行为合法有效。根据公司法之相关规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期；”“（2）嘉善药化厂成立于1980 年6 月30 日，诚达有限于1999 年3 月25日设立后收购了嘉善药化厂的资产，该行为属于资产收购行为，因此诚达有限并非嘉善药化厂改制变更设立的企业。浙江省嘉善县经济开发区管理委员会出具的关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的请示善经管（2010）28 号及嘉善县人民政府嘉善县人民政府关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的批复（善政发201017 号）对诚达有限属于新设公司的事项予以确认。”“综上，发行人前身诚达有限的设立日期应为1999 年3 月25 日。”保荐人认为：“诚达有限系严格遵守公司法、中华人民共和国公司登记管理条例、企业名称登记管理规定依法履行核准公司名称、股东现金出资、会计师事务所验资确认、向有权部门提交设立申请文件等法定程序而新设有限责任公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合公司法等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。诚达有限设立之后获得的土地、厂房及设备虽然源自嘉善药化厂，但系两个平等民事主体之间通过支付对价的公平交易获得，诚达有限与嘉善药化厂不存在法律意义上的主体延续关系。所以，嘉善县工商行政管理局和嘉兴市工商行政管理局核发公司营业执照上载明诚达有限成立于1999 年3 月25 日符合公司的实际情况。”【招股说明书披露：诚达药业前身浙江嘉善诚达药化有限公司于1999 年3 月25 日由葛建利、黄洪林及郑土才共同出资设立。也就是说，设立当天就收购了嘉善药化厂的资产。下文应该有收购资产的事项披露，继续】四、证监会很显然关注了发行人的历次增资来源的真实性情况，并要求律师和保荐人核查。发行人发行前的注册资本仅为5000万元，但中间涉及到外籍大股东李强的出资及股权转让，因此受到关注，以避免通过假合资获得税收优惠。五、收购的嘉善药化厂成立时间较早，且当时为集体所有制企业。集体变民营的案例。资产评估机构没有资质。该收购合同并不是由收购方履行，最终是通过变更履行主体由发行人履行的。比较复杂。1999 年3 月10 日，嘉善诚成化工有限公司（乙方）与嘉善县魏塘镇资产经营有限公司（甲方）签订资产转让合同。【注：据招股书披露，甲方为嘉善药化厂的实际出资人。也是经过了浙江省人民政府的确认。】资产转让范围：嘉善药化厂的土地使用权、全部厂房、全部设备、“水、电、气”的使用权、全部低价财产。转让价：758 万元资产评估及其确认：1999 年3 月8 日，资产经营公司组织了由资产经营公司行政负责人、浙江省嘉善县魏塘城西工业公司行政及财务人员、嘉善药化厂厂长、会计、出纳等组成的评估小组，对嘉善药化厂的所有资产进行了评估。【资产评估主体为组成的评估小组！】1999 年4 月18 日，嘉善县魏塘镇人民政府出具了资产评估结果确认书，确认：上述资产评估的目的为“资产出让”，评估的范围为“全部资产（含土地使用权）”，资产所有者确认意见为“情况属实”。2009 年11 月30 日，由于资产经营公司已注销，嘉善县人民政府魏塘街道办事处作为原资产经营公司的主管部门出具了关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认书，确认“评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认”，“该次资产转让不存在集体财产流失的问题。”同日，嘉善县经济贸易局作为继承原嘉善县乡镇企业管理局职能的机构，出具了嘉善县经济贸易局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认，确认“评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认”，“该次资产转让不存在集体财产流失的问题。”2010 年12 月13 日，嘉善县人民政府出具了嘉善县人民政府关于对诚达药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示善政（2010）59 号，对诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项进行了审核和确认，认为：“评估结果取得了主管部门嘉善县乡镇企业管理局职能承继单位嘉善县经济贸易局的确认，不存在集体资产流失的问题”，“原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜已经县经贸局、县民政局、魏塘镇、县开发区等相关部门的审核确认，县政府认为该企业历史沿革和集体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷”，并请求浙江省人民政府予以确认。2010 年12 月30 日，浙江省人民政府办公厅出具了浙江省人民政府办公厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函浙政办发函（2010）131 号，确认：“经审核，同意嘉善县政府确认的意见”。【一直确认到了浙江省人民政府层面，且确认时间为2010年12月30日。可以推断在反馈意见之前，此次资产评估确认只是到了嘉善县人民政府层面。比较被动。因此，对于类似问题，最好上报之前就全部解决掉，等到反馈意见之后已经给预审员造成了不好的印象。】看一下政府部门对上述确认事宜的答复情况：2010 年12 月13 日，嘉善县人民政府：“经核查，同意你委对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认意见。该企业改制方案、改制过程和集体资产的处置基本符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。”【该县政府再确认函中用的是“基本符合”。】再看看县政府向省政府请求确认的申请，囊括了所有需要确认的事项，包括：1、嘉善合成化工厂一分厂的产权属问题；2、评估结果集体资产流失是否存在问题；3、收购资金是否为自有；4、诚成化工系自然人以现金出资新设成立的有限责任公司，并非嘉善合成化工厂一分厂集体企业改制后设立。5、经葛建利、黄洪林、嘉善县枫南乡资产经营有限公司和诚成化工四方协商一致，嘉善县枫南乡资产经营有限公司与葛建利、黄洪林于1998 年5 月14 日签署的转制企业资产受让协议中资产的受让方由葛建利、黄洪林变更为诚成化工。6、支付方式的调整均系协议各方依据已签署的合同或协议进行，系合法、有效行为。【God，看招股书看的很累。好端端的一件收购事宜，路径之曲折，确认内容之复杂实在很少见。】六、关注定制生产对该公司生产经营持续性的影响七、关注诚达药业外销产品受到的法律法规限制1、进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度等。公司产品现外销的地域主要集中于欧美及印度等地区，涉及的进口国均无国家许可证及配额方面的限制要求，影响精细化工产品的出口和销售的主要因素还是各个国家和地区所要求的各种产品质量体系认证。原料药的出口认证以美国的FDA 认证和欧盟的CEP 认证为代表，原料药生产企业若希望产品以原料药进入欧盟或美国市场，必须取得相应的欧盟CEP 认证或美国FDA 认证。由于诚达药业目前的产品中尚无原料药产品，因此无需取得该方面认证。但欧美发达市场为公司产品市场的定位之一，且药品生产企业亦为公司战略目标，因此公司已积极准备左旋肉碱的FDA 认证事宜，争取于2011 年完成。2、中间体等化工产品需要遵循欧盟REACH 法规，完成注册。公司出口至欧盟地区的产品大部分为食品饲料添加剂，仅有环丙硼酸酯及环丙羧酸需要通过该注册，由于环丙羧酸由其进口商拜耳完成该项注册，公司仅需对环丙硼酸酯的REACH 注册负责。公司已通过代理向欧盟相关机构提交了环丙硼酸酯注册申请，并完成其反馈工作，于2011 年1 月正式向其递交了卷宗，于2011 年2 月10 日获得了注册号为“01-2119834922-35-0000”、证书号为“CIRS-REG-CN-110112-E389”的REACH注册证书（REACH Registration Certificate）；同时，该产品对欧盟地区产生的销售收入及毛利额占比较小，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。南京宝色创业板上市招股书学习及被否原因调查-光大证券南京宝色创业板上市招股书学习及被否原因调查-光大证券一、证监会关注大额的关联交易发行人招股书在重大事项提示部分披露了重大的关联交易情形。包括：1、与其控股股东宝钛集团的关联销售和关联采购，金额较大，且在可预见的未来仍然会存在。2008-2010年度，公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10,974.00万元、4,267.69万元、4,140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%；与宝钛股份发生的的关联采购金额分别为12,709.63万元、2,470.03万元、8,754.39万元，占公司各年总采购额的比重分别为21.07%、5.03%、20.93%。2008-2010年度，公司与宝钛集团发生的关联销售金额分别为49.61万元、155.92万元、941.83万元，占公司各年营业收入的比重分别为0.07%、1.22%、1.59%；与宝钛股份发生的关联销售金额分别为4,113.22万元、3,196.59万元、3,285.16万元，占公司各年营业收入的比重分别为6.02%、4.61%、5.53%。2、为消除同业竞争宝钛集团以装备分厂净资产对公司增资等偶发性关联交易。具体认缴方式为：宝钛集团以经陕西省国资委核准备案的经评估的增资资产作价出资人民币8,160.44 万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币3,200 万元，其余部分计入宝色钛业资本公积。二、公司实际控制人陕西有色是国有独资的有限责任公司，陕西省国资委是该公司的唯一出资人。公司控股股东宝钛集团持有发行人股份12,080 万股，占本次发行前总股本的80%。三、营业收入大幅度下降，但营业利润、利润总额、净利润却上升项目2010年度2009年度2008年度营业收入593,817,068.22694,074,621.45683,803,725.70营业利润39,549,828.1033,302,402.8727,024,879.19利润总额49,487,130.1440,739,218.4428,718,319.43归属于母公司股东的净利润41,831,402.6734,276,382.0121,589,048.83扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,590,851.1127,287,035.3019,921,888.12主要原因：1、2008-2010 年度，公司综合毛利率分别为16.10%、17.30%以及23.41%。毛利率2010年大幅度提升。其中主要产品压力容器的毛利率逐年稳步上升，从2008 年的16.30%上升至2010 年的23.53%。2、2010 年主要原材料平均耗用相对于2009 年度大幅度下降；其中，钛材2009年耗用单价183.06 元/kg，2010 年钛材耗用单价117.94 元/kg，下滑35.58%；钢材2009 年耗用单价7.92 元/kg，2010 年耗用单价5.1 元/kg，下滑35.62%；2009 年不锈钢耗用单价41.50 元/kg，2010 年耗用单价27.68 元/kg，下滑33.31%；2009