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TCL并购法国Thomson 谭跃教授博士生导师暨南大学管理学院会计系主任 目录 前言TCL并购背景TCL并购过程并购后的梦魇李东生的敦刻尔克并购经验 前言 2004年在中国的企业史上 这是一个充满了悲壮的年代 昂然进军上游垄断行业的民营企业几乎全军覆没 除了铁本事件和德隆系的崩塌 IT业的托普 地产业的顺驰 以及顾雏军接手的科龙和张海收购的健力宝等 都相继爆发重大危机 与此同时 部分企业积极寻找做大做强的机会 并开始实施国际化战略 展开 蛇吞象 式的并购 其中 当以TCL并购Thomson最为惊心动魄 2004年 对TCL而言 无疑具备历史性意义 而对集团的董事长李东生来说 也必然成为其人生的一个重要转折点 TCL并购背景 并购缘起 李东生的大企业之梦和柳传志等一批有上世纪末发迹的企业家一样 李东生有一个大企业之梦 这个梦早在1997年TCL改制之初就埋下了种子 99年TCL开始在越南设立第一个机构 2001年TCL年开始和飞利浦 东芝合作 李东生国际大集团之梦开始发酵 2002年以来 大不一定强 但不大一定不强 成为了李东生常常挂在嘴边的一句话 20世纪到来了 李东生的梦想开始发芽 TCL并购背景 并购缘起 走出去 中国家用电器行业的出路中国加入世贸组织以后 一些本土的重量级厂商正在施展他们的全球野心 在面对上世纪90年代家电产业供大于求的情形 以及国内严酷的价格战之时 让全世界都熟悉其品牌是增加利润和销售额的最重要策略之一 他们想重复如索尼 三洋和三星等日韩厂商们的成功 我们后发 但渴望先至 张瑞敏 TCL并购背景 并购缘起 绕过欧美贸易壁垒2002年 欧盟终止了对中国彩电实施的长达15年的反倾销税 但40万台的进口量只能理解为聊胜于无 仍在审理中的美国对中国彩电反倾销案结局莫测 2004年美国商务部公布了对中国彩电反倾销案的终裁结果 长虹 TCL 康佳 厦华等四家特别调查对象的倾销税率分别为24 48 22 36 11 36 和4 35 与Thomson合作可以使TCL不必为彩电专利费操心 由于Thomson此前收购的福地彩管 与其合作可使TCL成为国内惟一拥有上游资源的彩电制造企业 当然 最终目的还是使TCL绕开欧美贸易壁垒 TCL并购背景 并购前的TCL 1985年TCL通讯设备有限公司在惠州建立 以生产录音机磁带起家的TCL公司进军电话机领域 仅用三年时间便实现了电话机销量全国第一 TCL品牌在中国国内一炮打响 1992年TCL抓住市场商机 投产彩电制造业 在三年的时间内 TCL彩电跻身国内三强 随即TCL集团开始大规模在国内建设自己的生产基地 并在国内全面铺展自身销售渠道 从此 TCL进入了高速发展的快车道 TCL并购背景 并购前的TCL 1993年投产电工制造业 1998年通过与台湾致福的合作正式进军IT电脑制造领域 1999年TCL通讯中最早的实体 惠州TCL移动通信有限公司正式成立 2002年 TCL手机销售突破600万台 销售收入接近90亿元人民币 成为国产手机第一强 与此同时 TCL集团业务领域扩展到空调 洗衣机 电冰箱 小家电等 并且很快在这些领域跻身全国同行业前列 TCL并购背景 并购前的TCL 自20世纪90年代以来 TCL连续12年保持年均42 65 的增长速度 到2002年 TCL与海尔 联想两大集团一起 成为当时中国电子企业三强 其产品横跨家电 通讯 信息 电工四大产业领域 2002年TCL销售彩电815万台 其市场占有率达到19 其一家的彩电业务利润等于行业内其他企业的利润总和 以彩电产品为主的TCL多媒体电子业务毛利25 7亿元 约合2 7亿欧元 TCL并购背景 并购前的TCL 2002年彩电业务的存货周转率和应收账款周转率分别达到9 01和125 59 远远高于同行业的康佳 长虹和海信的水平 2002年度中国最有价值品牌揭晓时 TCL品牌价值187 69亿 位居全国第六 TCL已成当时中国最具价值的品牌之一 也就是在这一年 TCL开始了其标志性的国际化历程 TCL并购背景 并购前的Thomson Thomson进入中国市场较晚 在中国乃至全球市场 需应对日韩企业的成本优势 此刻在中国直接投资建厂见效太慢 借助TCL之 腹 产 子 显然是明智选择 另一个不容忽视的事实是 Thomson在传统显象管彩电领域的优势没能在新兴的等离子及液晶彩电领域复制 所以作资产转型 将传统彩电业务转手他人管理 自己专攻高端彩电也在情理之中 在美国市场一直亏损的境况加速了Thomson作调整的迫切性 所以Thomson乐意与TCL合作 TCL并购背景 并购前的Thomson 在彩电市场上 Thomson拥有北美市场10 9 欧洲8 的份额 但其彩电业务则亏损1 3亿欧元 没并购前 TCL的彩管多从Thomson采购 两家公司的高层来往也很紧密 TCL并购过程 1999年的并购意向 其实 早在1999年 李东生在新加坡就与Thomson的总裁查尔斯谈及TCL与Thomson成立合资公司并能够控股 但是当时李东生没有同意 TCL并购过程 1999年李东生不同意并购的原因 当时TCL无论是国内还是国际影响力都还有很大的提升空间 自身条件不够成熟 与TCL的企业目标相关 TCL在股权结构合作中的一个基本原则是 我们希望这种合作关系不能影响TCL是一家中国企业的性质 转机发生在2003年 Thomson再次向TCL表示了合资的意向 与上次不同的是 这次Thomson的条件有所松动 即Thomson可以考虑放弃控股权 TCL并购过程 2004 机会与风险并存 Thomson的辉煌在2001年突然终结了 2001年北美自由贸易协定 NAFTA 原产地规则发威了 原产地规则对原材料或者是重要的生产过程提出了高度的北美含量要求 原产地规则的设置是为了避免墨西哥成为非区内部件最终组装成为商品行销北美的 出口跳板 因此 就需要不论是关税手段还是生产商品的区内含量达到50 60 来证明产品是北美原产 在这种情况下接手三家彩电工厂的TCL能否扭转颓势 TCL并购过程 2004 机会与风险并存 李东生对整合的信心主要来自其制造成本的控制 对整合的需要来源于国内市场的饱和 以及国外市场的贸易壁垒 在做项目分析时 我们认为 这个机会对我们几乎是唯一的 全球性的电视企业屈指可数 如果我们不做 今后很难再有这样的条件来形成全球产业第一的机会 李东生 TCL并购过程 李东生的不眠之夜 BCG 合并谈判及业务整合项目管理顾问 的疑虑BCG在谈判一开始便拿出风险评估报告 警告此合并的风险可能大过收益 这场合作的背后 双方的出发点并不一致 TCL想做一个国际化的公司 Thomson希望弃掉冗余虽然TCL在中国很成功 但高管的能力可否输出 TCL并购过程 李东生的不眠之夜 BCG的警告令TCL决策者无法坐视 李东生对高管层坦白 我几夜难眠 但他转而又予下属如此激励 苟利国家生死以 岂因祸福避趋之 BCG的疑虑 续 以TCL原有的商业模式加诸位于陌生市场的外国公司 又有多大胜算 是否有足够时间让TCL了解欧美市场 了解Thomson的业务 雇员和架构 TCL并购过程 一锤定音 2004年4月17日TCL与ThomsonElectronicsCorporation签订了关于股权 商标 技术等一系列协议 成立了TCL 汤姆逊电子有限公司 TCL ThomsonElectronicsLimited TCL将拥有Thomson包括墨西哥Maquliandoras的三家电视机生产工厂在内的 家工厂 这三家厂将为北美特别是美国和加拿大市场提供Thomson和RCA品牌的电视机 TCL并购过程 一锤定音 如今回想起来 不知道李东生先生对当初的决定有怎样的五味陈杂 TCL并购过程 双方的股权比例 Thomson投资2 6亿欧元占33 股权 TCL投资2 3亿欧元占67 的股权 在资产和股权的认定方面 TCL显然对最终达成的比例很满意 我们争取了一个好的估值原则 双方同意以经济模型来估值 我们业务是赚钱的 他们是亏损的 以经济效益来评估 我们的资产有更大的溢价 TCL并购过程 Thomson的让步 一 有数据表明 TCL的彩电总资产约87亿元人民币 而汤姆逊的却有135亿 所以按常理 汤姆逊只持股33 是个 奇怪的安排 依据常理 会得出以下推断 TCL有更多的无形资产 合资公司今后的主要收入来自中国国内市场 然而这都不是汤姆逊让步的理由 汤姆逊与TCL的合资完成了其在中国彩电布局的最后一跃 汤姆逊在大 舍 之中实现了大 得 TCL并购过程 Thomson的让步 二 虽是欧洲老牌 汤姆逊在中国却不为普通百姓所知 它的大名近年只是随一些事件偶见报端 为中国电视机出口制造欧盟贸易壁垒 来华征收彩电专利费 发声明否认是美国彩电反倾销案 幕后主谋 直至今年8月 对福地彩管收购才引发了业内对汤姆逊的关注 TCL并购过程 Thomson的让步 三 为了赢得收购福地彩管的成功 汤姆逊斥资100多万美元请国际著名咨询公司麦肯锡到福地调研了一个多月 据称 麦肯锡当初拟定的价格是5 5亿元 汤姆逊最终却以6 68亿受让置换出福地彩色显像管生产线及其配套动力等资产 足见汤姆逊志在必得的决心 到此时 人们才突然发现 汤姆逊在中国已有了五大生产基地 汤姆逊光学组件 深圳 有限公司 与原佛山彩管公司合资的汤姆逊佛山彩色显像管有限公司 独资的汤姆逊音响 东莞 有限公司 与阿尔卡特合资的汤姆逊亚力氏电讯 广州 有限公司 与兆维合资的汤姆逊兆维多媒体 北京 有限公司 并在广州拥有70多人的研发中心 TCL并购过程 Thomson的让步 四 震惊之余 就有业内人士预言 汤姆逊肯定会上游下游两手抓 逐渐把一个产业的链条挪到中国市场 而彩电技术的发展 很大程度上就是彩管技术的发展 从这个角度看 汤姆逊通过彩管牵制彩电企业也有可能 时隔三个月 汤姆逊便以实际行动验证了这一业内人士的预言 此刻再回想今年初 汤姆逊兆维多媒体有限公司总裁帕特里特接受中国经济时报采访时所言 与其他跨国公司相比 汤姆逊进入中国有点晚 但我们认为时机更重要 一语的深刻含义 TCL并购过程 Thomson的让步 五 再仔细阅读汤姆逊与TCL签订的备忘录 在合资公司成立后的18个月内 汤姆逊可以用手头的股份换取TCL国际的股权 后来者汤姆逊在中国的布局脉络清晰可见 放弃了控股权 汤姆逊获得的却是全球彩电霸业战略架构的最终定型 轻而易举从TCL得到了其目前正急需的整机生产能力和亚洲尤其是中国市场 如果说某报章评 从TCL签订合作协议的那一刻起我们就该警觉 汤姆逊不会白白给我们的企业尝甜头的 有狭隘之嫌的话 国内家电企业起码应该由此好好研究汤姆逊的排兵布阵谋略 从中得到一些启发 TCL并购过程 品牌 按照双方达成的协议 双方所有的品牌仍然归母公司 但是新成立的TTE公司则可以免费使用 合资公司不拥有汤姆逊电视机业务已申请的专利技术 合资后TTE需要就使用这些专利与汤姆逊签订专利许可协定并按照协定缴纳费用 TCL并购过程 品牌 根据双方的商标特许协议 Thomson向TTE及其若干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权 其包含品牌为 Thomson RCA Scenium LiFE 和 SABA 其授权使用范围是 北美 欧洲和其他地区若干国家 这实际上是一个非独占的许可合同 TCL并购后 TCL2005年上半年财务报告 公司上半年的亏损达7亿人民币与合并时的意气风发形成鲜明反差的是 今天的TCL在并购问题上显得沉默不语 TCL并购后 TCL2005年上半年财务报告 公司上半年的亏损达7亿人民币与合并时的意气风发形成鲜明反差的是 今天的TCL在并购问题上显得沉默不语 TCL并购后 TCL2005年的亏损 TCL集团2005年亏损3 1亿元人民币香港两家上市公司也有超过10亿元人民币的亏损 而其亏损主要来自TTE的欧洲业务以及T A和TCL移动 其中TTE欧洲业务亏损几乎占一半李东生2006年7月谴爱将严勇赴欧洲救火 TCL并购后 2006年上半年 TCL集团2005年亏损3 1亿元人民币香港两家上市公司也有超过10亿元人民币的亏损 而其亏损主要来自TTE的欧洲业务以及T A和TCL移动 其中TTE欧洲业务亏损几乎占一半李东生2006年7月谴爱将严勇赴欧洲救火 TCL并购后 TCL电视销售量 可以看出 并购的确帮TCL大开了国际市场的大门 TCL并购后 TCL的ROE 由于欧美市场损 TCL的ROE在并购后大幅下滑 TCL并购后 TCL的现金流 由于欧美市场损 并购费用的原因 TCL的现金流在并购后受到影响 由于彩电业务的拖累 PC业务缺少必要的资金 TCL的PC地位一路下滑 现在TCL的PC在十分虚弱 亏损原因 彩电 计划赶不上变化 汤姆逊2003年的亏损总额达到1 85亿欧元 约合人民币17 32亿元 即使除去4400万欧元 约合人民币4 12亿元 的非经营性支出 也还亏损13亿元之巨 TCL集团面临最大的风险就是如何消化其巨额的亏损 对于控制成本一向自信的TCL曾计划18个月内扭亏 事实证明 这个时间表太乐观了 到2005年三季度 彩电业务仍给集团带来净亏损1 09亿元 亏损原因 彩电 计划赶不上变化 另一个更重要的因素是 TCL从汤姆逊收购的CRT 阴极射线管 彩电生产设备已经过时了 就在TCL收购前后 彩电行业正经历液晶电视的快速发展 但TCL没有预料到 新技术彩电的市场来得竟会这么快 尽管汤姆逊拥有可以利用的彩电专利有34000多项 但TCL集团所获生产线和专利技术绝大多数 正是基于CRT显示技术 在液晶电视对CRT电视的替代过程中 这部分资产不仅不能给公司产生盈利 还将给公司形成巨大的财务负担 亏损原因 彩电 计划赶不上变化 此外 TCL当初和汤姆逊签署协议时留下的 盲点 亦限制了TCL的腾挪空间 由于TTE只拥有合资后产生的专利权 对于以往汤姆逊所有的专利技术 仍须支付专利费 眼下 这仍在增加TCL相当一块成本 2004年公司预付专利费6 20亿港元 折合人民币6 57亿元 好在大部分基于模拟标准和CRT显示技术的专利都将过时 未来随着公司彩电结构调整 相应的专利费用会持续减少 亏损原因 人不和 并购所涉及的7家工厂需要TCL面对墨西哥 印度和波兰的工人 美国的销售团队和法国的管理人员 2004年TCL高调地进行了全球招聘但问题是协调性极强的领导人 能否保证那些拖着旅行箱 像商业广告中奔波于各个机场的精英们真的融入新的企业文化与当地文化 李东生的敦刻尔克 第二次世界大战初期的1940年5月 英法联军防线在德国机械化部队快速攻势下崩溃之后 英军在敦刻尔克这个位于法国东北部的港口城市进行的当时历史上最大规模的军事撤退行动 此次撤军共有33 8万人从敦刻尔克撤到英国 撤退行动的成功挽救大量的人力 对战争的进程产生了至关重要的影响 撤出法兰西 敦刻尔克大撤退 地点和目的的一致使得敦刻尔克大撤退成为李东生后来行动的绝佳比喻 李东生的敦刻尔克 众所周知 欧洲裁员的补偿标准是世界上最高的 根据法国 劳动法 在公司基于经济困难或技术变化原因裁员时 对雇员的补偿标准将不得低于工资总收入的20 在工龄超过10年时 在前一补偿的基础上 还要再加补最后六年工资总收入的2 15 撤出法兰西 时间是关键 李东生的敦刻尔克 在欧洲 员工除了得到法定的补偿 往往还会要求增加一些额外补偿 补偿的数额将由资方与工会谈判决定 按照法律 劳方还享有三个月的预通知期 期间资方需继续支付工资 而一旦劳资谈判时间拉长 将直接影响重组进程 撤出法兰西 时间是关键 李东生的敦刻尔克 法国劳动部新闻发言人表示 2006年8月至10月间 为减轻TCL汤姆逊 欧洲 重组的社会影响 劳动部主持安排了数次会议 问及政府对TCL汤姆逊重组的具体支持 发言人表示 政府将推动方案的执行 以使重组的社会影响降至最小程度 但不会提供任何资金支持 据悉 如果劳资谈判破裂 TCL汤姆逊仍可以继续实施其重组计划 前提是必须申请仲裁 而仲裁程序在欧洲往往旷日持久 观察家指出 时间是TCL最大的敌人 TCL汤姆逊必须尽快与工会达成协议 否则拖得越久 重组费用越高 撤出法兰西 时间是关键 李东生的敦刻尔克 2006年10月30日 TCL董事会发布公告 宣布将对亏损严重的欧洲彩电业务进行重组 撤出法兰西 Timetoleave TCL于2006年10月底11月初开始终止其现有业务 这其中包括 除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动的终止 对TTE欧洲公司目前在欧洲从事欧洲业务的大部分员工进行重组 作为计划的一部分 TCL多媒体集团在欧洲的部分附属公司 包括德国 西班牙 意大利 瑞典 捷克共和国和匈牙利的销售公司 将进行重组 TCL多媒体集团也将视情况变现其在欧洲的资产和存货 李东生的敦刻尔克 此次重组的预估成本为9000万欧元 重组涉及的现金需求预计约为4500万欧元 这部分资金 主要将由汤姆逊公司提供的资金和变现公司既有资产解决 撤出法兰西 谁来埋单 李东生的敦刻尔克 撤出法兰西 谁来埋单 重组协议取消Thomson持有TCL多媒体股份的禁售期 禁售协议解除后第三日 11月3日 汤姆逊即向瑞银集团出售了3 9亿股 将在TCL多媒体的持股比例从29 3 降低到19 3 按欧洲的证券法规 持股20 以下的子公司可不合并财务报表 出售TCL多媒体股份套现正可 一石二鸟 为汤姆逊对TTE 欧洲 提供财务支持准备现金来源 李东生的敦刻尔克 撤出法兰西 谁来埋单