星期一对员工股东说明事项.doc

星期一对员工股东说明事项一、 股东权利1、公司法规定的权利(1)自益权：按照出资比例分取股利或股息的权利；转让出资及优先购买其他股东出资的权利；优先认购公司新增资本的权利；公司解散后剩余财产分配权。(2)共益权：表决权；查阅股东会议记录及公司财务报告权；制定修改公司章程权。(3)诉讼权：股东有权以个人名义或公司名义(大多如此)提起诉讼。2、公司章程赋予的权利 二、 法人治理结构的内涵和作用法人治理结构的定义：1、所谓公司治理结构是指由所有者、董事会及高级执行人员即高级经理人员、监事会三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。2、规范的公司法人治理结构是以企业的经济权益和股东权益最优化为目标的，是企业、经营者与公司员工在相互独立、权责明确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。法人治理结构内涵理解：公司法人治理结构的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人董事会之间的关系；董事会与代理人经理之间的关系。包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。 股东推选能代表自己利益的、值得信赖的、有能力的代表，组成公司的最高经营决策机构董事会。作为最高决策机构，董事会受股东委托，承担诚信、受托的责任。董事不同于经理，他们不是为获取工资而受雇佣的人员，他们是以得到股东和社会信任为责任和荣誉的人。不在公司就职的董事，为保证尽职的需要，可以收取“车马费”，但不在公司领取“工资”，以示董事始终站在股东一边，与股东并不是雇佣关系。董事会受托管理公司，决定公司法人事项，成为公司法定代表，全权负责公司的经营管理，拥有法人财产的支配权和经理人员的任免权。如果股东发现董事玩忽职守或未尽到诚信责任，可以要求赔偿和到法院起诉。董事会以经营管理水平和创新能力为标准选聘经理。经理作为执行董事会决策的代理人，在董事会授权范围内对公司事务独立行使管理权和代理权，扮演“首席执行官”的角色。董事会代表股东利益对经理的经营管理和尽职尽责情况进行有效激励与监督；必要时还可依公司法设立由股东代表和适当比例职工代表组成的监事会，对公司财务、董事和经理执行公务的情况进行监督。这样，所有者、经营者、管理者就在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权，权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制。 可以看出，公司制是一个有国家法律保障的、制度严谨的分权制衡体系，它所形成的一套有效的委托代理关系可以维系公司各利益相关者之间的平衡，使所有权与经营权分离成为可能。公司治理原则：1999年5月通过了“OECD公司治理原则”。这一公司治理的基本原则是：1治理结构框架应保护股东权利；2治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；3公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；4治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；5治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。三、 法人治理结构的构成1、 股东会股东会是公司的权利机关并且是法定的必设机构。全体股东组成的形成公司意志的非常设机构，对外不能代表公司，对内不执行业务；股东会会议是股东会行使权利的方式。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议通常称为“股东会年会”，每年的上半年由董事会、监事会向股东报告工作。定期会议之外的会议都称为临时会议。对于股东会的职权，公司法38条作了规定:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。会议召集人和主持人(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持。(2)平常情况下，股东会由董事会召集、董事长主持。(3)代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开临时会议。2、 董事会a) 有限责任公司的执行机构，对内执行业务，对外代表公司；b) 董事长的产生办法由章程规定c) 董事的任期有章程规定，但不得超过三年；可连选连任；d) 1/3以上的董事可提议召开董事会；e) 会议期10日前通知全体董事；3、 经理a) 主持公司日常管理工作的高级职员b) 不设董事会的公司可以由执行董事兼任公司经理4、 监事会a) 公司的监督机构，行使监督权b) 经营规模较大设立监事会，成员不得少于3人；c) 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定；职工代表由职工民主选举产生；d) 任期3年e) 监事列席董事会会议四、 总经理和董事长的职责衔接f) 财务：i. 总经理可以支配税后利润产生以前的资金，但必须按财务制度，接受董事会的检查和董事长的质询。ii. 董事长可以支配和调用税后利润；iii. 固定资产的购置和处理必须经过董事长的批准iv. 总经理支配流动资金和原材料以及低值易耗品，有的企业则以钱数划出几条线；g) 人事：实行逐级提名隔级批准的方式；副总由董事会来批准任命。部门及以下由总经理来定。h) 经营：i. 总经理提出经营计划，报董事会批准ii. 总经理执行计划，董事长监督、检查和提出质询iii. 总经理指挥整个经营活动，董事长对经营的指导通过总经理进行五、 本次改制的基本过程1、 先成立国有的有限责任公司：i. 改制分流员工共同推选自己信得过的董事候选人、监事候选人、董事长产生方式和候选人ii. 法人股