担保管理办法.doc

重庆市应用技术有限公司担保管理暂行办法（修改稿）第一章 总则第一条 为了维护投资者的合法权益，规范公司担保行为，防范和降低担保风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际和资产尚未划转所属院所的情况，特制定本办法。第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为被担保人融资提供的保证、抵押或质押。 第三条 本办法所适用的被担保人仅包括公司的分支机构、全资子公司和控股子公司。 第四条 公司董事会和经营管理层应审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，对违反法律法规、公司章程及公司担保政策的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司为被担保人提供担保，原则上应当要求被担保人提供必要的反担保措施以防范风险，同时与被担保人签订反担保协议，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条 公司为被担保人提供担保，原则上应根据担保额度及风险评估结果按年率0.6%-2%收取担保费。第七条 公司所属的全资及控股子公司不得对其子公司以外的公司进行担保，对其子公司提供担保，参照本办法执行，并需上报公司批准。 第二章 担保的申请审核第八条 公司资产财务部负责对担保业务申请进行初审，确保申请担保单位满足以下资信条件： 1、管理规范、运营正常、资产优良。 2、近三年累计不亏损，现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告。 3、申请担保人原则上资产负债率不超过50%。 4、资信状况良好，银行评定信用等级不低于A级。5、无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼。6、申请担保的累计金额原则上不超过其净资产的10%。7、资产财务部视申请担保单位实际情况要求的其他条件。第九条 申请担保人有下列情况的，资产财务部应退回其担保申请。 1、担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。 2、财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的。 3、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 4、近三年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。 5、企业曾为其担保，发生过银行借款逾期，拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。 6、未能落实用于反担保的有效财产的。 7、与其他企业存在经济纠纷重大潜在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 8、董事会认为不能提供担保的其他情形。第十条 资产财务部将审核通过的担保申请提产交总经理审核，并于审核通过后组织开展担保业务风险评估工作。第三章 担保风险评估第十一条 风险评估的组织由公司资产财务部、战略投资部根据对外担保涉及内容（包括但不限于申请担保的主体、程序、提供的反担保措施等），组织担保风险评估小组，负责担保业务的风险评估工作，涉及重大复杂的对外担保，可在必要时征询外聘法律顾问的专业意见。如果需要聘请外部评估机构的，应聘请外部评估机构进行评估。第十二条 收集担保风险评估资料资产财务部应认真收集或要求申请担保人提供包括但不限于以下资料。1、 申请担保人的营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明，反映与本企业关联关系的资料等基础性资料。2、担保申请书，担保业务的资金使用计划或项目资料。3、近一年经审计的财务报告等财务资料。4、申请担保人的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料。5、申请担保人与借款有关的主合同复印件。6、申请担保人提供反担保的条件和相关资料。7、申请担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。第十三条 评估担保风险公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：1、审查担保业务是否符合国家有关法律法规、公司章程以及公司发展战略和经营需要。2、审查担保项目的合法性、可行性。3、评估申请担保人的资信状况、评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况，用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。4、综合考虑担保业务的可接受风险水平，并决定担保风险限额。5、评估与反担保有关的资产状况及保证反担保人的资信状况。第十四条 撰写评估报告1、 担保评估结束后，担保风险评估小组向公司提交风险评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容： 申请担保人提出担保申请的经济背景； 接受担保业务的利弊分析； 拒绝担保业务的利弊分析； 担保业务的评估结论及建议。2、 担保风险评估报告须按照规定，经总经理审批通过后为公司作出担保决策提供依据。第四章 担保业务审批权限及程序第十五条 公司各项担保业务必须经董事会或股东批准，或在董事会授权范围内批准后具体实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供对外担保。第十六条 总经理的审批权限每个被担保单位的累计担保金额在200万元以下（含200万元），所有被担保单位年度累计担保金额在1000万元以下（含1000万元）的担保项目由董事会授权总经理审批。第十七条 董事会的审批权限1、每个被担保单位累计保金额在200万元以上，所有被担保单位年度累计担保金额在1000万元以上担保项目。2、审批对公司股东，实际控制人及其关联方提供的担保项目3、审批申请担保人资信条件不能完全满足公司要求的担保项目。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十八条 股东的审批权限应由股东审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东审批。包括但不限于以下情形：1、审批金额超出董事会审批权限的担保项目。2、审批单笔保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保项目。3、审批担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保项目。4、审批为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 第十九条 资产财务部应在职责范围内按照审批人的批准意见办理对外担保，对于审批人超越权限审批的对外担保，资产财务部应拒绝办理。第五章 担保合同审查第二十条 非经董事会授权，任何部门或任何人均无权以公司名义签订担保合同，协议或其他类似法律文件。第二十一条 在批准签订担保合同、协议或类似法律文件前，应将拟定的担保合同、协议或类似法律文件文本及相关材料送战略投资部审查，涉及重大复杂的担保项目，可在必要时征询外聘法律顾问的专业意见。第二十二条 战略投资部应至少审查但不限于担保合同、协议或类似法律文件涉及的下列内容。1、被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。2、担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。3、担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议或类似法律文件相冲突。4、相关文件的真实性。5、担保的债权金额、范围、方式及期限等是否明确。第二十三条 订立担保合同时，资产财务部必须全面、认真地审查担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。第二十四条 涉及重大复杂的对外担保，公司可邀请外聘法律顾问按照相关顾问聘请合同的约定适度参项目的法律论证和咨询工作。第二十五条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需按照本办法的相关规定重新履行审查程序。第二十六条 对外担保履行过程中，资产财务部负责设置对外担保的事项台帐，对担保相关事项进行详细，全面的记录。第二十七条 对外担保记录至少包括但不限于以下内容：1、被担保人的名称。2、对外担保的金额、范围、期限及方式。3、用于抵押（或质押）财产的名称及范围。4、担保合同的事项、编号及内容。5、反担保事项。6、担保事项的变更。7、担保信息的披露。第六章 担保业务监督检查第二十八条 资产财务部负责对对外担保的执行状况进行定期或不定期的跟踪和监督。第二十九条 监督检查时限1、担保期限在1年以内的对外担保，资产财务部需每一个月进行一次跟踪检查。2、担保期限在1年以上的对外担保，资产财务部至少每季度进行一次监督检查。第三十条 监督检查项目1、对外担保进度是否按照计划进行。2、被担保人的经营状况及财务状况是否正常。3、被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等。4、被担保人的资金周转是否正常等。第三十一条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报部门负责人，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。第七章 合同协议管理第三十二条 对外担保经总经理、董事会或股东在相应权限范围内批准后，应当与被担保人订立书面担保合同、协议或类似法律文件。第三十三条 订立担保合同、协议或类似法律文件，公司资产财务部应结合被担保人的资信状况，严格审核各项义务性条款，以保证公司的权益。涉及重大复杂的对外担保涉及的法律文件，公司可征询外聘法律顾问的专业意见。第二十九条 合同档案管理人员专门保管担保合同、协议或类似法律文件，与担保合同、协议或类似法律文件有关的合同协议，反担保合同协议等。第三十四条 合同档案管理人员负责有关担保及反担保财产和权利凭证等原始文件资料的管理。第三十五条 合同档案管理人员配合资产财务部对外担保负责人定期核实反担保财产的存续状况和价值，确保反担保财产的安全与完整。第三十六条 资产财务部对外担保负责人应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。第八章 履行担保责任及债务追偿第三十七条 公司资产财务部应在担保的主债务到期前的15天及时提醒债务人履行还款义务。第三十八条 当被担保人债务到期后未能履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，资产财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报公司总经理和董事会。第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，资产财务部应立即启动反担保追偿程序，同时报告公司总经理和董事会。第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。第四十一条 资产财务部会同公司法律顾问对履行担保责任通知书的有效性及相关证据文件进行审核，核对款项金额并报总经理和董事会审批。第四十二条 审批通过后，资产财务部向债权人支付垫付款项。第四十三条 公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四十四条 被担保人因暂时经营困难或资金回笼周期等原因造成的代偿，公司可组织专家对其进行诊断，制定还款计划，使其尽快摆脱困境，逐步收回代偿资金。第四十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人追偿。第四十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第四十七条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第四十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十九条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝