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我国证券公司内控机制的现存问题与法律对策 所谓证券公司内部控制机制（以下监称内控机制），是指通过证券公司内部的组织结构和组织安排，建立对证券公司所涉及风险的有效预防、管理、控制和处置的机制。1以投资者（客户）资产安全为中心的内控机制是证券公司核心竞争力的重要组成部分。证券公司只有在内控机制上做实、做精、做细，才能有效防范和化解风险，充分保护投资者的合法权益。一、当前我国证券公司内控机制建设的成就与不足（一）当前我国证券公司内控机制建设的成就近年来，中国证监会一直致力于推动证券公司以投资者（客户）资产安全为中心的内控制度的建设。为此，自1999年来，中国证监会先后发布了证券经营机构高级管理人员资格管理暂行办法（1999年1月20日）、证券公司高级管理人员谈话提醒制度实施办法（2001年1月10日）、关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知（2001年4月12日）、关于证券公司担保问题的通知（2001年4月24日）、关于做好证券公司内部控制评审工作的通知（2001年10月9日）、证券公司管理办法（2001年12月28日）、证券公司内部控制指引（2003年12月15日、关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见（2003年12月15日）、证券公司高级管理人员管理办法（2004年10月9日）、关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知（2005年1月19日）以及关于督促做好证券公司2004年度会计审计工作的通知（2005年1月19日）等一系列规章制度，以加强对证券公司内控机制建设的监管与推动，并取得了一定的成效。1、加强内控机制的基础性研究，逐步建立内部控制机制目前，我国证券公司尤其是综合类证券公司都在加强内控机制方面的研究，各种研究成果和案例不断涌现，这些研究成果对推动我国证券公司建立健全内控机制起到了积极的作用。伴随着研究水平的不断提高，很多证券公司都根据自身的发展状况和中国证监会的上述规章制度，建立了不同程度的内部控制机制。目前，证券公司的内控机制主要涵盖了对公司财务状况的监控和对重要业务的管理。如某些证券公司在公司内部推行财务控制制度，由公司财务部门负责公司资金的统一结算、统一调拨。在此基础上，还实施财务负责人员的外派制度，即各营业部财务主管人员均来自于公司总部的财务部门，各营业部的财务活动直接置于公司财务总部的主管之下，以便将财务风险控制在最小的范围之内。电脑运转风险也是各证券公司的监控重点，目前许多证券公司将派往各营业部的电脑工程师实施统一管理、统一培训，有效地防治电脑故障和电脑犯罪。2、普遍建立了内部稽核部，强调内部审核目前，不少证券公司在公司内部建立了不同层次的稽核部门，这些稽核部门在不同的业务领域发挥着内部审计的重要作用。一般来说，稽核部都在高层的领导之下，对公司或所属机构的财务、会计或某项业务的可行性、合规性、效益性等方面进行监督、考察和控制。如一些证券公司成立了投资银行质量控制部门，该部门独立于投资银行之外，直接归公司高层管理，其目的就是要对投资银行的所有业务进行内部考核和监督，确定项目的可行性和合规性等。3、内部控制意识得到了强化证券市场经过几次大的波动后，证券公司都深深感到：当股票市场行情好的时候，证券公司各项业务的进展都比较顺利，风险不容易暴露；当股票市场行情不好的时候，证券公司的风险就很容易显现。尤其是证券市场监管力度由弱变强以后，很多证券公司以往存在的问题一一暴露出来。因此，经过股市几次大的变动之后，证券公司无论从高层管理人员，还是从中层管理人员，风险识别能力、风险控制能力都在逐步增强，“控制风险下创造利润”已经成为一些证券公司经营的基本理念。（二）当前我国证券公司内控机制存在的问题与不足虽然我国证券公司在内部控制制度建设方面已经取得了较大的进步，但是，由于我国证券公司起步较晚，内部控制机制建设起步更晚，相对于证券市场的发展而言，目前证券公司已有的内控机制还存在着诸多方面的问题与不足，严重阻碍和影响了证券公司的风险控制和对投资者权益的保护。1、内控机制缺乏良好的环境基础首先表现为公司治理环境方面。证券公司的法人治理环境成为影响证券公司良性运行的一个基础性环境。表现在股东大会、董事会和监事会并没有形成有效的制衡机制，股份制证券公司三权分立的法人治理结构的优越性根本没有体现出来。大多数证券公司的董事长和总经理在权责分配或权责分工方面并不明确，管理上走向两个极端的公司偏多，要么一股独大，要么内部人控制。这样的治理结构往往造成公司缺乏独立、客观的决策咨询系统，容易造成公司的重大决策缺乏合理性和有效性。此外，由于治理结构的欠缺，很多证券公司目前仍然没有建立起风险控制委员会或者审计委员会，缺乏对业务部门、管理部门可能产生风险的有效监控和防范。2、内部控制制度的制定、执行和维护等方面存在问题。（1）从制度的制定情况来看，我国证券公司的内部控制制度大多数都是有关法律法规的简单复制，或者是同业制度的拷贝，缺乏与自身经营情况相适应的个性化规定，导致这些制度缺乏可操作性和控制力度。（2）从制度执行情况来看，许多证券公司制定内部控制制度都是基于应急的需要，或者是应付主管部门检查监管需要，因此制度制定以后，或者束之高阁，或者缺乏确保各项制度得以履行的落实机制，使得内部控制制度难以得到有效执行。2由于公司内部缺乏及时高效的信息传递机制，难以及时发现和制止各种失控行为。（3）从制度维护方面来看，内部控制制度可能因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效。已有的内部控制制度一般都是为那些常规的业务类型而设计的，因此，可能会对非常规的或未能预料到的业务类型失去控制能力。在经常变化的环境之中，为便于生存和保持竞争能力，证券公司势必要经常调整经营策略，或增设分支机构，或增加新的业务品种等业务创新，但证券公司常因不能及时对原有的控制制度进行维护从而对新增的业务内容失去控制作用。（4）从内部控制制度评价体系来看，证券公司建立健全内部控制制度是一个渐进的过程，必须建立其内部控制评价体系，根据情况的变化和出现的问题对相应的内部控制制度做出及时修正或建立新的内部控制制度。只有不断进行内部控制自我评价和改进，才能建立起行之有效的内部控制体系。这是当前证券公司普遍缺乏的。3、业务方面的内部控制缺位从业务方面加以考察，经营性风险主要包括证券承销业务风险、自营业务风险、经纪业务风险和其它经营风险。目前，在这几项证券公司的传统业务中，内控制度的实施仍然存在较为明显的缺陷。证券承销业务风险是综合类证券公司面临的风险，它是指证券公司在承销股票上市或者进行并购业务时面临的一系列风险，主要包括包销风险、违约风险、违规操作风险以及项目陷阱风险等。这些风险在我国许多证券公司的投行业务中已经显露出来，如证券公司在承销某只股票的发行时，项目选择、发行窗口、市场营销、资金准备等某个环节发生问题或准备不足，都会造成承销风险。证券市场的实际运行中已经有多起案例反映出承销风险在逐渐增大。如2002年1月18日罗牛山增发，申购不足四成，主承销商不得不出资3个多亿，包销剩余股票；1月21日，京山轻机增发的主承销商包销余股40%.大量余股包销使证券公司的流动资金占用很大，由于深度套牢使证券公司面临着巨大的资金短缺风险，进而挪用投资者交易结算资金。承销中违规操作风险也成为近年来证券公司逐渐显现的一大风险。如麦科特通过制造虚假材料发行并上市，南方证券公司参与其中，使该证券公司在名誉和资金方面造成一定的损失，也严重损害了投资者的权益；自营业务风险是目前证券公司的主要风险之一。自营的内控机制不完善表现在许多方面，如投资缺乏科学的决策程序和相应的项目评估标准，经验式决策仍然成为自营业务的主流决策方式。由于内控制度存在问题，经纪业务风险也成为证券公司最为主要的风险之一。据不完全统计，目前我国证券公司的收入与利润的60%来自于经纪业务，因此，经纪业务的风险也就构成证券公司的主要风险。由于内控制度不够完善、监控效果不好以及忽视对营业部员工的道德教育和业务培训，致使营业部出现挪用投资者交易结算资金或证券、违规向投资者出售高息债券等侵害投资者权益的行为。34、财务管理方面的内控机制问题严重（1）财务管理、财务收支核算、预算管理、会计督导等制度未得到确实履行，财务管理较为混乱，会计报表失实，违反了会计法、证券公司会计制度及其他财务会计法律法规的相关规定。（2）随意开立银行户头，很多户头未纳入账内核算或不核算。例如，截至2002年9月7日，大连证券本部、二级部门、证券营业部有资金余额的账户达168户，平均每个核算单位开设银行户头8个以上。（4）资金流出渠道众多，公司总部缺乏有效控制。如大连证券资金流出的渠道不仅仅存在于公司本部层面，在各独立核算二级部门、证券营业部以及控股子公司都存在资金随意划转的现象，公司本部对于各单位的资金缺乏有效监督。（5）各证券营业部各自为政，利用投资者交易结算资金账户，随意进行违规资金拆人和拆出。大连证券很多证券营业部实际从事的业务除经纪业务外，还有自营、融资、受托资产管理、发售债券、资金拆借等业务，其业务种类之全俨然是一个个综合性的证券公司。5、电脑信息系统控制不力目前，很多证券公司电脑信息系统控制不力，导致重要原始数据如投资者委托指令、账户资料、资金情况被证券营业部篡改，造成投资者资金损失；投资者的股东账号和交易密码被证券营业部盗用等诸多违法违规行为，严重侵害了投资者的财产权。此外，网络维护、网络质量安全问题缺乏程序性和制度性保障，如行情不能及时显示、通讯线路出现问题、信息滞后时间过长或网络传输非正常中断等，都会给投资者带来直接负面影响，并在一定程度上影响到证券公司的业务量和盈利水平。二、国际证监会组织和美国有关证券公司内控机制的规定（一）国际证监会组织的相关规定1998年5月，IOSCO技术委员会发布了证券公司及其监管当局风险管理与控制指引（Risk Management and Control Guidance for Securities Firms and their Supervisors），专门对证券公司的风险管理和内部控制问题进行了讨论，对于推动证券公司的国际和国内风险管理与内部控制，保护投资者的合法权益有很大的积极作用。4IOSCO技术委员会认为，一个完整的证券公司内部控制机制应该包括以下五个方面的要素：51、控制环境（1）证券公司需建立一种机制保证其具备内部会计控制和风险管理控制的制度。监管当局需建立一种机制保证其监管对象具备内部会计控制和风险管理控制的制度。监管机制不必规定具体和详细的控制措施，但应给证券公司提供一般的指引。（2）证券公司和监管当局需确认，证券公司已建立起由高级管理层监督的控制，且已明确规定控制的责任。2、控制的性质和范围（1）证券公司指引和监管当局的指引应包括内部会计控制和风险管理控制。（2）证券公司的内部会计控制应当包括对帐薄、记录的规定和职责分离的控制，以保护证券公司和客户的资产。（3）证券公司的风险管理及控制应当包括对整个证券公司和单个交易台限额、市场风险、信用风险、法律风险、操作风险和流动性风险的控制。3、实施（1）证券公司高级管理层对业务单位的控制指导，应包括最高层的总指引、以及面向较小经营单位和单个交易台的具体而详细的指引。（2）证券公司应当具备、监管当局应要求证券公司具备有关控制程序的书面文件。4、核查（1）证券公司和监管当局需确认，由管理层建立内部控制制度，它能持续有效地运作。（2）证券公司和监管当局需建立制度，以检验控制制度建立后能得到执行。检验程序应包括独立于交易柜台及业务收入方的内部审计和独立会计师的外部审计。监管当局应通过检查进一步验证控制制度。证券公司需确认，审计部门和监管当局的建议得到妥善执行。（3）证券公司和监管当局需确认，建立的控制制度能适应新产品和工业技术的发展。5、报告（1）证券公司需建立、监管当局应要求建立制度能将内部控制制度中心的实质性不足或控制失效及时向高级管理层和监管当局报告。（2）证券公司应准备向监管当局提供有关内部控制制度的信息。（二）美国1934年证券交易法及NASD规则之规定美国有关证券公司内控机制的规定主要体现在1934年证券交易法和NASD规则（NASD Manual-Conduct Rules）中，兹缕述如次：61、监督系统（Supervisory System）NASD规则（Conduct Rules） 3010规定监管组织为确保内部控制的有效性，特对于监督系统作下列的规范：（1）监督系统的组织架构会员证券公司应于各业务项目中指定一位或数位经合格登记的主管（Registered Principal），负责执行该项业务的监督工作。另会员证券公司应于每一个地区指定一监管办公室（Office of Supervisory Jurisdiction，OSJ）负责监督该地区各分支机构的营运。监管办公室有权执行下单、造市（market- making）、承销、保管投资者基金或股票、接受投资者开户、批准文宣广告等业务，而不具有上述权限的非监管办公室（Non-OSJ），应指定一临近的监管办公室负责监管其相关业务。（2）年度遵循会议会员证券公司每年至少应与各单位举办一次遵循会议（Compliance Meeting），讨论或说明有关法律遵循的事宜，使每位从业人员均能了解各项法律的规定。（3）监督系统的维持及更新会员证券公司应指定一位或数位主管，负责复核监督系统及程序，使其监督系统及程序皆能符合法律的要求，并于各种法律规则变动时配合更新，使其具时效性及有效性。（4）监督人员管理会员证券公司应于书面监督程序中，将负责监督管理工作人员的职称、登记的资格、所负责业务与期间，及所应遵循的证券交易相关法规，予以详实记录，并至少保存三年。（5）书面监督程序的分送存放及修改会员证券公司应于每一个监管办公室存放一份书面监督程序，并于证券交易相关法律及NASD规则有所变更、或公司内部监督系统变动时，实时修改其书面监督程序。2、财务及营运活动监管组织对于证券公司财务及营运活动要求的重点，在于确保证券公司的书面资料皆遵循法律编制，且忠实反映证券公司的财务及业务状况：（1）财务及营运主管的责任编制及核准最后的财务报表，及为其正确性负责，并向各证券主管机关申报该公司的财务报表。监督编制报表的助理人员。监督及负责各种有关财务方面的法律遵循。监督及负责各种公司的后台作业。负责各种与财务及营运有关的管理。（2）账簿及纪录美国1934年证券交易法第17章及NASD 3110规定，证券公司应留存各种交易单据，会计纪录须及时登帐，明细账与总账应调节相符，银行调节表、清算公司账户及有价证券库存表应与会计帐调节相符。对于投资者账户数据应详实记录，如投资者的年龄、地址、及主管核准该账户的签名。另有关投资者的财务状况、缴税状况及投资的目的，亦应详加调查，俾便于接受委托时判断其合理性。（3）净资本（Net Capital）美国1934年证券交易法第15章规定，证券公司的净值应达一定金额以上，另证券公司负债比率的标准，目前的规定为开业首年度不得超过净值的八倍，以后年度不得超过十五倍。（4）库存证券的保管美国1934年证券交易法第17章规定，证券公司对库存有价证券应每季盘点，若发现差异应于确定此差异七个工作天内入账，为投资者保管的有价证券应与公司的自有证券分开保管，并制作投资者有价证券明细。（5）财务报告（Financial Reporting）财务及营运主管应详细复核财务报告，以确认财务报告已依相关法律规定编制，并应经会计师签证后，于规定时间内送交证管会、相关的自律组织，另投资者请求时，亦应提供财务报告予投资者参考。3、业务人员与投资者交易的相关规定监管组织为确保投资者交易权益，对于证券公司及其从业人员推荐股票的作业，及投资者的款券安全特别重视，其规范重点概述如下：（1）推荐股票的适当性NASD规则2310规定会员证券公司推荐投资者买卖任何有价证券时，应有合理的依据。每次推荐有价证券予法人以外的投资者时，应先取得下列资料：该投资者的财务状况；该投资者缴税情形；该投资者投资的目的；其它应参考的数据。推荐投资者买卖有价证券时，应考虑投资者的财务状况、投资目的，如该投资者的投资目的为准备养老金时，证券公司即不应向该投资者推荐具有高风险的标的。（2）投资者的款券NASD规则2330规定会员证券公司及其人员皆不得不当动用投资者的款项，未经投资者书面许可前，亦不得借用投资者的有价证券，并且不得向投资者做任何有价证券获利、或损失补偿的保证。（3）赠送及收受礼物及金钱NASD规则3060规定会员证券公司的人员皆不得赠送或收受任何与其业务有关人员每年对其超过一百美元价值的礼物或金钱。4.从业人员本身从事的有价证券买卖NASD规则3040规定会员证券公司所属的从业人员本身欲从事有价证券买卖，应以书面提出申请，并由主管核准后始得进行交易。4、内幕交易及中国墙7NASD规则2110规定会员证券公司应定期检视员工的有价证券交易凭证，以确定无违反内幕交易的情形。另研究部门将其研究报告公开或发送给投资者前，交易部门不得依其研究报告事先建立（accumulate）其有价证券的部位，以免损及投资者利益。会员证券公司应建立一套有效的内部控制制度，以避免在研究部门公开其研究报告前，由交易部门取得该研究报告，即建立中国墙（Chinese Wall）。5、与大众的沟通管理NASD规则2210规定为避免证券公司提供投资者的数据有虚伪、浮夸，甚至误导投资人决策的情事，监管组织对于证券公司提供投资人参考的数据，均加以规范，兹分述如下：（1）广告管理证券公司公开使用广告前，应先经由主管机构核准，并于广告开始使用前十天内送交NASD Regulation的市场揭露及投资人保护部（Office of Disclosure and Investor Protection）核备，广告应秉持公平及合理的基础，不得有夸大事实或误导投资大众的情形。广告应提供必要的数据，如证券公司名称、编制者姓名、第一次发行日期等。其广告内容若具时效性，应特别注明。会员证券公司的代表或所属员工，于大众媒体发表演说或接受访问时，应事先申请核准，不得私自于大众媒体发表演说或接受访问。（2）仅供内部使用数据（internal use only material）的管理对于仅供内部使用的数据，会员证券公司应制定内部控制程序加以管理，避免该数据外流而被投资大众所误用。（3）发送信件的复核（outgoing mail principal review）会员证券公司对外发送广告或研究报告等信件，应于内部控制制度建立复核程序，于信件发送前应先经主管复核，以确保其内容的适当性。6、投资者账户（customer accounts）及投资者书面投诉纪录（record of written compliant）的管理为确保投资人交易安全，对于投资人开户、账户管理、对账单的寄送，甚至投诉纪录的留存等业务，均加规划，兹分述如下：（1）接受新账户的规定NASD规则3110规定证券公司接受投资者开户时，应填写投资者的姓名、地址、缴税数据、社会安全号码、职业、服务公司名称地址及雇主姓名，确定投资者已届投资年龄，确认投资者非其它会员证券公司的从业人员，并经介绍投资者开户的营业员签名及有权的主管签名同意后，始得接受该投资者开户。（2）全权委托账户（discretionary accounts）的规定NASD规则2510规定会员证券公司及其业务人员，于取得投资者书面授权及权责主管核准以前，不得从事接受投资者全权委托的交易。若依规定接受投资者开立全权委托账户，则每一笔交易皆须经主管书面核准方可进行交易；负责核准的主管应考虑投资者账户资金的情况、买卖是否过于频繁及买卖金额是否超过合理限度。（3）账户及交易的复核NASD规则3010规定会员证券公司应建立一套内控流程，定期或不定期由主管复核投资者账户及其交易情形，以检查或避免任何违反法律的情况发生。（4）投资者对账单-NASD规则2340规定会员证券公司每季至少应寄送一次对账单予投资者，内容应包括库存有价证券明细、现金余额、此期间的买卖有价证券明细、所发生的利息及手续费、有价证券存入及领回明细、股利等资料。（5）投资者书面投诉纪录（record of written complaints）的管理NASD规则3110规定会员证券公司对于投资者抱怨应做成纪录，并对投资者抱怨事项进行了解，其追查过程亦应留存书面纪录。7、分支机构活动（Branch Office Activities）的管理NASD规则3010规定会员证券公司应建立及维持一套监督程序，以确保会员证券公司遵循相关的证券法律及NASD的法规，会员证券公司应对其监管办公室（OSJ）及分支机构（Branch Office）执行查核，总公司对监管办公室每年至少应查核一次，而对分公司的查核周期，系依据分支机构的交易量及所属业务人员的多寡等因素决定，亦可依例外管理的方式，调整对分支机构的查核周期。管理阶层应定期或不定期复核分支机构的财务及交易情形，以判断其可能面临的风险，并依其风险等级决定查核周期；跨国证券公司应考量各地区风险情况，如亚洲及俄罗斯的金融风暴，造成证券公司经营风险提高，管理阶层必须加强对该地区分支机构的查核及管理。8、市政有价证券（Municipal Securities）的管理NASD Regulation要求会员证券公司买卖市政府有价证券应符合下列规定：（1）监督责任（Supervisory Responsibilities）市政府有价证券规则MSRB Rules G-27规定，从事市政府有价证券买卖的经纪商与自营商，应负起监督市政府有价证券业务及其相关人员的责任。每一会员证券公司应指定一名或数名通过第1-53级市政府有价证券主管考试（Series 1-53， Municipal Securities Principal Exam）的人员，担任该项业务及监管其业务人员的职责。（2）制定书面监督程序（Written Supervisory Procedures）经纪、自营商从事地方政府有价证券买卖时，应将地方政府有价证券的相关作业及法律遵循纳入书面监督程序，以确保该项作业及业务相关的人员皆能遵循法律的要求。三、借鉴国际证监会组织及美国的相关做法，完善我国证券内部控制机制（一）完善证券公司内控机制的控制环境1、要建立有效的公司治理结构，完善法人治理控制机制法人治理结构的完善是证券公司内控机制的基础。证券公司法人治理结构包括科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，以及有效的激励约束机制。当前，证券公司应严格按照证券法、证券公司管理办法等的规定，建立严格意义上的相互制衡的董事会、监事会和股东大会，实施严格意义的总经理责任制。既要避免一股独大，又要避免内部人控制。2、其次，要培育诚信为本的企业文化创造诚信为本的企业文化氛围能够对内部控制制度的落实和执行起到积极的推动作用，这也是证券公司控制环境的重要组成部分。证券公司应通过制定和完善制度、规则，明确提出各个层次的人员在企业运作中的诚信要求与责任；应通过常规性的检查监督促进有关各方切实履行诚信义务，保护投资者的合法权益。要按照公司内部控制规定对违反诚信，损害投资者权益的人员进行制裁，真正落实诚信责任。（二）完善证券公司内控机制的组织结构并明确职责范围证券公司要建立与内部组织架构相适应的多层次的风险管理框架，包括从董事会、管理层、各业务部门或从职能部门一直到各个风险控制单元或关键控制点的多级控制结构，同时也包括了总公司或母公司与分公司之间的风险管理架构。其中，最重要的是在董事会中设立风险管理委员会，作为公司风险管理系统的核心，要有明确的工作职责、议事范围、程序和规则，负责对公司风险的全方位防范和控制。风险管理委员会负责公司日常的风险管理工作以及与公司内部稽核部门的沟通，是公司中识别、防范、控制和规避风险的领导机构，应有明确的工作职责和组织结构（三）完善证券公司内控机制的控制过程1、业务控制（1）建立业务风险预警指标体系，强化风险管理的预警作用。证券公司应按业务分别设立承销业务预警指标体系、委托理财业务预警指标体系、经纪业务预警指标体系、自营业务预警指标体系和创新业务预警指标体系。承销业务的预警指标体系应包括：承销股票、债券的收益率指标、包销有价证券的资金占用指标、收购兼并佣金指标等；委托理财预警指标体系包括：资金收益率、跌价损失率、现金留存比率等；自营业务预警指标体系包括股票占用资金比率、债券占用资金比率、自营跌价损失比率等；经纪业务的预警指标应包括佣金变动幅度、投资者下降比率等。（2）借鉴美国的相关做法，建立 “中国墙”制度。由于综合性证券公司可以同时从事多项证券业务，如证券经纪业务、代理投资者买卖证券、为投资者经营投资组合证券、互助基金经营管理、承销私募或公开募集的证券等等。综合性证券公司业务的多元化，使得利益主体也随之多元化。这样，利益冲突就更加突出。其主要表现有两种：一是证券公司的自身利益与其对投资者的受托义务之间的冲突。例如，作为包销人或包销集团，可能指使基金部门订购其所包销的新证券；作为市场的发行人，可能指使充当佣金经纪人的业务部门将滞销的证券向投资者兜售；作为佣金经纪人，为多捞佣金可能利用投资者账户作过度交易，或挪用所保管的投资者证券进行倒卖。二是证券公司对两个或两个以上投资者所负受托义务的冲突。例如，经纪部门可能会通过提前提供某种信息或建议、或以较优惠的价格执行指令等方法优待大投资者或更有价值的投资者；投资业务部门可能会敦促基金管理部门在涉及本证券公司的公司投资者的收购中支持其中一方；投资业务部门或承销部门可能会向关系较好的投资者泄露有关某一公司的非公开信息使其从中牟利等。目前，我国证券法要求综合性证券公司在内部管理体制上也必须贯彻分业管理的原则，做到： 综合性证券公司必须有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务的分业管理体系。 必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务账户均应分开，不得混合操作。但是，我国的上述规定尚不具体和完善，并不足以有效防止内幕交易的发生。因为上述规定，只是为信息的隔离创造了客观的条件，并不能等同于信息的隔离。形象地说，人员、资金、账户的分开，就象是在一个大房间中划出了几个小房间，但在各个小房间之间却没有墙。没有墙隔开的房间是难以阻挡信息无形的传播。由此可见，我国证券立法应及早吸纳美国有关“中国墙”的信息隔离制度，通过立法来确认这一自律机制，保护投资者的合法权益。（3）董事会应在章程和股东大会授权的范围内有效地行使经营决策权。重大机构设置活动、对外担保、投资活动及经营活动，由有关部门进行拟投资项目的可行性研究，估算投资项目报酬与风险，报告总经理、董事会及股东大会，履行相应的批准手续后实施。重大经纪业务、资金借贷和大额现金支付、资产调整、营业部的设置必须经总经理或董事会核准。根据公司内部管理机构设置，进行层层分解落实，在年度中进行定期考核，根据考核结果总结成绩，纠正问题，达到集中控制的目的。同时，为了防范和管理证券经济业务中存在的诸多风险，根据交易特点及服务的各个环节制定相关防防范措施，避免差错事故的发生；而且在此基础上完善相关保密制度，事先明确各方的权利与义务，防止新的电子交易方式风险。（4）制定统一的股东账户和资金账户管理制度、投资者资金的存取程序及授权审批制度，对投资者的开户资料制定统一保管制度；实行证券交易法人集中清算制度，严格资金的及时清算和股份的交割手续，防止侵害投资者权益的行为发生。2、资金控制资金的管理控制是贯穿于证券公司各个内部控制环节当中的，是内部控制的重中之重。根据资金管理的这一特性，证券公司管理层应根据资金的流向层层审批，严格资金业务的授权审批制度，强化重大资金投向的集体决策制度，凡对外开办的每一笔资金业务都要按业务授权进行审核批准，对特别授权的资金业务要经过特别批准；建立资金管理绩效评价制度，于年末考核各责任单位资金循环的成本与效益，实施严格的奖惩制度。此外，证券公司还应按中国证监会2004年10月发布的关于进一步加强证券公司客户交易结算资金监管的通知的规定，实现客户交易结算资金独立存管，杜绝挪用投资者（客户）交易结算资金、投资者委托管理的资产及投资者托管的证券等行为，确保投资者资产的安全完整。83、会计系统控制一个有效的会计系统能够及时准确地反映企业生产经营活动，保障企业资产安全完整，并为企业内部管理及外部投资提供真实可靠的管理和决策信息。因此证券公司应按照会计法、证券公司会计制度等有关法律、法规、规章的要求，做到：（1）健全和完善公司财务管理结构体系，界定股东大会、董事会、监事会、总经理及各财务部门在财务管理方面的职责和权限；（2）制定完善的财务会计制度；（3）在岗位分工的基础上明确各个会计岗位的职责，确保会计资料的真实和可靠；（4）建立有效的内部稽核制度；（5）配备合格的会计人员；（6）加强会计部门与其他部门的交流与沟通。（四）健全证券公司内部电脑信息管理制度建立统一的管理信息系统，是公司内部控制制度建设的技术基础。当前，证券公司应严格按照中国人民银行和中国证监会于2005年3月25日联合发布的证券公司信息技术管理规范，建立良好的集团化、网络化、一体化、规范化的管理信息系统。-1 1992年，美国“反对虚假财务报告委员会”所属的内部控制专门委员会下的发起机构委员会（简称COSO委员会），在进行专门研究后提出一份专题报告内部控制整体架构。该报告对内部控制定义为一个过程，并指出内