外 商 独资公司章程.doc

外商独资企业有限公司章程 (外商合资)为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法外方甲_(以下简称甲方)与外方乙_（以下简称乙方）决定在湖州共同设立外资企业_有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。 第一章 公司名称和住所第一条 公司名称 有限公司（以下简称“公司”）公司住所 （要求能满足邮寄投递条件）第二条 投资方（以下简称股东）的名称、住所：甲方：名称 住所 法定代表人姓名或自然人姓名 职务 国藉 乙方：名称 住所 法定代表人姓名或自然人姓名 职务 国藉 第三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 公司经营范围第四条公司经营范围 （以工商行政管理局核准的内容为准） 第五条 公司生产规模为 第六条 公司生产的产品的外销比例为 第三章 公司投资总额和注册资本第七条 公司的投资总额为 公司的注册资本为 甲方认缴出资额为，以 的方式出资，占注册资本的 %乙方认缴出资额为 以 的方式出资，占注册资本的 %第八条股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额的15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。 第九条股东缴付出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十条公司注册资本增加、减少必须由股东会作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十一条公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会决议后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。第四章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十三条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改公司章程；（十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（由企业自行决定设置为股东会或者董事会的职权，在章程中体现）（十三）公司章程规定的其他职权。（由企业自行规定）第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每 召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生，（或者董事会成员中股东代表和职工代表的比例为 ： ，股东代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生）。董事每届任期年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十九条 董事会设董事长人、副董事长 人，董事长和副董事长由董事会选举产生和罢免。每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任。第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权（企业自行规定）。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。 第二十二条 召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。董事会必须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。第二十三条 董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十五条 公司设经理名，经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。（企业自行规定） 经理列席董事会会议。第二十六条 公司设监事会，成员 人（不少于三人），监事会中股东代表与职工代表的比例为 （职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。（或公司不设监事会，设监事一人或二人，监事由股东会选举产生）。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（不设监事会的此款不需制订） 第二十八条 监事会（或者不设监事会的监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（企业自行规定）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二十九条 监事会每年度召开 次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（如果不设监事会，删除该条）第五章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生和罢免，每届任期与董事任期相同，任期届满，可连选连任。第三十一条 董事长根据公司法、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责。董事长行使下列职权： （一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，交董事会任免。 第六章 公司的经营期限和解散事由与清算办法第三十二条 公司的经营期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司延长经营期限，经股东会决议，在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。 第三十四条 公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十五条 公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十六条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。 第三十七条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。 第三十八条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，按股东在注册资本中的出资比例进行分配。 第三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七章 公司财务会计第四十条公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。 第四十一条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会第四十二条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。 第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十四条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）、公司所有的现金收入、支出数量； （二）、公司所有的物资出售及购入情况； （三）、公司注册资本及负债情况； （四）、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东会通过。 第四十六条 公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告股东会和董事会。 第四十七条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。 第四十八条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及公司的规定办理。 第八章 公司利润分配第四十九条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会制定方案，由股东会决议。 第五十条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由公司按股东在注册资本中的出资比例分配。 第五十一条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。 第五十二条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第九章 公司职工第五十三条 公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理及其实施办法办理。 第五十四条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，择优录用。 第五十五条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第五十六条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 第五十七条 公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十章 公司工会组织第五十九条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十条公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第六十一条公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十二条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十三条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。 第六十四条公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十一章 公司规章制度第六十五条公司通过董事会制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 职工守则； 劳动工资制度； 职工考勤、升级与奖惩制度； 职工福利制度； 财务制度； 公司解散时的清算程序； 其它必要的规章制度。 第十二章 附则第六十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并报原审批机构批准。 第六十七条 本章程用中文书写。 第六十八条 本章程须经 批准才能生效。 第六十九条 本章程由 和 于 年 月 日在 签订。甲方：（签名盖章） 乙方：（签名盖章）外商独资企业章程范本第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法规，*有限公司于*年*月*日在中国*省*市设立外资企业*有限公司(简称外资企业)，特制定本章程。第二条 外资企业中文名称：*有限公司。法定地址：中国*市*路*号。邮政编码：*。法定代表人：*，职务：*，国籍：*。第三条 境外投资者中文名称：*有限公司英文名称：*。法定地址：*。英文地址：*。法定代表：*，职务：*，国籍：*。第四条 外资企业的组织形式为有限责任公司，境外投资者对外资企业的责任以其认缴的出资额为限。第五条 外资企业为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，在中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。第二章 宗旨和经营范围第六条 外资企业的宗旨是：*。第七条 外资企业的经营范围是：*。第三章 投资总额、注册资本、出资期限第八条外资企业的投资总额为*万元人民币。经营规模为年销售额*万元人民币。第九条 外资企业的注册资本为*万元人民币。其构成为*万元人民币的等值*元现汇。第十条 境外投资者履行出资期限：自营业执照颁发之日起6个月内一次缴清。第十一条 投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本，确需减少的，须经审批机关批准。第十三条 外资企业注册资本的增加、转让，以及外资企业的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。第四章 组织机构第十五条 外资企业股东行使下列职权：1、决定外资企业的经营方针和投资计划;2、选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;3、批准董事会的报告;4、批准监事的报告;5、批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案;6、批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对外资企业增加或者减少注册资本作出决定;8、对外资企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;9、修改外资企业章程;10、章程规定的其他职权。第十六条 外资企业设董事会，由境外投资者委派3名董事组成，董事任期三年。董事会职权主要如下：1、向股东报告工作;2、执行股东的决定;3、决定外资企业的经营计划和投资方案;4、决定外资企业内部管理机构的设置;5、制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案;6、制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;7、制订外资企业合并、分立、解散或者变更外资企业形式的方案;8、决定聘任外资企业的高级职员;9、制订外资企业重要的规章制度;10、章程规定的其他职权。第十七条 董事长是外资企业的法定代表人，由境外投资者委派产生，外资企业的法定代表人应依照其章程规定，代表外资企业行使职权。董事会会议由董事长召集和主持。董事长无法履行其职责时，应当以书面形式委托其他董事代其行使职权。第十八条 外资企业不设监事会，设监事1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;4、向股东提出提案。第二十一条监事可以对董事会决定事项提出质询或者建议。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由外资企业承担。第二十三条 外资企业经营管理机构设置为：下设供应、销售、财务、行政等部门。第二十四条 外资企业设总经理1人，副总经理1人，任期为三年，由董事会聘任。第二十五条 总经理在外资企业法定代表人的授权范围内，组织领导外资企业的日常生产和经营管理工作，其职责主要如下：1、领导外资企业的生产经营工作;2、制订外资企业规章制度;3、任命部门经理;4、对外签订外资企业的经营业务合同;5、决定职工的录用、解雇、奖励;6、行使法定代表人授予的其它职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第二十六条 外资企业设会计师，由法定代表人聘请，在总经理领导下开展工作。会计师负责外资企业的财务会计工作，组织外资企业开展全面经济核算，实施经济责任制。第二十七条 外资企业的高级职员请求辞职时，应提前向法定代表人提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表人可随时解聘。第五章 财务与会计第二十八条 外资企业依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政税务机关备案。外资企业账簿应记载如下内容：1、现金流动情况;2、注册资本及负债情况;3、物资购销情况。第二十九条 外资企业的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月二十一日止为一个会计年度。第三十条 外资企业的自制会计凭证，会计账簿和会计报表，用中文书写。第三十一条 外资企业采用人民币为记账本位币，人民币与其它货币的折算，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折价计算。第三十二条 投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅外资企业账目。第三十三条 外资企业按照中华人民共和国税法的规定，由法定代表人决定其固定资产的折旧年限。第三十四条 外资企业依照中国税法缴纳所得税后的利润，按照中华人民共和国外资企业法的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。第三十五条 外资企业在中国境内建立财务账簿，进行独立核算，其年度的会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十六条 外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配或汇出利润，以往会计年度末汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。第六章 税务与外汇第三十七条 外资企业按照中国税法的有关规定缴纳各项税款。第三十八条 外资企业的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。第三十九条 外资企业的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。第四十条 外资企业在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇账户。外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇账户，外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。第七章 职工与工会第四十一条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险，劳动纪律事项。第四十二条 外资企业负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。第四十三条 外资企业有权对违反外资企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。第四十四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况，由法定代表人决定，并在劳动合同中具体规定。外资企业随着生产的发展，职工业务能力技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条 职工的福利、资金，劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第四十六条 外资企业聘请的高级管理人员的待遇由法定代表人决定。第四十七条 外资企业的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十八条 外资企业工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同。第四十九条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护职工的合法权益，协助外资企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。第五十条 外资企业