并购交易中的非常规尽职调查手段与方法.doc

并购交易中的非常规尽职调查手段与方法尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家企业做全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。但是有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时，不是别有用心，而是中国特色使然。笔者是专业从事并购交易的，在中国各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的控制等等，因此在笔者所总结提炼的中国企业并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下的独特作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查原本最初的作用，从而变得可有可无，我要说的是做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“流水式作业”。我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份详细的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等， 可以说在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式，我的建议是调查清单要有，但是要由并购投资方根据此次交易的个性与实际情况制定一份个性化的清单，也就是那些内容需要调查，那些内容不需要过多调查，那些内容必须要一五一十、一字不拉的认真查证，不能为了调查而调查，我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细的尽职调查报告。闲话少说，下面我把自己认为可行并在并购投资实践中屡试不爽的一些非常规尽职调查技巧与方法做一分享，这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。1、最好的调查是潜伏在“敌人”内部前一段时间，由电视剧潜伏引发的谍战剧潮流一波接一波，潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态，这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上，如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面，就是类似于港片卧底那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情；2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效的，简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够，这样的操作手法可以省去投资方许多的调查工作，同时又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式也有弊端，那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与法规的约束而不能很好的配合投资方开展的尽职调查活动；3、在做正式尽职调查之前多做外围调查可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，有的人没有听过，外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息，被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠，其实做并购投资有很多种外围调查的方式方法，比如以其他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊聊天等等，如运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到你想要的真正信息；4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实”我一直把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”，其实这一点也不夸张，做调查的人就应该有侦探那种“与细微处见真实”的特殊本领，一些最细小、最不起眼的地方、随便的一件事、随口而出的一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素材”，因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真实的信息，做尽职调查的人员不要总是一本正经、煞有架势的去访谈、去收集呈上来的文件，多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重要的。以上几点是我经过研究实践后对并