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具重组潜力央企股一览截至2010-11-26 证监会：并购重组审核新增五大关注要点 2010年11月26日 21:28 来源： 证券时报网 【字体：大 中 小】 网友评论 第1页:证监会：并购重组审核新增五大关注要点 第2页:“十二五”设限煤炭产量几无悬念 兼并重组正当时 第3页:军工行业成年内牛股集中营 明年重组将进入高潮 第4页:具重组潜力央企股一览 中国证监会近日对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行进一步梳理，并在今年9月公布的并购重组共性问题审核意见关注要点的基础上增加编制了5大关注点，具体包括：收购资金来源，挽救上市公司财务困难的重组方案可行性，实际控制人变化，矿业权的信息披露与评估，审计机构与评估机构的独立性。至此，证监会已经对外披露了并购重组共性问题的15个关注要点。据悉，在此基础上，证监会还将进行定期增补、调整、充实、完善。在对收购资金来源的审核中，收购资金来源于融资安排的关注点包括：收购人是否提供借贷协议，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容；结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力，相关借贷协议是否真实、合法。对于管理层收购中收购资金来源的关注点有：关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为等。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点包括：上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。对于挽救上市公司财务困难的重组方案可行性的审核中，收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，审核将关注重组方案是否切实可行，一要关注重组方案的授权和批准，二要关注重组对上市公司的影响。其中包括：重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力；置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整；重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益（如职工的妥善安置）；上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已解决。对于上市公司股权在国有持股主体之间转让的情形，申请人提出豁免要约收购申请时，证监会对实际控制人是否未发生变化的关注点包括两方面：收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。此外，国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。十二五”设限煤炭产量几无悬念 兼并重组正当时 2010年11月26日 21:28 来源： 上海证券报 【字体：大 中 小】 网友评论 第1页:证监会：并购重组审核新增五大关注要点 第2页:“十二五”设限煤炭产量几无悬念 兼并重组正当时 第3页:军工行业成年内牛股集中营 明年重组将进入高潮 第4页:具重组潜力央企股一览 “十二五”期间，我国对煤炭产量设置“天花板”，控制煤炭总量增速已成当务之急。国家能源局煤炭司司长方君实指出，应抓住当前煤炭供求关系相对宽松的有利时机，加快推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组。11月26日，国家能源局煤炭司司长方君实撰文表示，我国一次能源结构具有“富煤贫油少气”特征，“以煤为主”的能源结构短期内难以改变，煤炭将继续承担起保障我国能源供应的责任，但必须控制煤炭总量增速，而据此前透露，计划“十二五”期间我国煤炭产量天花板是37亿吨。方君实表示，未来中国煤炭工业不能再走无节制增加煤炭产量的道路，要控制煤炭产量增速，提高能效，未来中国煤炭产量增长必须处于一个合理的水平，实现煤炭资源的集约化开发。同时，保持适度规模的煤炭进口（2009年中国煤炭净进口量达1亿吨以上），既有利于煤炭资源在国际范围内的优化配置，也有利于调节中国进出口贸易结构。他还指出，要优化产业结构，发展一批跨地区的大型煤炭企业集团，提高产业集中度，是中国煤炭工业发展当务之急。“2002年，美国前20家煤炭公司的产煤量占到全国总产量的82%，其中前5位的大型煤炭公司产量占到全国总产量的52%。煤炭产业具有资金密集型、技术集成型和产出固定型等特点，较高的集中度是产业发展的必然要求。”方君实表示，要抓住当前煤炭供求关系相对宽松的有利时机，加快推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组。再者，方君实指出，发电仍是煤炭转化利用的主要形式，新型煤化工大规模推广还须慎重。据介绍，目前美国和欧洲的发电用煤比例分别约为90%、80%，澳大利亚发电用煤也超过煤炭消费量的85%。而中国发电用煤只占煤炭消费总量的50%左右。可以预见，电煤在中国煤炭消费总量中的比重将出现缓慢上升的过程。需要指出的是，“由于中国煤炭资源西多东少、北富南贫，煤炭生产地与消费地逆向分布，在发展燃煤发电的过程中，必须根据先进输电技术的研发进展情况和中心负荷地区的电力安全需要，统筹规划能源流向，科学确定电源点布局，加快劣质煤就地转化，实现输煤与输电平衡发展。”方君实说。更值得关注的是，方君实表示，要推动制度创新，深化煤炭价格改革，建立能够反映市场供求关系、稀缺程度以及环境治理等外部成本的煤炭产品价格形成机制，放开电煤价格，充分发挥价格杠杆在转变发展方式中的重要作用；落实好国家关于煤矸石、煤层气发电上网，煤层气税费减免、财政补贴等激励扶持政策。军工行业成年内牛股集中营 明年重组将进入高潮 2010年11月26日 21:28 来源： 中国证券报 【字体：大 中 小】 网友评论 第1页:证监会：并购重组审核新增五大关注要点 第2页:“十二五”设限煤炭产量几无悬念 兼并重组正当时 第3页:军工行业成年内牛股集中营 明年重组将进入高潮 第4页:具重组潜力央企股一览 军工板块11月25日再度发力，上涨3.77%，列各板块涨幅首位。业内分析人士认为，除了北斗星发射等因素外，这与市场预期军工行业未来一年内将进入重组高潮期有关。资产注入高峰军工板块上涨的主要动力在于资产重组。成飞集成(002190)7月6日公告定向增发预案，募集资金用于增资锂离子动力电池项目。随后，成飞集成股价一路狂奔，两个月后触及52.29元，增长近5倍。成飞集成资产注入是中航工业集团旗下资产整合的一环。中航工业集团于2008年11月开始了大规模的重组整合，首先将旗下业务分成中航防务分公司、中航飞机公司、中航通用航空公司等十多个专业板块。随后，中航集团2009年提出用3年时间实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司，基本实现子公司整体上市；到2014年实现集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司，实现中航工业集团的整体上市。2010年，中航工业集团密集启动了ST昌河、成发科技、成飞集成、航空动力、洪都航空、中航重机、中航精机的资本运作，除了中航直升机公司外，所有航空制造类子公司全面启动了专业化整合和资产证券化。随着2011年的脚步日渐临近，可以预见，中航工业三年规划的最后一年内，中航将加快旗下资产整合的力度。光大证券研究员陆洲预计，在中航工业大规模重组整合的示范效应下，兵器工业集团和航天两大集团的资产重组将加快。中国兵器工业集团公司将继中航工业之后进行大规模重组。2009年初，兵工集团提出按照“专业化、地域化、产研结合”的方针进行重组，计划到2011年把四个事业部下110多家成员单位重组为30多个专业化的子集团，并要打造10多个国家级领军企业。此外，航天科技和航天科工集团上市公司资产占集团总资产的比率也只有11%、13%。各军工集团均拥有大量未注入上市公司的优质资产。航天科技集团在有关文件中强调要加快资源重组，建设投融资平台，提升投融资能力和力度。而航天科工集团成立重大资产重组项目办公室，资产重组整合步伐加快。明年重组看点多在央企整合中，军工行业是最后一块有待开垦和挖掘的热土。陆洲认为，随着军工行业重组深入，各军工集团的资产整合将各具看点。以兵器集团为例，集团目前已完成了山东机器集团、晋西工业集团、沈阳东基集团、特种化工集团、石油化工集团、夜视集团、导航与控制集团等重组，确定了光电信息产业产研融合重组方案。陆洲认为，随着石油化工和光电信息两大板块资产整合的基本结束，兵工集团下一步整合的重点就是重型装备和车辆板块。特别是车辆资产的整合，主要看点是北奔重汽借壳上市、北方重工集团整体上市、北方夜视集团借壳上市、北化股份增发注入资产等。兵器工业集团的重组明年将渐入佳境。对旗下业务进行资产整合后，中航工业将面临第二次产业升级。陆洲预计，中航工业接下来将实施产业链整合与价值链整合。为达到专业化整合，中航工业将把非专业资产剥离出来，将各子公司的资产真正实现专业整合。而中国航天科技集团、中国航天科工集团两大集团2011年的重组重点将在原有基础上推进跨地区、跨单位的专业化整合。其中，航天科技集团的军品跟民品并没有单独分开，目前各院正趋向于将民品分离重组。在航天防务、信息产业、装备制造业三大民品板块中，航天科工集团将重点支持上市公司发展信息产业和装备制造产业这两个军民结合的业务板块。在其备受关注的七大重点整合行业中，军工赫然在列，而这似乎不难理解。军工央企大多财大气粗却又门系繁复，若通过此番集体整合，可将其名额做减法，业绩做加法，盘活上下游产业链、集中优势开展专业化或多元化的业务。中国嘉陵：集团减持仅仅是前奏重组方式：通过集团注资等方式收购旗下摩托车业资产。重组逻辑：西南证券（600369） 分析师黄仕川表示，一旦集团重组完成，中国嘉陵将免去同业竞争所带来的牵绊，并可在国家摩托车下乡政策以及重庆市政府建设中国摩托车之都的东风下，集中品牌优势，降低成本，拓宽销售渠道。目前，集团旗下摩托车事业部拥有中国嘉陵、ST轻骑（600698）和建摩B（200054）三家上市公司，其中中国嘉陵优势相对突出，主营高端摩托车，品牌力和经营能力占优。重组进展及价值：据某业内人士分析，资金殷实的南方工业集团此前频频减持中国嘉陵是为重组做准备。一旦减持到总股本30%以下，上市公司实际控制人便发生变更，即可避免触发要约收购。中核科技：最可能注入核电设备重组方式：中核科技作为集团的唯一资本运作平台，集团将旗下核电设备制造类资产注入的可能性较大。重组逻辑：核电资产上市是大势所趋，长城证券分析师张霖表示，发展核电与我国调整能源结构的政策很贴合，但由于核电站的造价较高，目前仍主要依靠债务融资的方式，成本太高、也不利于企业进一步发展。中核科技作为中核集团旗下唯一的上市公司，受到市场的空前期待。根据其最新年报显示，前十大流通股东中机构数量从去年三季度时仅有1家增加到四季度末的5家，且有三家是市场极为关注的社保基金。重组进展及价值：最有注入可能的，是集团旗下核电设备制造类资产，一位不愿透露姓名的分析人士称，今年初，中核集团已经启动了中核核电有限公司组建工作，新组建的中核核电日后将充当旗下核电企业运作的平台，而中核科技主要产品为核级阀门，是一家制造企业，并不包含核电资产，因此，中核科技极有可能成为集团进一步做大做强核电设备制造业的资本运作平台。按照这一逻辑，该人士指出，中核集团旗下诸如北京核仪器厂、西安核仪器厂、西安核设备厂等资产也都有待上市，而这些，也最有可能为中核科技带来想象空间。中国卫星：集团卫星资产唯一平台重组方式：未来13年内，有可能再次实施对大股东优质资产的收购工作。重组逻辑：一般而言，只有那些在某一产业拥有完整的上下游产业链的平台公司才具有纵向整合的重组机会。中国卫星正是少数几家具备这种条件的军工企业之一。近期，中国卫星公告称，拟投资7000万元设立天津恒电用以专业生产宇航部件。这也可视为其开始整合卫星制造分系统的重要信号。重组进展及价值：中国卫星通信集团公司已于2009年上半年重组并入航天科技（000901） 集团（系公司实际控制人），重组后的中国卫通成为集团从事卫星运营服务的核心子公司，航天科技集团也从研制卫星业务延伸到了卫星运营。而航天科技集团本身也在不久前整合旗下卫星应用资产，以东方红卫星和航天恒星为依托成立了卫星应用研究院。作为集团卫星应用资产的唯一上市公司，中国卫星作为整合旗下卫星应用资产平台的可能性将进一步加大。晋西车轴：集团核心上市公司重组方式：通过定向增发、集团注资等方式收购旗下相关优质资产。重组逻辑：晋西车轴作为资本运营平台，肯定会在集团现正进行的结构调整和做大做强中发挥积极作用。 晋西车轴董事长李照智表示称。2010年2月4日，由晋西机器工业集团公司、山西利民有限责任公司、山西江阳化工有限责任公司三家企业三合一重组后的晋西工业集团有限责任公司正式成立。其中，集团核心上市公司便是晋西车轴。重组进展及价值：晋西车轴先通过定向增发的方式收购了国内第二大车轴生产商-内蒙古北方锻造公司，预计今年完成的技改计划可提升其整体盈利水平。2009年的四季度，晋西车轴将先前定向增发募集的资金用途改为收购子公司晋西车辆剩余股权（原先作为本部车轴生产线扩产的资金）。收购完成后，公司在晋西车辆的股权高达94%。风华高科：大股东动作7月底前揭晓重组方式：母公司广晟将向上市公司注入优质资产。重组逻辑：在广晟系旗下，广东粤晶与风华高科两强并存带来的同业竞争，同样也需要重组并购予以解决。重组进展及价值：据风华高科证券部人士表示，未来广东粤晶肯定要注入风华高科，只是具体时间尚不能确定。不过对于是否只是单纯注入这一粤晶资产还是将其他资产打包并入，目前大股东仍在商议，预计今年7月底前就会有结果。某电子元器件业内人士指出：电子集团控股子公司广东粤晶高科股份有限公司与上市公司部分业务相近，最有可能率先注入上市公司。中钢天源（002057） 重组逻辑：实际控制人旗下拥有大量未上市资产。大股东中钢集团在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，且均未资本化。中钢天源成为中钢集团旗下矿资产整合平台的预期强烈。价值分析：天相投顾分析师表示：2010年中钢集团提出力争IPO如期完成，此事件将使公司央企整合预期增强，带来主题投资机会。需要特别注意的是，天源并没有永磁电机项目。公司方面表示，他们的强势目前是矿山成套设备。金瑞科技（600390） 重组逻辑：大股东与实际控制人旗下均有未上市锰矿资源，金瑞科技有望成为锰矿资源整合平台。价值分析：我们有去公司调研过，公司本身也不确定是以注资还是其他方式来重组，但重组的可能性很大，只是时间点不确定，我们认为公司有望成为五矿集团旗下锰矿资产整合的平台，且不排除大股东会陆续将旗下优质资产继续注入上市公司的可能。日信证券分析师汪华春表示。*ST中钨（000657.SZ）重组逻辑：*ST中钨的大股东为湖南有色集团，而五矿集团持有湖南有色金属集团40%的股份。据了解，湖南有色集团的钨、铋资源储量居世界首位，锑资源非常丰富，但是冶炼并不出色，而*ST中钨没有矿产资源，强项恰是冶炼。价值分析：*ST中钨有望整合母公司旗下钨矿产业。南方汇通（000920） 重组逻辑：南方汇通早在2008年就与股东南车集团和贵州省物资集团签订了重组框架协议，使物资集团成为南方汇通的控股股东，协议中提到物资集团拟通过一定方式向南方汇通注入部分优良业务和资产，但至今仍未实现。价值分析：国元证券（000728） 分析师包社认为：南方汇通的盈利能力太差，而南方机车大部分资产已经上市，因此资产注入可能性不太大，就是注入也规模不大，另一可能性是私有化或把它卖掉，不过，这两年私有化的上市公司并不太多。东风科技（600081） 重组逻辑：作为东风集团以及东风有限零部件事业部下唯一的零部件上市公司，成为未来成立的零部件公司的资本运作平台和融资平台的可能性非常大。尽管具体整合时间和方案都存在不确定性，但是在可预见的时间内值得较大期待，华泰联合证券分析师认为。价值分析：东风科技在集团下属公司中盈利相对较差，收入只占集团总收入1.5%，重组利于提高公司的盈利能力。冠豪高新（600433） 重组逻辑：中物投在去年已承诺，争取在12个月或更短时间内，完成将冠龙纸业注入公司的各项工作，以彻底解决现存关联交易问题，前提是冠龙纸业形成持续盈利能力。价值分析：冠龙纸业资产注入与否，与公司2010年的盈利情况有很大关系。某分析师认为中物投注资冠豪高新已经没有悬念，只是时间点还不确定。天相投顾分析师表示，若能成功注入冠龙纸业地产，冠豪高新将实现造纸行业一体化。有研硅股（600206） 重组逻辑：有研硅股的大股东是北京有色金属研究总院，业内分析人士分析认为，在接下来的央企重组中，科研院所将成为调整重点。兴业证券（601377）报告也表示，要关注科研院所并入产业集团这一央企整合思路，从股价表现来看，建议关注前期涨幅较低的有研硅股。上海贝岭（600171） 重组逻辑：上海贝岭是目前CEC集成电路资产中唯一一家上市的公司，且CEC旗下尚有未上市资产。价值分析：天相投资分析师认为：由于上海华虹与上海贝岭业务重合度较高，同业竞争问题迟早要解决，重组的可能性比较大，上海华虹是RFID的龙头，提供世博会的门票，上海华虹注入上海贝岭有一定的重组价值。但上海贝岭技术较差，长期看盈利能力难以得到改善，生产线落后老化等问题也将会日益突出。北矿磁材（600980） 重组逻辑：天相投资分析师认为：公司这几年股价上涨一般都是靠重组预期，从公开信息来看，说2010年是重组的最后期限，预期应该是越来越大了，公司未来的发展主要看大股东北京矿冶研究总院的态度，公司本身的业务已经难有发展，如果北矿愿意出让股权，进行股权重组，公司本身壳的质量还是很高，具有较高的重组价值。价值分析：北矿磁材若能完成重组，将形成从研发到生产一体化产业体系，盈利能力将得到显著提升。同时，需特别关注的是，五矿集团总裁最近表示，正与北京总院研究重组事宜，拟将北院划入五矿旗下。ST黄海（600579）重组逻辑：ST黄海控股股东为中车集团，实际控制人为中国化工集团，其旗下有风神股份（600469） 、ST黄海两家轮胎类上市公司，还有其他没有上市的轮胎企业，企业产业雷同存在同业竞争，但目前为止，未有明确的资产整合方案。业内人士预计风神股份将作为中国化工集团旗下轮胎资产的整合平台，公司可能作为壳资源，注入其他资产。价值分析：整合将是脱胎换骨式的改革，未来公司将在两大预期下形成一定机会。河池化工 （000953.SZ）重组逻辑：柳化和河池化工在业务上存在同业竞争，业内人士分析河池有色集团可能会整体上市。价值分析：