企业改制中的资产重组.doc

企业改制中的资产重组国有企业产业重组与资产重组首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。 其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。 再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。 第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。 第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。 第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。 第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第二、三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。 最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然资源的枯竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着“被动退出”的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立“退出援助基金”和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。企业资产重组方式原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：1增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。2净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。3零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。4撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。6债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。企业资产重组的成功做法重组成功案例，是指那些在整体企业或企业的资产重组中，由于采取了适当措施，使得原企业资产的经济效益和社会效益获得明显提高的案例。由于市场环境千变万化、企业运营情况千差万别，旨在提高资产效率的重组做法在实践中层出不穷。成功案例具有的共性特征为： 1具有某种优势的主导重组者。主导重组者无论是企业、机构或政府，都需要具有着眼于战略考虑的明确目标；制定出资产重组的实施方案；有对于重组内容进行经营管理的总体设计。 2以一定的环境为依托。包括可供选择利用的资本、证券市场，指导重组的有关法律规章，进行资产评估及财务。法律机构的配合，必要的政府政策支持。 3能够因地制宜地选择适当实施手段。包括正确的策略、合理的途径、必要的操作技术。 4以较为完善的后续工作保证重组的成效。包括对新纳入部分的资产、业务、财务、组织、管理等方面进行必要的改造与整合。 总体上看，重组的实施大体上可以概括为两种形式：1企业之间的直接重组 以优势企业的存在为前提，即有经济实力、有管理能力、有扩张意愿的企业作为资产重组的主角，能够发现有待重组的资产价值，在政策许可的范围内找到进行重组的适宜对象。企业中的资产重组一般在强弱企业之间发生。一方面，重组中的对象企业因市场、管理、技术等原因，经营不善而难以为继，希望通过某种形式的重组改变自身的艰难处境；另一方面，该类企业因占有土地、地理位置有利、部分设备可重新利用、有可开发利用价值的无形资产等原因，优势企业经考察判断有可能为自身的扩张提供大于一般投资的比较收益，而将其选定为重组目标。重组的形式和内容多种多样，一般取决于优势企业的选择，表现为优势企业的融资行为。 与此同时，发生在强强企业之间的资产重组也不乏其例。但是，这种重组与强弱企业之间的重组具有明显的区别。一是在范围上，往往发生于国民经济中的战略性产业（如众所周知的波音兼并麦道）；二是在形式上，没有强弱企业之间所表现出的多样化；三是在方法上，往往具有一定的行政推动背景。此外，发生在弱弱企业之间的资产重组几乎没有成功的案例。 2通过某种中介的间接重组 所谓中介包括：政府、专门机构（如：托管部门或公司、资产管理公司）、金融机构、基金等。这种间接式的重组，可以看作是一过渡或是转手。中介的使命在于，发现资产的价值，并通过一定技术手段进行援助，使现实中的无效或低效资产重组成为有效率的企业资产后，中介退出。 国内外成功案例的做法一、企业兼并 企业兼并，表现为由企业主导实施的整体企业重组，必须在双方自愿的基础上进行。但是，不排除政府在某种程度上的介入或协调。 1国内国有企业的有偿兼并通常被兼并对象为濒临破产倒闭的企业，但是由于该类企业不同程度地拥有厂区土地、厂房、设备、现成的基础设施、优越的地理位置，可供实施兼并的企业改造后使用。依据不同情况实施有偿兼并的方式有： （1）兼并方出资购买对象企业的全部资产，并以接收全部职工为条件。（2）承担债权债务同时解决职工就业，政府实行损失挂帐，分期付款的政策支持。（3）经营不善、产品老化的亏损企业，经资产评估后确定底价，在产权交易所进行资产转让交易。由兼并方一次支付或分期付款买断资产，承担全部债权债务，不包职工但承诺在同等条件下优先录用。兼并后收入用于原企业未就业的职工安置。（4）对债务包袱沉重、亏损严重的企业，以承担债务方式购买全部产权；承担与产权转让价相等的债务，政府承担其余部分，并将企业所占用的土地按最低价格计入出让资产。（5）政府决定关停的长年亏损国有企业，将企业的财、债、物经过清产核资后移交非国有企业接收，原国营固定职工的性质和待遇不变。非国有企业按核资净值在税前利润中偿还财政部门。 2国内国有企业兼并的变通方式国有企业之间在设备工艺相近的情况下，优势企业扩大规模受到场地限制，劣势企业产品落后、连年亏损、处于破产边缘，但是拥有闲置场地、通用设备、熟练工人可以利用。由政府出面牵线搭桥，采取变通方式实行兼并。 （1）无偿划拨。接受被兼并企业的全部债权、债务、职工。被兼并企业保持原有的工资水平，以分厂的形式独立核算；采用盘点清查方式核实企业财务，在由政府部门组成的专门小组领导下进行移交；实施兼并的企业负责交清被兼并企业拖欠的利税，并投入改造资金。（2）分期补偿。国有企业之间，因无偿划拨受到隶属于不同财政预算体系的限制，在兼并方又拿不出相当数量现金购买的情况下，采用对被兼并企业所有者分期补偿的方式获得产权：在一定期限内，逐年付给对方企业所有者补偿金，总金额相当于被收购企业的净资产。补偿金实行所得税前付款，由兼并后逐年创收的利润中支出，若有不足则由兼并方的自有资金补足。其他方面，被兼并企业的人员不再分流、集体企业不再剥离，债权、债务、亏损全部由兼并企业承担，同时地方政府以退税、让利或其他方式借给被兼并企业的资金不抽回，也不作为资本投入计算。（3）先代管后兼并。代管的做法是：代管期间，代管企业对待兼并企业采取挂帐办法，保留法人地位，实行独立核算、自负盈亏，时间确定为一年；此外，包括生产经营、人事制度、技改投入、资金筹措等均由代管企业实行全方位管理；经批准终止代管关系时，代管者拥有待兼并企业的资产及土地使用权，若代管企业单方提出终止代管关系，其投入的资产则归待兼并企业所有。（4）先托管后购并。鉴于对象企业的土地具有良好的商用价值，先对企业的有效资产进行有偿托管，通过对被托管企业输出人员、技术、管理、商誉进行整合重组后，实现被托管企业的减亏增盈，结合市场及企业经营情况，再决定对托管企业的购并。好处在于，节省购并资金、降低购并风险、提高购并效益。 3国外特大企业的兼并大企业之间的竞争，经常关系到国家产业的存亡；而某些战略产业的存亡，直接影响国家经济、技术和军事发展的战略行动能力。因此，在一些战略性产业，大企业之间的市场竞争，不仅仅是企业的事，也是政府的事；大企业的整合和改制，往往是国家某种战略构想或战略计划的体现，决不单独是企业利润和企业自负盈亏的问题。 4通过证券市场购并企业 （1）上市公司的吸收合并。经股东大会讨论；进行折股计算；确定换股方案。 （2）杠杆收购。也称融资收购、高负债收购。通过增加公司的融资比重完成收购，或者说，指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公司的资产或现金流量支持偿还，投资人的资金只占其中很小的部分。因而，收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键，杠杆收购的理想选择对象为：拥有较好的组织管理层、长期负债不多、市场占有率高、流动资金较充足稳定、企业的实际价格超过帐面价值、但经营业绩暂时不景气、股份偏低的公司。另外，企业物质资产是否适宜充作贷款抵押物，是否有被低估的无形资产等，也是收购公司应考虑的。杠杆收购的最大原动力是，收购者深信目标公司有巨大的潜在价值，一经开发、重组、整顿、包装，一定会超过收购时的市场价值及还清债务。收购目标企业债权后，按照法定程序将所购债权转化为股权，然后接手分解目标企业：将不盈利或盈利不多的部分进行拍卖，收回一部分投资；对盈利的生产单元进行必要的投资改造，改组企业经理层，委派得力的专家努力改善公司的经营管理，以图大幅度地提高资产盈利率，提高企业的市场价值，重新上市后获得丰厚的收益。 二、上市公司的股权收购 1国外企业界的股权收购行动多为策略性的，即买下同业中的竞争对手或是相关产业者，或者是与对方结盟，以强化自身竞争力、扩大市场。这些交易往往是以换股或由买方贷款来完成，被收购对象在收购完成后无须承担债务。 2借壳上市，也称买壳上市。指非上市公司通过收购并控股上市公司作为壳，然后将自己的资产及业务装入壳中，同样取得上市地位。过程为：收购方以预先锁定的成本购买上市公司定向发行的新股、并达到控股地位；而后，收购方将自身企业的资产及业务陆续出售给上市公司。一方面，上市公司利用上市地位不断地从证券市场上筹集资金收购资产，实现资产扩张和实力壮大；另一方面，收购方则实现了资产套取的现金用于购置新资产及新业务。 三、国内国有股权的转让 合理的股价是股权转让成功的关键。企业总资产价值的评估，直接决定股价的高低。因此，低估资产价值会造成资产的流失，高估资产价值会影响股权收购的积极性。 慎重选择交易的受让方，是股权转让成功的必要条件。转让国有企业的产权不仅仅是为了获得资金，更重要的是为了转换经营机制。因此，国有企业转让股权时，要公开发布信息，选择资产实力强。信誉好、管理经验丰富的法人，不应盲目而为。同时，要确保受让方收购股权的资金按期到位，谨防玩收购游戏。具体作法包括： 1部分出让国有股。在国有股不进入流通的现实情况下，参照股市价格将国有股权出让给企业：可收回现金并实现增值（因转让价一般会高于每股面值）；增大法人股比例，有利于加强公司的监督和约束；在一般竞争性行业，是国家逐步退出的方式；即使是国家需要控制的行业也不绝对控股，只做大股东。2国有股协议转让。通过谈判的方式，确定国有股权的转让方案，包括定价依据、转让份额、付款方式等。3国家股配股。上市公司通过配股实现扩张的过程中，国家若不打算继续注资且又不愿因放弃配股权而稀释国有股比例的情况下，用实物资产并入，或将运转中的效益良好的企业整体并入上市公司。4资产剥离，重组上市。将企业中效益较好的部分重组为上市公司，进行股权融资。没有划归上市公司的部分重组为总公司，并作为上市公司国家股的股权所有人，总公司所属各单位与股份公司之间实行有偿服务。5改为股份合作制。将尚能正常运转但经济效益有待提高的企业资产，转让给企业职工，可以兼得回收国家投资、改变企业经营机制、提高职工积极性的多重收效。一般经营状况的小型国有企业，经过资产评估，将企业产权出售给本企业的全体职工，组成股份合作制企业。资产出售收入由国资部内收回。 国有中型老企业，采取职工交纳现金购买部分国有存量资产的方式，进行股份合作制改造。经过资产评估，并由国前资产管理部门确认后的经营性存量净资产，部分出售给职工作为个人股份，其余资产作为国家股。个人股份分为两类：按工龄和岗位设定认购额度的基本股，自愿认购；按领导岗位和技术级职设定上下限的责任股，必须认购。个人股可在企业内部流动，离厂职工持有未转让的股权一律办理退股手续，由企业先在盈余公积金中列支，而后逐步转让给其他职工和新职工。鉴于资本积累的历史成因，经政府产权管理部门同意，从国家股中划出一定量作为劳动分红基金，按职工工龄、岗位职务及现金入股数量化到职工个人名下，作为分配红利的依据，但股份所有权仍属国家，且不继承、不转让。经地方政府同意，在国家股红利中支付退休职工的医疗费。非生产经营性资产不列入股份总额，按规定提取基本折旧，分别设定上交国家和作为企业日常生活设施维修费用的比例。 四、国内外的企业托管 1托管一般企业。对连年亏损、债务负担沉重、濒临破产的企业，在政府撮合下实施优势企业的托管经营。在承担托管企业全部历史债务和亏损的前提下，政府给予一定的优惠政策：对企业原有贷款计息不收息，争取得到上级银行同意实行减免息或挂帐停息；对企业暂缓征收税款；通过银行贷款解决技改项目所需资金。 2托管大企业。国内企业对固定资产庞大、濒临破产国有企业的托管。托管方不承担被托管企业的历史债务和其他历史遗留问题，主要是向被托管企业输出管理、人才、技术和经营渠道等无形资产及必要的启动资金，利用被托管方的物力和人力资源，实现资产的优化配置，按照约定条件在规定期限内使被并管个业保值增值以达到资本的良性循环。 3托管偿债。对债务负担沉重的国有企业，聘请债权方的经营者托管债务方企业，通过管理取得效益并偿还债务，使托管方既能优先获得偿债保障。在债股结合的方式中，托管方还能在一定时期内的以实现利润转化股权。 德国托管局实施的国有企业民营化:对于产品在市场上有一定竞争力、基本条件较好、可以向投资者立即出售的企业，通过招标的方式尽快实现产权转让。托管局要求投标者提交一份具体的企业整顿计划，包括企业经营环境分析、发展规划、投资和就业计划等，将认为最有可能把企业经营好的投资者选为中标人。在出售方面，原则上要求一次购买，特殊情况下允许分期付款，并有保证最低投资率和最低再出售年限的具体规定。 对于需要先进行整顿、然后才有可能生存和发展，从而向投资者出售的企业，暂时由托管局通过委托或租赁、承包等形式限期整顿。企业的经营者一般是本人向托管局申请并通过能力和资格审查的人员，不仅制定而且要负责执行企业的整顿方案。如果没有达到整顿目标，则要采取相应措施责令经营者辞职。如果在预定期限企业仍无转机或无人购买，就将企业列入关闭。对于即使经过整顿后其产品在市场上仍不具备竞争能力的，采取停业和关闭清算的办法。 凡是被认为有继续生存机会的企业，托管局就在相应要求的范围内承担该企业的银行债务，并补偿所需资本金。托管局解决资金缺口的办法有：发行特种债券，利用周转信贷和商业票据工具，使用借款券融资，运用国家财政专设的透支权，在许可限度内为企业提供银行贷款担保。 五、国内国有企业的破产处理 1对较大型的破产企业，实施抢救剥离。将具有一定经济实力、产品有销路的车间、部门先行剥离，成为若干具有法人资格的经济实体，通过资产评估，由新组建的企业按有效资产的实际划分比例，来分担清偿老企业实际债务的责任，并由新、老企业共同承担连带责任。对分离出的新企业需针对不同情况采取支持政策，包括：商请银行解决启动资金；延长停产整顿期6个月；退休职工交社会统一管理；从财政扭亏措施费中拨款整改地区生活设施；对企业的亏损、潜亏作相应处理。对剥离后的破产企业所采取的减轻破产冲击的政策：破产前将学校、医院划归当地教育、卫生部门管理；对富余职工发放一性遣散费；对长期依附主厂的所属集体企业同时实施破产。 2整体接收破产企业。在保证对普通债权人一定清偿比例的前提下，由企业法人整体接收依法破产的企业，经过改组、制度建设和技术改造，使之成为本企业中一个有效运转的组成部分。接收方实现以零收购的方式获得土地使用权；全部接收破产企业职工；依据国家有关政策，将原企业的非经营性资产全部交给地方政府管理，甩掉社会包袱。有的采取由政府拨款解决企业收购后的下岗职工工资和福利待遇；接收方承诺就业职工原有的医疗保险、养老保险待遇以及原企业以优惠价向职工提供商品房的做法不变。 3破产清算的财产处理。有：以物资折价分配给当事人；向社会公开分割拍卖；整体公开投标式拍卖等方式。一般仅对生产性厂房、设备以及家属宿舍进行整体拍卖，而对厂区占用的土地，因属以前国家无偿划拨的，不纳入破产财产清理范围。有的整体拍卖同时含带附加条件，如：接收一定数量的破产企业工人；利用破产企业厂房、设备重新开办企业；财产价款必须在中标3日内兑现等。 4破产企业的职工安置。有若干种形式：其一，在不包分配、不包安置的前提下，原离退休职工的退休金，由社会保险部门从职工养老统筹保险基金中全额拨付；剩余的未就业职工全部转入街道领取待业证，并按规定领取待业保险金。有的地方同时采取每接收一人，政府从土地使用转让费中一次性补偿15万元的优惠政策，鼓励购买破产企业的单位接收部分职工。其二，从破产财产拍卖收入中优先提取一定资金，划转劳动部门作为社会劳动保险金，用于支付离退休职工、伤残人员及家属依法享受的社会保险。其三，从破产清算资金中支付待业职工遣散费，子弟学校和离退休职工交由当地政府管理和承担。 六、国内国有企业资产重组的其他方式 1集团内部分解无效资产。目前国有大的企业集团之中，往往存在资产运营效益的极大差异。从集团的总体发展战略入手：对一些资本回报率低，且产品不适应市场需要的企业果断进行清理和解散：对一些承担无限责任的租赁企业和部分严重亏损的销售网点，宣布终止经营；对一些股权比例小、经营无前途的企业，以及虽然盈利但从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让；对一些经营管理不善、亏损严重、资不抵债的企业，依法宣告破产。 2国有企业与民营企业实行强强联合。国有独资企业集团具有产业优势，科技人才、管理人才优势以及占有黄金地段的地理优势；民营企业集团，拥有丰富的土地资源，商用、房地产业以及经营人才优势。二者平等融合后改变了股权结构，增强了实力。 3不同所有者之间的置换资产。地处繁华市区的国有企业因污染扰民需搬迁，但资金不足。股份公司为获得繁华地段进行房地产开发，购买了厂房和设施处于闲置状态的乡镇企业产权，与需搬迁的企业进行置换，并补贴该企业的搬迁和停工补偿费。结果是，乡镇企业通过出售资产回收了资金；国有企业减少了搬迁建设周期；股份公司获得了从事房地产开发的有利场地。 4租赁经营。在同行业的企业之间，对象企业由于市场竞争力差、机制不灵活以及技术问题，造成企业停产，设备闲置。优势企业以每年一定量的租金租赁该厂，利用原有的厂房和部分设备，增加投资进行设备更新、技术改造后，使被租赁企业在短时间内恢复生产、创出效益。与投资新项目相比较，租赁方降低了成本。 5合资经营。对象企业地处经商的有利地势并具有一定的建设基础，但由于企业经营不善，连年亏损、债台高筑、资不抵债。优势企业以商标、技术等无形资本作为投资与其联营，设立股份有限公司。经过增加投资及派出技术人员，进行技术改造和添置设备、调整工序、重组领导班子和员工岗位、重建内部管理制度等工作，使原企业彻底改变面貌。 6债权转化。在持有债权的企业希望取得产权的前提下，按企业净资产转化为股权。企业资产重组的风险与防范企业资产重组的风险是指企业在资产重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性。如何把握资产重组中的风险，有效地进行管理和防范，是关系到资产重组工作能否健康发展的关键。 一、企业资产重组的政策风险及防范1政策风险及其管理 在市场经济条件下，由于受价值规律和竞争机制的影响，各企业争夺市场资源，都希望获得更大的活动自由，因而可能会触犯国家的有关政策，而国家政策又对企业的行为具有强制约束力。另外，国家在不同时期可以根据宏观环境的变化而改变政策，这必然会影响到企业的经济利益。因此，国家与企业之间由于政策的存在和调整，在经济利益上会产生矛盾，从而产生政策风险。 政策风险主要包括反向性政策风险和突变性政策风险。反向性政策风险是指市场在一定时期内，由于政策的导向与资产重组内在发展方向不一致而产生的风险。当资产重组运行状况与国家调整政策不相容时，就会加大这种风险，各级政府之间出现的政策差异也会导致政策风险。突变性政策风险是指由于管理层政策口径发生突然变化而给资产重组造成的风险。国内外政治经济形势的突变会加大企业资产重组的政策风险。 政策风险管理是现代企业资产流动、产权重组的主要方面，也是企业管理的重要内容。企业在资产重组中可能会因与国家有关政策相抵触而造成损失，因而加强政策风险管理，对于企业资产重组至关重要。企业在对政策风险进行管理时，首先要提高对政策风险的认识。对资产重组过程中面临的政策风险应及时地观察分析和研究，以提高对政策风险客观性和预见性的认识，充分掌握资产重组政策风险管理的主动权。其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生，应事先确定资产重组的风险度，并对可能的损失有充分的估计，通过认真分析，及时发现潜在的政策风险并力求避免。在风险预测的基础上，合理安排资产重组计划，搞好风险项目的重点管理，提出有利于资产重组的最佳方案，正确作出处理政策风险的决策，并根据决策方案，采取各种预防措施，力求降低风险。对政策性风险管理应侧重于对潜在的政策风险因素进行分析，并采用科学的风险分析方法。通过对政策风险的有效管理，可以使企业避免或减少各种不必要的损失，确保资产重组工作的顺利进行。 2政策风险防范 政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。由于政策风险防范的主要对象是政府管理当局，因而有其特殊性。 （1）反向性政策风险的防范。 对于反向性政策风险的防范主要是理顺国家政策与企业资产重组运作内在机制之间的关系。由于政策风险对于市场经济发展及合理的资产重组起着阻碍作用，因而应慎重地制定政策。对于地方政府来说，在制定政策时应尽量与中央政府保持协调一致，以减少反向性风险。中央政府在制定政策时，应根据市场经济体制的要求，制定其配套的改革政策，以实现资产重组的法制化。 （2）突变性政策风险的防范。 对于突变性政策风险的防范主要取决于国家监管部门，其防范措施为：一是加强平时的日常监管。在市场运行过程中进行日常监管，可以防微杜渐，防患于未然。出现异常情况时及时作出判断，对违章事件及时查处，以保持良好的资产重组的市场环境；二是提高市场监管水平。根据市场的运行和变化，运用市场控制手段，把握市场供求结构和行业平衡，完善资本市场，减少突变性风险，使企业的资产重组在一个平衡、协调的市场中进行。 二、企业资产重组融资风险及防范 1融资风险及其管理 融资风险又称财务风险，是指由于举债而给企业财务成果带来的不确定性。 企业全部资产包括自有资金和借入资金两部分。举债经营会对自有资金的赢利能力造成影响。同时，由于借入资金需要还本付息，一旦无力偿付到期债务，会使企业陷入财务困境甚至破产。当企业资金利润率大于借入资金利息率时，使用借入资金获得的利润除了补偿利息外还有剩余，因而使自有资金利润率提高。但当资金利润率低于借入资金利息率时，使用借入资金所获得的利润还不够支付利息，还需要动用自有资金的一部分利润来支付利息，从而降低自有资金利润率。由于各种因素影响，资金利润率和借入资金利息率差额具有不确定性，从而引起自有资金利润率的高低变化，进而导致融资风险。这种风险程度大小受借入资金和自有资金比例的影响，借入资金比例越大，风险程度越大；借入资金比例越小，风险程度越小。因此，对融资风险管理，关键是要保持一个合理的资金结构，维持适当的负债水平，既要充分利用举债经营获取财务杠杆收益，提高自有资金赢利能力，同时又要注意防止过度举债而引起的财务风险加大，避免陷入财务困境。 融资风险主要来源于以下几方面：一是资金来源的不确定性。企业资金除自有资金外均应向外界筹集，如果企业不能及时足额地从外界筹集到资金，势必会给企业生产经营活动带来风险。二是融资渠道的多样性。企业融资渠道主要有国家财政资金、银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、居民个人资金和企业自留资金等。如果融资渠道选择不当，就会增加融资成本，影响企业经济效益，给企业带来风险。三是融资成本的高增长性。由于种种因素的影响，企业融资成本有不断上升的趋势，如果企业经营管理不善，对融资成本的影响估计不足，会导致决策失误，也就无法实现预期融资目标，给企业的信誉带来风险。四是汇率的变动性。企业借入外汇资金，会由于汇率的提高而增加支出，减少利润，带来融资风险。当然，除了上述融资的主要风险外，还有政治、社会、自然、产业等其他风险，也都直接或间接地对融资产生影响。 对融资风险的管理可以通过计算融资风险评价指标进行。评价指标主要有：（1）自有资金收益率；（2）综合资金成本率。 通过对自有资金收益率和综合资金成本率的计算，可以确认最优资金结构，选择合理的融资方式，以降低资金成本，从而降低企业融资风险。 2融资风险的防范 科学地预测融资风险，合理地规避融资风险，可以最大限度地为企业谋取经济利益。但只有确定最优的资金结构，才能有效地降低融资风险。企业的融资过程是充满风险的过程，而确定最优资金结构，选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。如何确定最优资金结构，主要应考虑以下几方面： （1）选择最有利的融资方式。 企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，首先应考虑内部积累，其次再考虑外部融资，通过各种数量分析方法，以资金成本为基础，建立起接近最优资金结构的良好结构。 （2）改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换。 企业要适应市场经济变化，改善自身经营机制，变独资经营为股份制经营或集团经营。通过改制变借入资金为自有资金，既可以扩大企业规模，又可以减少融资风险。 （3）充分考虑投资收益不低于银行存款利率。 企业在确定最优资金结构和进行融资时，应充分考虑投资回报率不低于银行存款利率这一点。能够得到投资者长期稳定的支持，是融资成败的关键因素。企业资产剥离性重组资产剥离和出售常常伴随着企业所持有股权的转让和出售，因为企业对资产的所有权有时候以股权的形式存在。也有的情况下，企业的资产直接体现为实物资产、商誉、专利技术或其使用权等等。因此，被剥离和出售的资产可以是企业持有的股权、经营性资产(包括固定资产、存货等)、非经营性资产(食堂、学校等)、债权等等。企业进行资产出售和剥离性重组的动机可以归结为：盘活存量资产、调整产品结构、优化资产结构、改善财务结构等。资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，资产置换支付、混合支付等。资产剥离和出售适应于以下几种情况：1当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。2当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。3在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。4非经营性资产的剥离是对企业办社会功能的清理，让企业在市场竞争中放下包袱、轻装上阵。5不良资产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。 案例评析： 1南京高科(600064)今年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。转让后以该项交易资金参股中信证券股份有限公司，有助于公司优化产业结构，培养新的利润增长点。 2亿安科技(0008，即原来的深锦兴)通过资产剥离实现主业转型。今年6月亿安科技进行了一系列的资产剥离重组；将其持有的深圳建材以经评估的净资产值9119万元(评估基准日为1998年12月31日)整体转让给深圳市商贸投资控股公司，转让实收金额为5138万元。同时将公司在建的深圳兴贸大厦工程、宝安区西乡翻身劳动村商住楼工程、阳江海陵岛房屋工程、北海合浦锦兴房地产工程及锦兴龙岗大厦工程等投资项目，以2877.8754万元的帐面投资值加上合理的投资回报后整体转让给江门蓬江建设企业有限公司。资产剥离后，公司以出售深圳建材所得5138万元向广东亿安科技发展控股有限公司(以下简称广东亿安控股)等值收购其控股的广东万燕22.24的股权，还投资1020万元向广东亿安控股收购其所拥有的江门万燕多媒体通信技术有限公司51的股权。通过重组，深锦兴脱胎换骨，退出了其不具备竞争性优势的房地产业，借助控股股东广东亿安控股公司全面进入电子高科技领域，培育了新的主导产业。3ST熊猫(600775)今年7月份，ST熊猫与熊猫(集团)有限公司签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务及出售存货1.3亿元，换取熊猫集团向ST熊猫支付总价款人民币30093.9万元，于转让完成后七天之内以现金支付；并为ST熊猫偿还近10亿元银行贷款。转让价格：按转让之债权与存货于1998年12月31日的帐面价值约人民币129092.7万元减去1998年12月31日转让之债务约人民币98998.8万元。这一典型的剥离重组案例揭开了ST熊猫系列重组的序幕，改善了熊猫的债务结构。资产重组与税收筹划目前，出于各种不同的动机，企业资产重组的风潮越演越烈。国内外企业对利用资产重组进行税收筹划的程度有所不同。对于企业而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但资产重组在税收筹划方面的突出作用应该为企业领导者所重视。 在实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、分设等等。通过购并，企业之间形成不同层次的联属关系，或是集团化，从而加强经营上的分工、协作，提高整体的竞争力。就资产重组而言，其首要目标是追求利益的最大化。 由于不同行业的平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和赢利状况也各不相同，所以企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总体赢利状况。最简单的一个例子是，一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。对于纳税而言，这意味着应纳税所得额的减少。因此，如果不考虑其他因素，仅从纳税角度看，该赢利企业因此获得了纳税方面的“收益”。 从国际上看，当今100多个开征企业所得税的国家中，绝大多数的公司所得税法允许企业弥补亏损。并且，对未被弥补的亏损，通常允许向以后年度结转，有少数国家还允许向以前年度结转。就结转期限而言，约25个国家和地区允许纳税人无限期向以后年度结转，约46个国家和地区允许纳税人向以后年度结转5年。从长期看，亏损因此成为税收筹划者手中一个相当有用的工具。而且，以亏损弥补为基础，继续派生出一系列税收筹划策略。 国内外的企业领导者对于亏损和资产重组的认识存在着一定的差异。资产重组从20世纪90年代后在国内才逐渐热起来，各市场主体的行为和认识尚不够成熟，与发达国家相比存在着一定差距。尤其在对资产重组的税收筹划的认识上，几乎有着根本性的差异。这很大程度上可能与企业经营目标和决策等方面存在的差异有关。种种原因使得国内企业与国外同类企业相比，净资产收益率等利润指标偏低，企业总体竞争力弱。由于企业并购行为很大程度上取决于政府，或受政府影响，所以被并购企业的经营状况通常不理想，对并购企业的“拖累”效应明显大于“规模”效应。因此，企业对购并亏损企业的兴趣不大，并且企业并购的主要着眼点很少能放在税收筹划上。 而在发达国家，企业重组已经属于成熟行为，比较常见。并且，有不少企业每年都出于筹划的目的，由专人负责寻找目标企业，进行相关操作。 就分设而言，国内的企业分设行为很多发生在外资企业。这主要是出于税收筹划的考虑。为了吸引外资，我国对外资企业适用的税法有减免税期等优惠规定，新办企业可以从中受益。在实践中，不乏部分外商通过关闭原有企业，重新登记新企业，或是将赢利能力最强的部分分设为新企业的例子。这在中小规模企业和家族性质企业中尤其常见。 近些年来，部分国有企业的资产重组行为也越来越多，但绝大多数仍然未考虑税收筹划问题。例如，很多上市公司频频重组，但大多是为了剥离不良资产。有的是为了保住配股资格；有的是为了摘掉帽子；有的是为了大幅度提高业绩，为二级市场炒作提供素材，等等。具体目标和手法各有差异，但有一点是相同的，就是其重组方向是提高企业的利润率或赢利水平。这实际上与税收筹划的努力目标正好是相反的。这可能从反面再次说明了企业经营是一个复杂的活动，税收方面的因素只是企业经营者所要考虑的一项重要因素，而非首要因素。 实际上，我国企业间的资产重组行为在税收筹划领域还是大有可为的。因为各个企业的具体情况差异很大，不能一概而论。简言之，由于现行税法对不同企业规定的计税扣除项目、折旧政策和税率水平等存在着较大差异，这就为税收筹划提供了较大的运作空间。企业经营者在不违背国家有关法律和政策这一大前提下，可以视企业的具体经营目标灵活加以运用。 以上所说的主要是企业间的资产重组。实际上，在国外，个人出于税收筹划的目的进行资产重组的行为已经很常见了。以美国为例，纳税人经常收购赢利水平极差，或者干脆就是亏损的股票、债券和其他金融工具，利用美国税法中有关经营亏损、资本利亏弥补的规定，有效减轻税负。这其中较大的受益者是中小企业、合伙企业、信托公司和基金等，尤其是初期研发费用高昂的高风险企业。由于纳税人不畏亏损，所以对这类投资比较踊跃。因此，从全局看，其政府虽然损失了部分税收收入，但可以使其他政策得以实施，在总账上还是有赚头的。 我国个人所得税法的扣除项目设计和亏损处理与美国等发达国家差异很大，只有部分经营亏损允许弥补，因此短时期内个人通过资产重组进行税收筹划的空间有限。 从税务机关的角度而言，应重视资产重组的税收筹划问题，制定相应的对策。从宏观上说，首先要在税收收入与调控经济两者间作出正确选择。如果认为牺牲一定的税收收入，以贯彻国家相关的宏观政策在现阶段是必要的，那么就应该留出足够的税收筹划空间，鼓励市场行为主体采取相应的行为；反之，则应制定相应的应对措施，不断完善税法。上市公司资产重组四大“假”毫无疑问，资产重组是在市场经济条件下进行资源配置和再配置的一个重要组成部分，对社会经济的发展具有显著的积极作用。特别是对于股票市场来说，资产重组既是实现规模经济和进行产业整合的必要条件，也是股票市场上“用脚投票”机制全面启动的综合反映。 正常的和有效的资产重组，将有助于股票市场上优胜劣汰的竞争机制的建立、健全和完善，也有助于促进产业结构向高级化的方向发展。但在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，相反，其消极作用或负面作用已经日益开始显现。根据上海证券交易所的一份研究报告，我国上市公司资产重组的绩效并不明显，相反，在大多数重组公司中，利润却呈现出抛物线式的增长，即在重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到重组时的起点甚至更低。导致这种状况的主要原因，是我国股市中的资产重组重形式而轻实质，大多数的资产重组不过是上市公司或相关机构达到某种目的的一种手段而已。 应当指出，在我国的股票市场上，真正的和实质性的资产重组也是存在的，确实有一些上市公司通过资产重组而实现了企业的战略转移，走上了持续的和健康的发展道路，如上海医药和南通机床等；但也必须指出，大多数上市公司的资产重组都具有相当多的“水分”，并且具有极不规范的特征。就资产重组的现实情况来看，突出的问题主要有： 一、以“圈钱”为目的进行“报表重组”。 许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准；而根据公司法的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，就必须在每年的11月30日前公布重组方案而且必须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。据统计，从2000年10月初到11月底，沪深两市共有120多家上市公司公布了各种各样的资产重组方案。有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一笔资产，从中获得4000多万元的巨额差价；有的上市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。据统计，从2000年初到11月30日，沪深两市共有103家上市公司的第一大股东发生了变更，其中，协议转让的有69起，无偿划转上市公司国有股股权的有26起，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权的有3起，通过抵债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市公司控制权的有4起，而通过在二级市场上收购股票而获得上市公司控制权的仅有1起。出于“圈钱”目的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主导地位，协议收购