摩根士丹利培训手册三 并购简介

2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。22003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。目录第一节 中国的并购环境第二节 并购简介第三节 应加以考虑的问题32003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。中国的并购环境中国-对外国投资者有吸引力的市场中国依然是外资关注的焦点 在亚太地区，除日本之外，中国是最大的、也是经济 最 的国 的是外 投资、大 的 投资、 力、 和日 提 的国 力 对 国 ， 加的中 国 提供的、大 的 者 加currency1“(WTO)的fifl不 经济 提供 力，提供 的投资 ”的 、经济和的 的不 外 投资一个 有吸引力的环境的 境并购 购 投资 Anheuser-BuschBusch投资 Unilever资 取资 购 的 3Com 一个研究 的资 及位于中国的 的并购项目日益 加42003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。中国的并购环境并购对国 的好处 外国战略作伙伴的投资，可以帮助国 在因加currency1WTOfifl形 的激烈竞争中提 自身的竞争力 外国战略作伙伴可以在以下 面帮助国 fi进技术诀窍 实 理的最佳做法 提 效率和 力 开发附加值 的 品 打currency1 市场并赢得客户 国 把非核心资 剥离 去，可以 得 的资金 发展其核心务52003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介典型的并购问题并购 的问题 交易形式 出售/收购公司的股份 出售/收购资产或一个下属部门 少数股权投资 合资 重组 过程 拍卖 可以控制的拍卖 双边谈判 单边方式 方式 被动 主动 接触的对象（首席执行官；董事会；公众） 定价 价格对比价值 调整机制 交 比 （ 价， 价， 价 定价 动价） 价格 价值 收购所 的 对价形式 值 股 资产 或 合资 资 资 对比 行 股本资 公currency1 “ （交易形式，股份 资产；fifl ，） （”的 方式； ；合，股本或 本） （ “；公司 ） 所有权（） 公 投资 并购 可通过种不同形式进行，并 及许复杂问题 很 聘请专顾问( 法律顾问问、计师、财务顾问财务 问、环及其其他他他顾问顾 等) ，以协助 排所有相关事项62003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介顾问在 中的典型作用以 购 例研究选择 估值 实 签约 算 的目标 分析 的历史和绩 分析市场认知度 掌 事、理等 选和 的 购对 市 及相关务 下 分析 的情况 理 市场情 其他客户的剥离 购者不同的 好 式 分析 在的竞争对 对 购者的分析 可 的 益 的 式 历史的关 估值 分析 ( 市 ) 分析同 的市场估值 以的 情况 值计算的 金分析， 度研究 LBO分析 分析 资 /务估值 对市场的currency1认、“ 、经 务的fifl提供帮助 帮助和 ”fifl fifl和 ”个 财务、技术、法律等 认分析务、财务、计、法律、环境、算和理 面的问题 或非式 资 ” 务问题 战术 式 等 下 的 可的 ”过的 行 对行 的 “ 中 的作用 对 和其他件加以考虑 同 对过加以 协fi 购的作 文件 协助取得 通 72003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介购 的 012345 15可以 用的 ， 行 的 ； 公司的 收 所 的 的 定 调的定 的 值 交易“ / 方 的 交意 会/ 方 的 改出售 收购 议谈判价格/“上达 一致终 议的谈判批/签约内部审议/批执行 终的兼 议/对外宣布其他批 交给监部门的申材料始股权收购监部门的批(月数)是 的 ”“过82003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。并购简介” 的 0246810121416可以 用的 推介材料定可能的收购方；收购方 整 调 推介 收购方联推介材料交 投 要求函交易“ 方 的意 收第一轮投 选择 一轮投 的参 收购方 调 人会 方 的 出售 收购 议（S&P） 稿一轮投 收有约束 的投 改S&P选择参加 终谈判的收购方谈判 签约就所有未决 行谈判执行 终的兼 议/对外宣布其他批 交给监部门的申材料股东/监部门的批(月数)是 过92003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题行并购 的考虑因 并购理/理资务外 对资金本国的 问题任何 境并购 的 行 及 一 复杂的情况， 一 的务、法律、和文 面的问题，在作 投资 之 加以考虑 的务和实计，可以 一过， 复杂问题经 的顾问是 实的关并购 可行的务计和选择作伙伴知 计currency1 及有关问题事项益问题 理、 / 、 等 102003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题行并购 的考虑因 ( 投资者 的关问题 并购 分实 国 外 /战略投资 市 市的 理/理 有的 理/理 理的 益 投资者的 益相一 建 的、有效的 文、 计 有效的经/理 在务、经和资 负 面是否需 及额外的考虑因 资 够进行本国货币的资拓展筹措资金的 够在国 举 在国 市场进行 本资的可行性 在作 外国货币 本国货币 ，套值是应加以考虑的另一个问题 在不同的法实实行 金理 务 当地的 度， 用有效的投资 式 把款降低 最低度 外 措 资金 本国 通过 的资金投资进currency1和进 中国 国 外 理局 SAFE 问题 可行的 略， 在国 及/或国际市场 市； ”给 在的投资者 投资款 本国和资散的 件 知 需 护知 并 经 发 的侵行 112003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。应加以考虑的问题准序框架 府是否 准，在很大度 取 于 的，投资金额、 和 ” 的法律地位 准序不 十分复杂，很耗 ，可 及 中央府及/或是省一府的个 见广的顾问可以促进和加 准过国院 中国的内阁 的国家行政 机 批超过一定资本 支出 的投资 建立国际收入的制度 定平衡国际收入的政 监督外汇currency1负责外汇储对外贸易经济合 部(MOFTEC)国家展 委会(SDPC)中国证 监督 委会(CSRC)政部(MOF)国家外汇 局(SAFE)国家经济贸易委会(SETC)行 监部门 负责国有 的经济展 其改革的 调 指导 负责制定产 政投资指导方针 定 配 出口配 制定 实施重大政 批超过一定资本 支出 的投资 负责 政政 相的 行国有股的 对证 currency1实行统一监督 批上公司的股票行 重组出售 收购 制定 实施证 currency1的规 中国人民行 产 部 国土资源部 中国保险督 委会 制定对外贸易 投资方 的政 规定 审批外直接投资合资 外国公司的收购 负责 出口配 公投 的 负责反倾销 反补贴事宜主 122003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。 我们本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。欲 取进一步资料，请 北京 摩根士丹 首席代 赵竞女士 (