海伦钢琴股份有限公司(发行人技术来源于他人许可的处理).doc

海伦钢琴股份有限公司保荐人：安信证券股份有限公司律 师：国浩律师（杭州）事务所会计师：天健会计师事务所报告期：2009年度、2010年度、2011年度一、主要财务数据：1、资产负债表：2、利润表：3、主要财务指标：二、募集资金主要用途三、发行人基本情况1、发行人系由宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函【2008】637号关于同意宁波海伦乐器制品有限公司变更为股份有限公司的批复批准，由海伦有限以截至2008年5月31日经审计账面净资产7,912.65万元按1:0.5687的比例折为4,500万股，整体变更为股份有限公司。注册资本4500万元。设立时股权结构：2、发行人外部组织结构：3、发行人内部组织结构：四、发审委反馈意见发行人技术存在源自他人许可的情况。请发行人：（1）结合行业和竞争对手情况说明并披露钢琴行业核心竞争力的体现，包括但不限于设计、制造、销售、品牌；（2）结合主要产品说明并披露核心技术的来源、形成过程及其在核心竞争力和持续成长性方面的体现。五、律师反馈回复（一）根据发行人提供的专利证书及非专利技术认证文件，发行人拥有的在立式钢琴、三角钢琴、码克生产过程中所需要的主要自主知识产权情况如下： 1、经中华人民共和国国家知识产权局核准，发行人拥有专利号分别为ZL 2004 1 0024879.X 和 ZL 2004 3 0022903.7的关于用于钢琴加工的定位孔工艺、钢琴中盘发明专利。 2、经中华人民共和国国家知识产权局核准，发行人拥有关于自动摩擦琴弦机、立式钢琴铁板、立式钢琴背架、卧式钢琴弯背、琴腿安装装置、三角钢琴铁板、钢琴键盖缓降器检测装置、特殊异型曲线音板框、色木多层板铝合金缩吊档、立式钢琴铁板、一种使用工程塑料零件的击弦机、一种立式钢琴选择延音系统、一种裸露弦轴板式钢琴铁板和弦轴板结构、一种弦钮式的压弦条结构等25项实用新型专利。 3、宁波市科技局鉴定，发行人拥有关于HL121码克、HG178三角钢琴、HL122立式钢琴等三项非专利技术成果。 经本所律师核查，上述专利及非专利技术均系由发行人自主研发并依法申请取得，发行人可以提供完整之技术研发资料。 根据中华人民共和国专利法第十条、第十七条、第三十九条、第四十二条和第七章、中华人民共和国专利法实施细则和中华人民共和国反不正当竞争法第十条的规定，本所律师认为，发行人对其拥有的上述专利及非专利知识产权拥有完整的所有权，该等权利受到法律的保护和支持。任何单位和个人如未经许可使用上述专利或非专利技术侵害发行人合法权利的，发行人将可依法追求其法律责任。（二）根据发行人提供的商标注册证书，发行人拥有的在立式钢琴、三角钢琴、码克销售过程中所需要的主要商标权属情况如下： 1、发行人对其使用的“”商标已经在“钢琴；乐器；乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；乐器键盘；钢琴键；钢琴弦”商品上的应用，在中国、加拿大、日本和世界知识产权组织（马德里协定）完成了注册，注册号分别为3788938、TMA695607、1052827和1052827号，保护期限分别至2015年10月27日、2022年9月4日、2021年4月14日和2020年8月17日。 2、发行人对其使用的“”商标 已经在“钢琴；乐器；乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；乐器键盘；钢琴键；钢琴弦”商品上的应用，在中国完成了注册，注册号为7208599，保护期限至2020年7月20日3、发行人对其使用的“HAILUN”商标已经在“钢琴；乐器；乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；乐器键盘；钢琴键；钢琴弦”商品上的应用，在加拿大、美国完成了注册，注册号分别为TMA724103、3296430，保护期限分别至2023年9月19日和2017年9月24日。 4、发行人拥有对“CUNNINGHAM”、“”、“MENISCUS”商标分别在中国、美国的注册商标权利，核定商品内容为“钢琴；乐器；乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；弹拨乐器；打击乐器；乐器键盘；钢琴键；钢琴弦”，注册号分别为7466117、7913051和3586703号，保护期限分别至2020年10月13日、2021年2月13日和2019年3月9日。 5、发行人拥有世界知识产权组织（马德里协定）注册商标“WENDL&LUNG WIEN”在中国地区的所有权，国际注册号为808920A，有效期为至2013年6月24日，商标核定使用商品为第15类（钢琴及配件），服务为第37类（钢琴的维修及保养）。 根据中华人民共和国商标法第二章和第七章、中华人民共和国商标法实施条例以及商标国际注册马德里协定的相关规定，本所律师认为，发行人对其拥有的上述注册商标拥有完整的所有权，该等权利受到法律的保护和支持。任何单位和个人如未经许可使用上述注册商标侵害发行人合法权利的，发行人将可依法追求其法律责任。 （三）本所律师在律师工作报告正文第十部分第（二）条第6项中披露了发行人与自然人Stephen Paulello、Claire Pichet、PETROF,spol.sr.o.、文德隆公司所签署的相关专利和商标许可协议。 根据中华人民共和国专利法和中华人民共和国合同法的相关规定，律师认为，发行人在合同约定的范围和期限内，有权使用该等被许可的专利和商标，该等使用行为亦受到法律的保护。 （四）发行人的研发和技术团队和研发、监测设备情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前拥有自主独立的研发机构“海伦钢琴股份有限公司钢琴制造工程技术中心”，并持有3302005000010209号营业执照，其主要从事钢琴的研制与开发。公司拥有研发人员约125人，其中核心技术人员6人，分别为：陈海伦、胡汉明、曾兴华、郑翠萍、戴旭东和郑之杰。发行人拥有的主要研发、监测设备有：海伦钢琴股份有限公司钢琴制造工程技术中心设立以来，取得了多项研究成果，先后完成了3项国家火炬计划综上所述，发行人建立了自主的研发团队和研发能力，并通过自主研发，在公司主要产品的生产环节拥有了大量的自主的知识产权，能够为发行人的生产提供必要的