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什么是定增发行 定向增发在提高融资效率、推动上市公司并购重组方面发挥了积极作用，有利于提升上市公司整体质量。但近年来不乏有上市公司“把好经念歪了”，定增也常和圈钱、利益输送等字眼联系在一起，饱受市场诟病。信本咨询相信未来期待再融资发行制度得到进一步完善，在发挥定增优势的同时堵住规则漏洞，让国内资本市场更加健康稳定发展。定增爆发VS配股淡出 超万亿规模的定增市场近日暗流涌动。宝通科技、宏图高科等先后放弃定增改道现金收购，兄弟科技放弃定增融资改为配股。此前不久，一则关于“定增取消”的传闻更是挑动着各方的神经。传闻具体内容包括“增加融资间隔时间、鼓励配股或公开增发、不建议甚至取消非公开发行、鼓励市价发行、限制融资规模”等。定增江湖剧震的原因是，伴随规模暴增，围绕其负面的争议和批评越来越多。定向增发的本质是上市公司的股权再融资。随着国内经济的发展及上市公司数量的增多，股权再融资规模已快速超越IPO。数据统计显示，2006年以来上市公司通过股权再融资6.3万亿，是同期IPO融资的近2倍。其中定向增发融资5.74万亿，占比高达九成，配股和公开增发合计占比约一成。定增有何优势定向增发相对简单的发行条件，使其成为上市公司再融资的主流。具体包括财务门槛低、无融资额度限制、发行流程限制少等。除此之外，和配股相比，定增发行最大特点是发行对象和认购方式的区别。和配股发行对象是老股东不同，定向增发的发行对象是10个以内特定投资者，绝大多数项目会引入新的股东，包括机构投资者和标的资产股东等。此外，配股、公开增发是现金认购，但定向增发可以使用股份、权益等认购。这使得上市公司在实际操作中具备更大灵活度，方便进行并购重组。存在的问题 作为股权再融资的有效方式，近年来定向增发成为主流，配股逐渐被边缘化。但因为发行低门槛、定价自由度高等原因，上市公司巨额融资、频繁融资、配合股价炒作等负面现象屡见不鲜，定向增发也常和圈钱、利益输送联系在一起。关于当前定增市场存在的问题，主要有以下几点：1。特定发行对象潜藏利益输送空间。特定发行对象原本是定增发行制度的优势所在，但在实际操作过程中，因为定价机制带来的高折价效应，容易滋生利益输送问题。数据显示，超过九成的项目折价向特定发行对象发行，平均折价率在20%左右，中小投资者因无缘参与，无形中利益受到损害。此外，为了获得高折价、保增发或保证发行对象解禁后成功套现，期间存在的股价操纵也是当前痛点所在。再者，机构投资者作为专业级别玩家，从本身利益角度出发需要对项目本身的盈利性做出评估。但在实际操作中，机构投资者的超额收益主要来源于股价上涨和高折价，和上市公司利益捆绑更有利可图，不利于引导市场进行价值投资。2。业绩承诺现隐忧。虽然当前定增发行的项目大多带有业绩承诺。但值得注意的是，上市公司在资产并购环节为了获得高估值高溢价，往往伴有较高的业绩承诺。近年来业绩承诺不达标情况屡屡发生，虽然大多有补偿协议，但相对巨额融资和高折价套利空间，补偿条款仍有较大的差距。此外，业绩承诺期限多为三年，不乏有公司粉饰业绩，待到三年期满后被打回原形。3。频发增发存在圈钱嫌疑。因为定增发行条件相对简单，不少上市公司连续增发，往往是一起发行刚实施完毕，迅即抛出另一起预案，其中以中小板公司数量居多。虽然当下制度对此并无约束，但密集增发难逃圈钱嫌疑。增发实施完毕后会计报表合并，表面上看营收和净利都出现大幅增长，但净资产回报率、每股收益、销售毛利率等经营质量指标并未出现显著提升，部分甚至出现倒退。如利欧股份近5年来实施4次定向增发，同一项目发行股份和配套融资合计算作1次，累计融资54.64亿，虽然近年来营收净利都出现增长，但净资产回报率水平和销售毛利率都未出现明显提升。类似案例还有掌趣科技，2013年、2014年、2015年连续实施定增融资近64亿，每股收益分别为0.23元、0.27元、0.19元，较2012年0.56元的水平大幅下降。4。限售制度约束力有限。当前定增发行制度下，对发行股份限售规定的存在，是限制恶意圈钱的另一利器。但在实际执行过程中，由于再融资工具种类繁多，包括质押式回购、可交换债等，限售股份套现并非难事，因此弱化了限售对定增发行制度的约束。5。并购资产高溢价频现。因估值方法不同和信息透明度有限，上市公司并购资产的高溢价现象近年来也比较突出。如近期备受市场关注的格力电器并购珠海银隆案例