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律师事务所至：甲有限公司总经理关于甲股份公司与乙公司成立C公司的法律意见书_律股字（2011）第_号尊敬的先生：本律师事务所接受贵公司的委托，2011年11月2日与11月4日，与贵公司就有关问题进行相应的接洽，有根据贵公司提供的本次案件的相关资料，进行仔细研究分析，现在就贵公司与乙公司成立C公司进行股权变更可能产生想相关法律风险进行分析，作出相关意见，现将结果呈上，贡贵公司参考。本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师就贵公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到甲公司的承诺和保证，即：贵公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。本法律意见书仅供贵公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次合作双方的主体资格(一)转让方的主体资格本次股权转让的转让方贵公司现持有地土地亩，注册号：_。 (二)受让方的主体资格本次股权转让的受让方乙公司现出资万元与甲公司合作成立C公司二、就双方公司合作成立C公司可能产生的股权分配问题（一）根据双方公司出资情况介于双方合资C公司的目的双方应当就股权分配达成协议，由于双方目的为土地资金交易最后双方要进行股权交换分割所以双方股权要进行相对对等的分割。三、就双方公司公司合作成立C公司后内部的股份价值与最后土地与资金的分离的相关问题（一）由于双方合资投入的分别是土地和资金，就C公司来说资本为土地和资金，C公司本身不做仍和经营活动，在C公司成立过程中产生的财产损失应该由双方共同承担。（二）由于双方目的需要分割C公司股份，所以在C公司操作过程中贵公司与乙公司应该就C公司的操作方式进行接洽，达成协议四、关于双方签订合同的生效和结束问题。(一)合同的生效根据合同的约定，该合同生效日为贵公司、乙公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。(二)合同的履行根据合同的约定，该合同自_年_月_日开始履行，双方在付款之日起_个工作日内办理股权转让的法律手续。甲公司和乙公司共同出资成立C公司与工商局登记成立，与公司成立后进行产权便跟，双方对相应资本进行重新分配。(三)合同的终止根据合同的约定，合同开始履行前如双方公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。本所律师认为：合同的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，合同在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由双方共同享受C公司股权收益符合法律规定。如在合同履行结束前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。五、信息披露经本所律师审查，未发现乙公司本次土地收购有应披露而未披露的合同、协议、安排。六、结论意见综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合公司法、证券法和其他有关法律、法规及规范性文