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关联交易有关内容汇总一、上市公司关联方及关联交易的界定1关联交易管理的组织机构1关联方与关联交易2二、上市公司关联方及关联交易的披露要求3关联交易的审议程序和披露3日常性关联交易的审议和披露6三、上市公司董、监、高违规披露关联方及关联交易，相关处罚案例7四、新三板市场非上市公司关联方及关联交易的界定9五、新三板市场非上市公司关联方及关联交易的披露要求91、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）92、全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）93、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）104、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）115、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）116、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）12六、新三板市场非上市公司关联交易解决方式及对应案例12（一）关联方拆借资金12（二）关联交易13一、上市公司关联方及关联交易的界定关联交易管理的组织机构第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。第二条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。关联方与关联交易第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。二、上市公司关联方及关联交易的披露要求关联交易的审议程序和披露第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上市规则的有关规定予以披露。第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。第二十六条有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。日常性关联交易的审议和披露第二十七条公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第二十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。三、上市公司董、监、高违规披露关联方及关联交易，相关处罚案例案例（1）：中海油因关联交易等披露违规成香港股市反面教材中海油是披露方面出的事，主要有两个问题：一是“中海油为关联方提供财务帮助，但却没有披露”；二是“首席财务官私下提供了未公开的信息”。两种做法在法律上分别被称为“关联交易”和“有选择披露”。 2002年至2004年期间，中海油将66亿元人民币（相当于中海油17%的净资产）存入集团公司的财务公司。该交易并没有披露。 中海油受到公开谴责的第二个原因是作了选择性披露。即为在其完全公开披露有关信息之前，先悄悄地向某些人（通常是大券商）披露有关信息。因上述违规，香港联交所公开点名批评中海油 。案例（2）：平保中报外泄意外停牌2004年8月25日下午约两点半，平安保险股价突然大幅上涨，从每股10港元以下陡然上窜至每股10.40港元，经过一小段时间的小幅股价波动，于1548暂停交易，当日股价收于每股10.40港元，涨幅3。当日1548，平安保险(2318.HK) 突然停牌。该公司随后发布信息称，今年上半年净利润较上年同期增涨26。据称，平安保险的投资者关系公司向分析师发送了一份附有平安保险中期业绩报告的电子邮件。分析师随后向道琼斯通讯社和其他新闻机构提供了这些材料。案例（3）：熊猫集团高层因巨额贷款事项遭香港联交所谴责 2007年8月10日消息，9日晚间熊猫电子发布公告，称联交所就熊猫电子集团向原熊猫移动股东江苏天创巨额贷款一事谴责熊猫电子集团现任相关董事及原相关董事，包括熊猫集团董事长李安健等。此前，熊猫电子曾公告，其旗下熊猫移动董事、江苏天创总经理马志平控股的公司欠熊猫电子应收帐款共计人民币14.4亿元(约合13.6亿港元)，但此时，熊猫移动、江苏天创以及马志平拥有20%多股权的易美手机都已轰然倒下。根据公告，香港联交所于2007年6月19日举行了听证会，最后的裁决结果是，对熊猫集团当年相关董事一概予以谴责。香港联交所谴责的理由是，当年熊猫电子未及时披露与熊猫手机相关的一系列事件，包括熊猫电子曾向母公司、江苏天创、熊猫移动等提供一系列贷款。此次，联交所的制裁措施包括，熊猫集团董事长李安健等三名高管需要学习由香港董事学会或其它联交所认可的企业管理课程20小时，有关培训在2007年7月5日起的6个月内完成，并且在完成课程后两个星期内向香港联交所上市科提交相关证明。案例（4）：因延迟发出通告，投资人要求联交所谴责联想据香港南华早报2007年2月7日报道，香港联交所将要求联想集团就昨日未提前就IBM出售3.5%股份发出通告并申请停牌一事作出解释。 联想昨日开市时如常交易，交易了16分钟才停牌，开盘即急挫逾8%，停牌时的价格为3.2港元，与IBM的配售价一样。连同配售上板的股份，16分钟的总成交额达10亿港元。 联交所人士透露，联想是在接到联交所官员电话，要求“澄清配股传闻”后才申请停盘的。根据联交所规定，上市公司必须就涉及股价的敏感信息主动与联交所沟通，并申请停盘。 直至昨晚10时，联想才发出通告，称获配股承销商花旗通知，主要股东IBM以每股3.2港元出售了3亿股联想股份，占公司总股本的3.52%。配股后，IBM继续持有联想11.31%股份。联想在通告中称，已申请在今日复盘。 延迟停盘引发了部分香港股民的愤怒，他们要求联交所对联想进行谴责。香港投资人协会主席Ricky Tam Siu-hing说：“联想应该在开盘前就申请停盘，因为投资人对IBM配股的消息感到迷惑”，“如果市场未获充分信息，对散户投资人来说是不公平的”。Tam称，周一晚间即有IBM配股消息传出，价格在3.2港元至3.3港元之间，但联想直到昨天早上10.16分才申请停盘。数据显示当天股价下跌至3.2港元，为IBM配股区间价的下限，交易量达3.1457亿股，超过了联想过去四周的总成交量。 案例（5）：因交易细节泄露，国美和永乐遭联交所谴责2006年07月17日，永乐电器股票开盘5分钟后突然停牌。据悉，尽管国美、永乐此前一直在私下沟通收购事宜，但在具体收购条件方面尚未达成统一意见。然而，在这种情况下，国美却趁上周五香港收市之后，单方面宣布对永乐启动“要约收购”，迫使永乐本周一股票开盘后旋即停牌。按照香港联交所的有关规定，在收购没有正式完成前，双方均不得披露任何相关信息。但是，自周一以来关于国美收购永乐的各种信息被媒体频频披露，甚至包括国美将以1股国美股换取3股永乐股等收购方案的细节。 对此，联交所对国美和永乐都进行了谴责，并且责令双方尽快调查情况，查明是谁将信息披露，并及时向联交所汇报。案例（6）：科伦药业高管通过其控制公司的子公司发生关联交易科伦药业高管通过其控制公司的子公司君健塑胶，与上市公司发生关联交易。科伦药业在长达两年的时间内以高出行业平均20%的价格向君健塑胶采购。直到两年后的2011年，才使用4.26亿元的招募资金，将这家公司以超过5倍溢价收购，纳入上市体系内。在此期间，不仅没有披露双方的关联关系，被质疑时还多次声称无关联关系。科伦药业于2010年和2011年1月至3月对君健塑胶的含税采购金额分别达2.48亿元和5483.7万元，以高出行业平均20%的价格推算，科伦药业总共多支出6056.74万元。不合理的关联交易做大了君健塑胶的总资产和净资产，然后再以5倍多的溢价进行收购，进一步膨胀科伦药业的总资产和净资产，总共造成上市公司和投资者多大的利益损失。因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查的四川科伦药业股份有限公司发布处罚结果，董事长刘革新、董秘熊鹰等多名高管被通报批评并给予罚款。四、新三板市场非上市公司关联方及关联交易的界定关联方：关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方主要有：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间；实施共同控制的投资方；施加重大影响的投资方；合营企业；联营企业：主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。关联交易：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：1、购买或者出售资产2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等）3、提供财务帮助4、提供担保5、对资产的相互租赁6、签订管理合同例如委托经营等7、相互之间的资产赠与8、债权债务重组9、研究与开发项目的转移10、签订许可协议11、购买原材料、燃料、动力12、销售产品、商品13、接受或者提供劳务14、委托或者受托进行销售15、关联方进行共同选择投资项目五、新三板市场非上市公司关联方及关联交易的披露要求1、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）4.1.4 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。2、全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）第十九条 非财务信息包括重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况三个部分。重要事项包括但不限于利润分配或公积金转增股本、定向发行、重大诉讼与仲裁、对外担保、资金占用、关联交易、收购、出售资产、对外投资、企业合并、资产权利受限情况、股权激励、承诺履行等。第二十五条 挂牌公司应当披露报告期内日常性关联交易的执行情况。同时说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额、履行的程序，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第三节 关联交易第三十一条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。第三十二条 挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十三条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十六条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第四十八条 本细则下列用语具有如下含义：（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。4、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第二十四条 挂牌公司应当披露本年度内日常性关联交易的预计及执行情况。公司应当说明本年度内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。5、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 第二十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。第四十七条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容：(一) 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；尤其是定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异。如有，管理层应说明原因；(二) 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；(三) 关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；(四) 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；(五) 关联方交易有无大额销售退回情况。如有，关注其对公司财务状况的影响；(六) 是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；(七) 关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。6、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。第三十四条 申请挂牌公司应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常